申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                     关于浙江晶盛机电股份有限公司

               2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，申万宏源证券承销保荐有限责
任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为浙江晶盛机电股
份有限公司（以下简称“晶盛机电”或“公司”）的保荐机构，就晶盛机电 2018
年内部控制自我评价报告（以下简称“《评价报告》”）出具核查意见如下：

       一、保荐机构进行的核查工作

    保荐机构保荐代表人与公司高级管理人员、内部审计等人员交谈，查阅了董
事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、
监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制
度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有
效性进行了核查。

       二、晶盛机电内部控制的基本情况

       （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领
域。

    1、纳入评价范围的单位

    纳入评价范围的单位包括：公司及下属控股子公司。评价范围单位资产总额
占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业
收入总额的 100%。

    2、纳入评价范围的主要业务和事项

    纳入评价范围的主要业务和事项包括: 治理结构、组织结构、内部审计、人
力资源、资金管理、采购业务、资产管理、成本费用控制、销售管理、研发管理、
工程项目、财务报告、子公司管理、对外投资管理、担保管理、关联交易、信息
披露管理、募集资金等。

    （1）治理结构

    公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关规定和要
求，制定了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》和《总经理工作细则》，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职权
范围和决策机制，从而形成科学有效的职责分工和制衡机制。

    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会
四个专门委员会，并制定了各专门委员会的工作细则，为公司日常运营提供专业
性意见，提高董事会运作效率。

    （2）组织结构

    公司为有效地计划、协调和控制经营活动，并贯彻不相容职务相分离的原则，
比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。公司根据
自身实际情况和经营管理需要，设立了董事会办公室、研发中心、销售中心、财
务中心、人力资源中心等职能部门。目前公司内部组织结构设置完善合理，符合
公司现阶段业务发展的需要，各部门依据公司的各项内部控制规定履行职责，确
保了公司生产经营活动的有序健康运行，保障了控制目标的实现。

    （3）内部审计

    公司审计委员会下设审计部，指定专职人员对公司经营活动、内部控制制度
设计、执行情况及有效性等进行监督和检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，
按照公司内部审计工作程序提出相应的改进建议和处理意见，并定期对控制缺陷
改进情况进行跟进，对在监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事
会及审计委员会报告。通过内部审计独立客观的监督和评价活动，对公司的内部
控制制度的健全性、有效性进行审查和评价，有效降低内部控制风险，切实提高
管理效能及营运效率，为防范资产流失、资源浪费和优化组织结构流程提供有力
的保障。

    （4）人力资源
    公司建立健全了人力资源培养、选拔、考核和激励机制，确定一系列管理制
度，加强人力资源建设，防范人力资源风险。在培养人才方面，通过对公司管理
人员和核心技术人员进行培训，全面提升公司管理能力；对普通员工增加劳动技
能和专业技术培训，提高员工素质和劳动技能。公司注意改善员工工作环境、提
高员工薪酬待遇、增加晋升提拔机会、重视员工个人发展需求，关注员工成长。

    （5）资金管理

    公司严格按照公司《财务制度》等相关规定进行资金管理和收付，已对货币
资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相
容岗位已恰当分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按中国人民银行
《支付结算办法》及有关规定制了银行存款的结算程序。公司定期或不定期对货
币资金进行盘点和银行对账，确保货币资金账面余额与实际情况相符。报告期内，
公司不存在影响资金安全的重大不适当之处。

    （6）筹资管理

    公司已形成了筹资业务的管理制度，能合理地确定筹资规模和筹资结构，选
择恰当的筹资方式，严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没
有背离原计划使用的情况。

    （7）采购业务

    公司制定了各业务板块采购计划和实施管理、供应商管理、付款结算等三方
面的主要控制流程，并合理设置采购与付款业务的部门和岗位，明确职责权限，
加强对采购计划的编制与审批、授权管理、供应商选择、采购方式选择、采购价
格确定、采购比价管理、采购合同签订、验收、付款、会计处理、定期与供应商
对账等环节的控制，堵塞采购环节的漏洞，减少采购风险。公司在采购与付款的
控制方面没有重大漏洞。

    （8）资产管理

    为了提高资产使用效率，保障资产安全完整，公司建立了较完善的资产管理
体系，健全了资产管理业务岗位责任制，对资产购置、验收、保管、清查、处置
等主要环节进行了有效的控制。公司制定了完善的存货管理制度，对存货的验收、
入库、出库、保管进行明确的规范，做到不相容岗位职责分离，定期组织人员进
行存货的盘点，保证账账、账实、账表相符。公司制定了固定资产管理流程，固
定资产的采购由需求部门提出采购申请或根据公司决议通过的投资计划采购，申
购及采购需要按照制度逐级审批。定期对固定资产进行盘点，对盘点差异分析原
因，并进行账务处理，保证账实相符。从实际执行情况看，日常执行中能遵循有
关制度和程序的要求，公司在资产管理的控制方面没有重大漏洞。

    （9）成本费用控制

    公司建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，由财务会计部门的专职人
员核算成本费用。公司办理成本核算业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在
成本费用定额、预算的编制与审批、成本费用支出与审批、成本费用支出与会计
记录等环节明确了各自的权责，相互制约，相互监督。

    （10）销售管理

    公司制定了切实可行的销售与收款控制制度，对销售与收款过程中可能出现
的风险制定了一系列控制措施，包括定价原则、销售合同签订、结算对账、发票
开具、款项回收以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等，同时明确了各部
门、各岗位的权责，确保销售、发货、收款等各不相容岗位能有效的制约和监督。
通过内部的管控，公司销售的各项作业程序和操作更加规范，最大程度的控制了
销售风险。

    （11）研发管理

    公司按照 ISO 9001 质量体系认证，建立了从设计制作、工艺流程改善、产
品认证测试、项目开发申报等环节完整的研发控制体系。公司具有完善的研发管
理制度，主要包括公司《研发中心项目管理制度》、《研发项目奖励办法》、《知
识产权管理规范》等。

    （12）工程项目

    公司建立了较科学的工程项目决策流程，对公司工程项目建设工作进行跟踪
监察，针对项目建设过程中存在的问题和隐患，及时出具监督通报，并就涉及的
问题，提出了多项改进建议。公司对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环
节的管理较强，工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。

    （13）财务报告

    为规范公司会计核算与信息披露，提高会计信息质量，确保财务报告合法合
规、真实完整，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司按照《公
司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范――基本规范》
等法律法规及相关补充规定的要求，制定了《公司财务制度》、《公司会计制度》
对会计业务处理、财务报告编制与审核进行规范，确保会计核算与财务报告数据
的完整性、真实性和准确性。

    （14）子公司管理

    公司对控股或全资子公司的各项经营活动进行全面、有效的监督管理；子公
司的董事、监事及重要高级管理人员，由公司委派或推荐人员担任；公司各职能
部门从公司治理、日常经营及财务管理等各方面对子公司进行对口管理。子公司
严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定规范运作，其重大事项须按照相
关规定上报公司审核后方可执行，确保了公司对各子公司的有效控制和管理。

    （15）对外投资管理

    公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风
险、注重投资效益。公司已制定《对外投资管理制度》，明确规定了重大投资的
类型和权限、决策程序、实施与管理等。公司相关部门对投资项目的立项、评估、
决策、实施、管理、收益、投资处置等环节都进行了有效的控制。

    （16）担保管理

    公司严格执行证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》及《公司章程》等有关规定，遵循合法、审慎、安全的原
则，严格控制担保风险。公司制定了《对外担保管理制度》，对担保对象、担保
的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理等作了详细的规定。报
告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的
情形。
    （17）关联交易

    公司根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规
定，制定了公司《关联交易管理制度》，对关联交易原则、关联人和关联关系、
关联交易的程序、需进行披露的关联交易项目等进行了规定。对公司关联交易行
为进行全方位管理和控制，有效的维护了公司和股东的利益。

    （18）信息披露管理

    为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，
公司制定了公司《信息披露管理制度》。公司内部信息传递顺畅、及时，对外能
够按照监管要求较好地履行上市公司的信息披露义务，并与投资者、监管部门、
中介机构等利益相关者保持良好的沟通与互动。此外，公司制定了公司《内幕信
息知情人登记管理办法》、《外部信息使用人管理制度》，规范了公司内幕信息
管理，进一步强化了知情人的保密义务。报告期内，公司未发生信息披露不规范
而受到监管部门处罚的情形。

    （19）募集资金

    公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金存放、使用、报告、管
理和监督等内容作了明确的规定。报告期内，公司严格按照相关法律法规及公司
《募集资金管理制度》使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息
披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

    3、内部控制重点关注的高风险领域

    重点关注的高风险领域主要包括资金管理、采购业务、销售管理、研发管理、
财务报告、子公司管理、关联交易、信息披露管理、募集资金等。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业
内部控制评价指引》等相关规定组织开展内部控制评价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用公司的内部控制缺陷具体
认定标准。

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准（定性标准）：

    （1）出现以下财务报告重大缺陷的迹象：公司控制环境无效，公司董事、
监事和高级管理人员的舞弊行为，注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的
当期财务报告中的重大错报，审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务
报告内部控制监督无效。

    （2）出现以下财务报告重要缺陷的迹象:未依照公认会计准则选择和应用会
计政策，未建立反舞弊程序和控制措施，对于非常规或特殊交易的账务处理没有
建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制，对于期末财务报告过
程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的
目标。

    （3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    2、财务报告内部控制缺陷认定标准（定量标准）：

    （1）重大缺陷：考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷总体影响水
平高于重要性水平(净利润的 5%)。

    （2）重要缺陷：考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷总体影响水
平低于重要性水平(净利润的 5%)，但高于一般性水平(净利润的 3%)。

    （3）一般缺陷：考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷总体影响水
平低于一般性水平(净利润的 3%)。

    3、非财务报告内部控制缺陷认定标准（定性标准）：

    （1）重大缺陷：一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制
目标。当存在任何一个或多个内部控制重要缺陷时，应在内部控制评价报告中作
出内部控制无效的结论。
    （2）重要缺陷：一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，
但仍有可能导致企业偏离控制目标。

    （3）一般缺陷：重大缺陷、重要缺陷以外的其它控制缺陷。

    4、非财务报告内部控制缺陷认定标准（定量标准）：

    （1）重大缺陷：缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额在 500 万元(含〉以
上，对公司定期报告披露造成负面影响的。

    （2）重要缺陷：缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额在 300 万(含) -500 万
元之间，但未对公司定期报告披露造成负面影响。

    （3）一般缺陷：缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额在 300 万元以下的，
未对公司定期报告披露造成负面影响。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    三、其他内部控制相关重大事项说明

    公司无其他内部控制相关重大事项。

    公司将继续强化内控建设，建立健全与公司经营规模、业务范围、竞争状况
和风险水平等相适应的内部控制制度，加强内部控制监督检查，增强风险防范意
识，规范公司运作，促进公司健康、可持续发展。

    四、公司对内部控制的自我评价
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为：公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    五、保荐机构的核查意见

    2018 年度晶盛机电法人治理结构较为健全，三会运作规范，相关内部控制
制度建设及执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相
关法律法规和规范性文件的要求。晶盛机电在所有重大方面保持了与企业业务经
营及管理相关的有效的内部控制，公司内部控制评价报告较为公允地反映了其
2018 年度内部控制制度建设及执行情况。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江晶盛机电
股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：


                       欧俊                               郑凌云




                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                             2019 年 4 月 10 日