晶盛机电：国浩律师（杭州）事务所关于公司回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书2019-04-10
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江晶盛机电股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
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二〇一九年四月
国浩律师（杭州）事务所 晶盛机电回购注销部分限制性股票相关事项法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江晶盛机电股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
致：浙江晶盛机电股份有限公司
根据浙江晶盛机电股份有限公司（以下简称“晶盛机电”、“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受
晶盛机电的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股
权激励计划》（以下简称“《备忘录 8 号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及
《浙江晶盛机电股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制
性股票激励计划》”）的规定，就晶盛机电本次回购注销部分已获授但尚未解锁的
限制性股票相关事项出具本法律意见书。
（引 言）
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
国浩律师（杭州）事务所 晶盛机电回购注销部分限制性股票相关事项法律意见书
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对晶盛机电本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票相关
事项所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
晶盛机电已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有晶盛机电的
股份，与晶盛机电之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对晶盛机电本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性
股票相关事项的合法合规性发表意见，不对晶盛机电 2018 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供晶盛机电本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性
股票相关事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为晶盛机电办理本次回购注销部分已获授但尚
未解锁的限制性股票相关事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或
公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对晶盛机电本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制
性股票相关事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
（正 文）
一、本次激励计划相关事项的批准和授权
1、2018 年 3 月 1 日，晶盛机电第三届董事会第十四次会议审议通过了《关
于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<
公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关
的议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，晶盛机电第三届监事会第九次会议审议通过了《关于<公司 2018 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司 2018 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2018 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案，并对公司本次
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激励计划相关事项发表了核查意见。
2、2018 年 3 月 30 日，晶盛机电召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于制定<公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励
计划有关的议案。公司独立董事杨鹰彪作为征集人向全体股东征集了本次股东大
会审议的相关议案的投票权。
3、根据晶盛机电 2018 年第一次临时股东大会的授权，2018 年 5 月 24 日，
晶盛机电第三届董事会第十九次会议审议通过《关于调整 2018 年度限制性股票
激励计划股票授予价格、激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》，因公司实施了 2017 年度利润分配方案及部分激励对象离职或
自愿放弃，同意对公司本次激励计划限制性股票的授予价格、激励对象及授予数
量作出调整，同时向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。公司独立董事对
上述事项发表了同意的独立意见。同日，晶盛机电第三届监事会第十四次会议审
议通过上述议案。
4、根据晶盛机电 2018 年第一次临时股东大会的授权，2018 年 11 月 12 日，
晶盛机电第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限
制性股票的议案》，同意向符合授予条件的激励对象授予预留限制性股票。公司
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。同日，晶盛机电第三届监事会第十
八次会议审议通过了上述议案。
5、2019 年 4 月 8 日，晶盛机电第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对离职
的激励对象已获授但尚未解锁的共计 138,890 股限制性股票予以回购注销。公司
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。同日，晶盛机电第三届监事会第十
九次会议审议通过了上述议案。
综上，本所律师认为，晶盛机电本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制
性股票已按照相关规定履行了现阶段必要的内部决议程序，符合《股权激励管理
办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划》的规定。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
1、限制性股票回购的原因
根据《限制性股票激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而不在公
司担任相关职务，自情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票由公司按回购价格回购注销。
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鉴于激励对象王巍、韦韬、锺一磊、周星、刘申、王保伍、钟妙、陈玉莲、
吴文泉、董炯杰、罗天旭、段绘新、谢一帆离职，上述激励对象均已不符合《限
制性股票激励计划》规定的激励条件，根据《限制性股票激励计划》，其已获授
但未解锁的限制性股票应由公司回购注销。
2、限制性股票回购的数量和价格
根据《限制性股票激励计划》以及晶盛机电第三届董事会第二十六次会议审
议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
本次回购限制性股票的数量和价格具体如下：
回购对象 回购标的 回购数量（股） 回购价格（元/股）
王巍 晶盛机电 A 股普通股 24,050 6.94
韦韬 晶盛机电 A 股普通股 15,210 6.94
锺一磊 晶盛机电 A 股普通股 15,210 6.94
周星 晶盛机电 A 股普通股 15,210 6.94
刘申 晶盛机电 A 股普通股 15,210 6.94
王保伍 晶盛机电 A 股普通股 10,400 6.94
钟妙 晶盛机电 A 股普通股 7,800 6.94
陈玉莲 晶盛机电 A 股普通股 7,800 6.94
吴文泉 晶盛机电 A 股普通股 6,000 5.39
董炯杰 晶盛机电 A 股普通股 6,000 5.39
罗天旭 晶盛机电 A 股普通股 6,000 5.39
段绘新 晶盛机电 A 股普通股 5,000 5.39
谢一帆 晶盛机电 A 股普通股 5,000 5.39
合计 -- 138,890 --
若限制性股票回购登记完成之前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对限制性股票的回购数量、回购
价格根据《限制性股票激励计划》的规定予以调整。
晶盛机电本次回购限制性股票将使用公司自有资金支付。
3、2019 年 4 月 8 日，晶盛机电第三届监事会第十九次会议审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会认为：
“公司本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票激励对象名单与实际情况
相符，同意对王巍、韦韬、锺一磊、周星、刘申、王保伍、钟妙、陈玉莲、吴文
泉、董炯杰、罗天旭、段绘新、谢一帆已获授但尚未解锁的限制性股票 138,890
股按激励计划相关规定予以回购注销。”
4、同日，公司独立董事对晶盛机电本次回购注销部分限制性股票发表了同
意的独立意见，认为：“公司限制性股票激励计划的激励对象王巍、韦韬、锺一
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磊、周星、刘申、王保伍、钟妙、陈玉莲、吴文泉、董炯杰、罗天旭、段绘新、
谢一帆因个人原因离职，已不符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励条件，
公司对上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票 138,890 股予以回购注销，符合
《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划》等规定，并已履
行必要、合规的决策程序，符合维护公司及全体股东的利益。因此，公司独立董
事一致同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项。”
本所律师认为，晶盛机电本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
的原因、数量和价格等事项符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范
性文件以及《限制性股票激励计划》的规定，本次回购注销部分限制性股票的相
关事宜尚需提交晶盛机电股东大会审议批准，并根据《公司法》及相关规定履行
减资和股份注销登记手续。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
晶盛机电本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票相关事项已获得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部
分限制性股票的原因、数量和价格等事项符合《股权激励管理办法》等法律法
规和《限制性股票激励计划》的规定。本次回购注销部分限制性股票的相关事
宜尚需提交晶盛机电股东大会审议批准，并根据《公司法》及相关规定履行减
资和股份注销登记手续。
（结 尾）
本法律意见书出具日为 2019 年 4 月 8 日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江晶盛机电股份有限
公司回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》之签字页）
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：吴 钢
负责人：颜华荣 张帆影
2019 年 4 月 8 日
