珈伟新能源股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
公司于 2019 年 5 月 20 日收到深圳证券交易所下发的《关于对珈伟新能源股份有
限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2019】第 261 号），接到问询函后，公
司与相关中介机构对问询函提出的有关问题进行了认真核查，现回复如下：
1. 报告期内公司共计提商誉减值 129,714 万元，包括对子公司江苏华源新能源
科技有限公司（以下简称“华源新能源”）计提商誉减值 115,495 万元，对金昌国源
电力有限公司（以下简称“国源电力”）计提商誉减值 6,376 万元，对中山品上照明
有限公司（以下简称“品上照明”）计提商誉减值 6,369 万元，对 Lion & Dolphin A/S
计提商誉减值 1,474 万元。其中 2015 年至 2017 年华源新能源均实现了当年业绩承
诺，2018 年即大额亏损 43,836 万元；国源电力 2016 年至 2018 年的业绩完成率分别
为 80.77%、66.11%和 57.76%，三年内总共计提商誉减值 9,016 万元。
（1）请结合报告期内华源新能源的经营环境、主要客户等因素的变化，详细说
明其承诺期结束后业绩立即变脸的原因及合理性，承诺期内相关收入及利润核算是
否真实准确，是否存在调节业绩的情形；
回复：
2018 年国家金融“去杠杆”政策，融资渠道收紧，公司主要 EPC 客户资金紧张，新增电站投
资减少；加上“5.31 光伏新政”（2018 年 5 月 31 日国家发展改革委、财政部、国家能源局关于
2018 年光伏发电有关事项的通知（发改能源〔2018〕823 号），指出“根据行业发展实际，暂不
安排 2018 年普通光伏电站建设规模。在国家未下发文件启动普通电站建设工作前，各地不得以
任何形式安排需国家补贴的普通电站建设”）的出台，对光伏行业造成重大影响，电站投资规模
锐减，公司下属全资子公司华源新能源公司主营的 EPC 业务受到巨大冲击，新增业务停滞，导致
收入和利润大幅下滑。
振发能源集团及关联公司是公司华源新能源的最主要的合作客户，其主营业务为光伏电站投
资和运营，业务较为单一，且振发集团电站投资规模较大，其项目融资手段主要依赖银行和融资
租赁公司，进行滚动开发和运营。由于国家金融政策和“531”行业政策的突然调整，振发能源
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集团公司受影响尤其巨大，导致已开工的存量项目融资困难，现金流紧张；加上国家对光伏电站
项目补贴延期发放，导致现金流情况恶化，新增光伏电站建设项目大幅减少，业务停顿，对华源
新能源业务产生直接重大影响。
华源新能源重组完成后的 2015-2017 年三年，国家政策对光伏电站行业给予大力扶持，每年
新增电站投资规模巨大，行业发展状况良好， 融资环境较为宽松。华源新能源承接最大客户振
发能源集团每年新增投资电站规模超过 500 兆瓦，加上其他非关联客户电站 EPC 业务，每年开工
建设以及完工并网电站较多，收入和利润实现稳步增长。华源新能源 EPC 业务适用工程建造行业
会计准则，按完工百分比法确认和核算收入，在确认项目进度和工程结算时，有第三方监理公司
审核，并出具专业的完工结算报告。
2015-2017 年，公司所有项目收入经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，项目真实有
效。参考会计师事务所出具的专项报告，华源新能源业绩承诺期为 2015-2017 年度，均完成了业
绩承诺，承诺期内相关收入及利润核算真实准确，不存在调节业绩的情形。
（2）请补充说明上述子公司商誉减值测试的详细过程，包括减值测试选取的数
据与参数及其来源、减值测试的计算过程、预测数据的客观依据等；
回复：
报告期内公司对子公司江苏华源新能源科技有限公司（以下简称“华源新能源”）、金昌国源
电力有限公司（以下简称“国源电力”）、中山品上照明有限公司（以下简称“品上照明”）、Lion
& Dolphin A/S 分别计提商誉减值。
2018 年末各子公司商誉原值情况如下：
（单位：元）
被投资单位名称或 本期增加 本期减少
年初余额 期末余额
形成商誉的事项 企业合并形成的 其他 处置 其他
华源新能源 1,154,949,685.37 1,154,949,685.37
金昌国源电力 174,478,843.86 174,478,843.86
品上照明 88,854,172.18 88,854,172.18
Lion & Dolphin A/S 45,982,184.77 45,982,184.77
正镶白旗国电光伏
5,618,712.27 5,618,712.27
电力有限公司
金昌振新西坡光伏
114,291,949.10 114,291,949.10
发电有限公司
合计 1,469,883,598.45 114,291,949.10 1,584,175,547.55
2018 年公司各子公司商誉减值情况如下：
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（单位：元）
本期增加 本期减少
被投资单位名称或形
年初余额 其 处 其 期末余额
成商誉的事项 计提
他 置 他
华源新能源 1,154,949,685.37 1,154,949,685.37
金昌国源电力 26,397,502.61 63,759,569.21 90,157,071.82
品上照明 25,163,200.00 63,690,972.18 88,854,172.18
Lion & Dolphin A/S 31,237,600.56 14,744,584.21 45,982,184.77
正镶白旗国电光伏电
力有限公司
金昌振新西坡光伏发
电有限公司
合计 82,798,303.17 1,297,144,810.97 1,379,943,114.14
公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司进行 2018 年商誉减值评估，聘请立
信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了 2018 年年报审计。在商誉减值测试过程中，评估师与
公司进行了详细的交流与讨论，并实地调研和了解公司情况，搜集了非常齐全的资料，作为测试
依据，并出具了专业的商誉减值评估报告。
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对上述子公司出具的 2018 年末以商誉减值测
试为目的的评估报告情况如下：
公司名称 评估报告号
华源新能源 鹏信资评报字[2019]第 S064 号
金昌国源电力 鹏信资评报字[2019]第 S065 号
品上照明 鹏信资评报字[2019]第 S063 号
Lion & Dolphin A/S 鹏信资评报字[2019]第 S068 号
商誉减值测试方法：
A．未来现金流量折现法：公司根据管理层批准的财务预算预计未来的现金流，考虑公司债
务成本、长期国债利率、市场预期报酬率等因素后确定税前折现率，采用预计未来现金流现值的
方法计算资产组的可收回金额，并与相关商誉账面价值进行比较，根据账面价值高于可收回金额
的差额，计提商誉减值准备。（金昌国源电力、Lion & Dolphin A/S 适用于该方法。）
B．若不适合采用未来现金流量折现方法计算可收回金额的资产组，采用公允价值减去处置
费用后的余额计算可收回金额，并测算商誉的减值情况。（华源新能源、品上照明适用于该方法）
华源新能源因国家金融政策调整和“5.31 光伏新政”叠加双重影响，主营业务重创，业务基
本停滞，行业政策调整后，无新的 EPC 订单，未来业务发展存在较大的不确定性，公司持续经营
能力受到较大影响。华源新能源无法使用未来现金流量折现法预计未来现金流量现值。故使用公
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允价值法计算可收回金额，经参考评估师出具的《珈伟新能源股份有限公司以财务报告为目的的
进行商誉减值测试所涉及的江苏华源新能源科技有限公司资产组之可收回金额资产评估报告》，
并经会计师复核测算，期末商誉金额为 0，故华源新能源 2018 年对资产组的商誉计提减值 115,495
万元。
金昌国源电力位于甘肃金昌市，主营业务为光伏发电，因受到西部限电影响，导致电站不能
达到全额发电状态，限电在短期内未出现缓解迹象；虽然当地电网公司采取增加就地消纳和增加
外送通道，以增加发电量，但受竞价影响，电价较标杆电价略低。考虑到光伏电站补贴 20 年（已
纳入补贴目录）、电站发电寿命 25 年的生命周期，收入和现金流较为稳定。结合评估师出具的
《珈伟新能源股份有限公司以财务报告为目的的进行商誉减值测试所涉及的金昌国源电力有限
公司资产组之现值资产评估报告》，并经会计师复核测算，2018 年计提商誉减值 6,376 万元。
品上照明：2018 年下半年品上照明受宏观环境及公司资金紧张的影响，整体业务急剧下滑。
2019 年年初品上照明经营发生调整，内销业务生产采用委外加工方式，厂房、办公楼、宿舍 80%
左右已出租，同时精简人员，辞退了与生产相关的主要人员和部分管理人员。品上照明 2019 年
以后主要以委外加工内销业务及出租厂房为主业。结合评估师出具的《珈伟新能源股份有限公司
以财务报告为目的的进行商誉减值测试所涉及的中山品上照明有限公司资产组之可收回金额资
产评估报告》，并经会计师复核测算，2018 年末对品上照明资产组的商誉计提减值 6,369 万元。
公司收购 Lion & Dolphin A/S 是基于该公司拥有比较完善的销售网络及品牌影响力。2014
年 9 月收购以来，业绩未达预期，2018 年亏损。另外，根据公司对 Lion & Dolphin A/S 的经营
预测，Lion & Dolphin A/S 未来盈利存在很大不确定性。结合评估师出具的《珈伟新能源股份有
限公司以财务报告为目的的进行商誉减值测试所涉及的 Lion & Dolphin A/S 资产组之现值资产
评估报告》，并经会计师复核测算，2018 年末对 Lion & Dolphin A/S 资产组的商誉计提减值 1,474
万元。
关于商誉减值测试选取的数据与参数及其来源、减值测试的计算过程、预测数据的依据等详
见深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2019]第 S063、S064、S065、
S068 号评估报告。
（3）请结合国源电力业绩承诺期内的业绩完成情况、品上照明收购完成至今的
实际业绩与收益法下的盈利预测的差异情况说明在报告期内对其计提大额商誉减值
的合理性。
回复：
1）国源电力商誉减值合理性分析
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业绩承诺期内的业绩完成情况如下：
（单位：万元）
国源电力 实际完成数 承诺数 完成率
2016 年 6,377.14 7,895.41 80.77%
2017 年 4,639.92 7,018.38 66.11%
2018 年 4,701.40 8,139.48 57.76%
2016-2018 年合计 15,718.46 23,053.27 68.18%
国源电力光伏电站受西北地区限电影响，电站近几年均未达到全额发电状态；另外由于交易
性电量竞争性加强，公司收购该标的项目后 2016-2018 年均未完成业绩承诺，三年的业绩完成率
分别为 80.77%、66.11%、57.66%，三年分别计提商誉减值为 785.04 万元、1,854.71 万元、6,375.96
万元。2017 年及以前年度进行商誉减值测试时，基于国家发改委和能源局有政策要求，各地电网
公司务必优先收购新能源发电，确保各地限电情况逐步缓解，明确提出到 2020 年各地对所有光
伏和风电发电电量实行全额保障性收购，不再实行限电。因此，在减值测试时，公司对未来几年
电站限电和发电量水平预测相对乐观，2016 和 2017 年分别计提 785.04 万元和 1854.71 万元。但
由于 2018 年国家宏观经济环境调整，全国用电量有所下滑，甘肃当地的电力消纳能力仍然有限。
虽然金昌国源电站限电情况有所缓解，但限电率与预期仍有一定的差距。考虑到虽有限电因素，
但是光伏电站补贴期限为 20 年，且电站运营周期不低于 25 年，其收入和现金流相对稳定，结合
商誉减值测试过程，2018 年计提商誉减值 6,376 万元。由于限电未实现根本性好转，本次商誉减
值测试时，按当前情况谨慎预测未来几年发电量，故本次计提金额较前两年高。
2） 品上照明商誉减值合理性分析
品上照明收购完成至今的实际业绩与收益法下的盈利预测的差异情况如下：
（单位：万元）
年度 实际业绩 盈利预测业绩
2015 -856.61 996.63
2016 -1,080.45 1,230.84
2017 248.34 1,526.75
2018 -1,890.44 1,775.52
品上照明公司在 2017 度没有计提商誉减值的主要原因：1、该公司 2017 年度实现净利润
248.34 万元，收购后首次扭亏为盈； 2、2017 年到 2018 年上半年，公司内外销 LED 业务较为稳
定，国内共享单车处于高速发展时期，国外智能家居业务增长较好，且潜力较大。没有迹象表明，
存在业务迅速下降的情况，故商誉减值测试时，没有减值迹象。但进入 2018 年下半年后，品上
照明受国家宏观环境以及公司整体资金紧张的影响，尤其受共享单车行业急剧下滑的影响，业务
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急转直下。为了稳定公司整个 LED 业务降低运营成本，2019 年年初公司对品上照明的经营战略进
行调整，内销业务生产采用委外加工方式，厂房、办公楼、宿舍 80%左右已出租；同时，精简人
员，辞退生产相关的主要人员及部分管理人员。品上照明 2019 年以后主要以委外加工的内销业
务和厂房出租为主业。结合评估师出具的《珈伟新能源股份有限公司以财务报告为目的的进行商
誉减值测试所涉及的中山品上照明有限公司资产组之可收回金额资产评估报告》，并经会计师复
核测算，2018 年末对品上照明资产组的商誉计提减值 6,369 万元。
请会计师发表核查意见。
会计师回复详见附件关于深圳证券交易所《关于对珈伟新能源股份有限公司的
年报问询函的回复》信会师函字[2019]第 ZI090 号报告。
2. 报告期内公司共计提应收账款坏账准备 34,112 万元，包括对期末单项金额
重大并单项计提坏账准备的应收账款计提 29,363 万元坏账准备，其中除对惠州野兽
科技有限公司计提比例为 100%，对其余 11 家客户计提比例均为 28.69%；此外按账
龄分析法计提坏账准备的应收账款中 41.43%为一年以上的应收账款。
（1）请补充说明单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款发生的交易背景、
账龄、去年末坏账准备计提情况，结合客户资信情况等方面的变化补充说明报告期
末坏账准备计提的依据、充分性及合理性。请会计师发表核查意见。
回复：
公司 2018 年采用信用风险特征组合和单项计提法对各客户应收账款分别计提坏账准备。其
中，对单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款单独进行减值测试：如有客观证据表明其已
发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
应收惠州野兽科技有限公司的款项 649.10 万元，系公司销售太阳能小板给惠州野兽科技有
限公司的货款。惠州野兽科技有限公司主营共享单车业务，受其自身经营和行业调整影响，2018
年以来现金流持续恶化，所欠公司货款产生逾期，经多次催收，无法收回。公司已诉诸法律途径
清收，但仍未收回。经判断，债务人存在明显迹象无法履行还款义务，公司 2018 年对该笔应收
账款全额计提坏账准备。
其余 11 家客户系我司下属全资子公司华源新能源对振发能源集团有限公司及其关联方光伏
电站 EPC 业务应收账款。根据客户目前的经营状况采取单项金额重大并单项计提坏账准备，主要
依据为判断应收账款预计未来现金流量现值低于其账面价值，主要应收账款及客户明细如下：
（单位：万元）
客户名称 金额 1-6 月账龄 7-12 月账龄 13-24 月账龄 25-36 月账龄 计提坏账准备
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榆林市榆神工业园区锦阳光伏电
27,991.35 0.00 2,325.14 25,666.21 0.00 8,029.80
力有限公司
虞城华源光伏发电有限公司 19,886.53 0.00 13,170.00 6,716.53 0.00 5,704.79
海原县振兴光伏电力有限公司 15,597.20 0.00 15,597.20 0.00 0.00 4,474.33
海原县振发光伏发电有限公司 8,164.30 0.00 0.00 8,164.30 0.00 2,342.07
固原中能振发光伏发电有限公司 7,982.65 0.00 0.00 7,982.65 0.00 2,289.96
海南州蓝天新能源发电有限公司 7,650.65 0.00 0.00 7,650.65 0.00 2,194.72
阳谷振发新能源有限公司 4,364.13 0.00 0.00 4,364.13 0.00 1,251.93
振发新能源科技有限公司 3,232.33 500.40 236.62 2,495.31 0.00 927.25
阳谷振华新能源有限公司 1,860.68 463.09 0.00 1,397.59 0.00 533.77
襄汾县振发新能源科技有限公司 1,689.78 246.18 1,443.60 0.00 0.00 484.74
淮南振能光伏发电有限公司 1,675.93 292.77 0.00 1,383.16 0.00 480.77
合计 100,095.53 1,502.44 32,772.57 65,820.53 0.00 28,714.12
振发集团及关联公司主要业务为光伏电站投资和运营，其融资手段主要依赖银行或融资租赁
公司。由于国家金融和“531”行业政策的突然调整，振发能源集团公司受影响尤其巨大，导致
已开工的存量项目融资困难，现金流紧张；加上国家对存量光伏电站项目补贴延期发放，导致现
金流情况恶化，新增光伏电站建设项目大幅减少，业务停顿。
振发集团大量债务逾期，其所持有珈伟新能上市公司股票被债权人轮候冻结，多个电站股权
和房产被司法查封。公司聘请东深天成律师事务所针对关联方资产的涉诉情况和资产受限情况进
行了全面调查。从法律调查结果可知诉讼总金额 18.72 亿元，已判决未执行的金额 14.71 亿元，
占诉讼总金额的 78.56%。
由于振发集团现金流状况持续恶化，并存在大量的法律诉讼，其偿债能力较差。虽然作为公
司第二大股东，其有明确的还款意愿，但短期内还款能力不足。公司管理层多次与振发集团沟通
还款事宜，进行催收。报告期内，公司拟现金收购振发 7 座电站，通过将收购资金汇入监管账户，
用于专项清偿对公司的应收账款。自 2018 年初至回函日，公司累计收回振发集团及关联公司欠
款 60,770.87 万元。根据目前光伏行业情况、自身财务状况，结合下一步的资产处置计划，振发
集团拟订了未来 5 年对江苏华源新能源的还款计划。依据此还款计划，同时参考公司应收账款坏
账准备计提政策，折现计算出对振发集团及关联方应收账款的坏账准备金额为 29,128.07 万元。
具体应收账款坏账计提比例折现计算表如下（折现率按 16.34%参考）。
（单位：万元）
周期 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 小计
每年末余额 101,538.53 62,437.20 40,437.20 24,437.20 12,437.20 -
每年回收金额 39,101.34 22,000.00 16,000.00 12,000.00 12,437.20 101,538.53
折现率 16.34% 16.34% 16.34% 16.34% 16.34% 16.34%
折现系数 0.85955 0.73883 0.63506 0.54586 0.46920
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坏账准备金额 5,491.80 5,745.84 5,839.09 5,449.64 6,601.71 29,128.07
按上表折算的坏账准备金额为 29,128.07 万元，占应收账款总额的 28.69%。公司参照此表，
按谨慎性原则，对 2018 年 12 月 31 日末振发集团及其关联方应收账款计提 28.69%的坏账准备。
会计师回复详见附件关于深圳证券交易所《关于对珈伟新能源股份有限公司的
年报问询函的回复》信会师函字[2019]第 ZI090 号报告。
（2）请补充说明按账龄分析法计提坏账准备的应收账款中一年以上的占比较高
的原因，并结合最近三年的回款情况说明公司坏账准备计提政策的合理性。
回复：
报告期内，公司按账龄分析法计提坏账准备的情况如下：
（单位：元）
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 311,631,854.92 4,300,125.60 1.38
照明业务：
0-3 个月 139,117,683.02
4-12 个月 68,835,622.54 3,441,781.14 5.00
小计 207,953,305.56 3,441,781.14
光伏电站业务：
0-6 个月 17,844,103.57
7-12 个月 85,834,445.79 858,344.46 1.00
小计 103,678,549.36 858,344.46
1 年以内小计 311,631,854.92 4,300,125.60 1.38
1至2年 206,681,269.20 20,668,126.92 10.00
2至3年 8,604,125.67 2,581,237.71 30.00
3至4年 3,297,679.30 1,648,839.65 50.00
4至5年 195,535.90 156,428.72 80.00
5 年以上 898,484.10 898,484.10 100.00
合计 531,308,949.09 30,253,242.70
公司 2018 年按照账龄法计提坏账准备的应收账款，超过 1 年的金额为 219,677,094.17 元，
占比 43.35%,其中前十大客户金额占比为 96.87%。
账龄超过 1 年以上的前十大客户应收账款金额、坏账准备计提金额明细如下表： （单位：元）
占按账龄法计提的
占按账龄计提
客户 超过一年的应收账款余额 超过一年账龄的应 计提坏账金额
准备比例
收账款余额的比例
曹县昌光新能源有限公司 75,830,000.00 34.52% 7,583,000.00 25.07%
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舞阳县金舞光伏投资有限公司 70,237,828.86 31.97% 7,073,952.76 23.38%
鄄城县旧城镇人民政府 46,786,118.45 21.30% 4,678,611.85 15.46%
连云港绿源电力工程有限公司 6,174,699.25 2.81% 1,852,409.78 6.12%
微山爱康新能源有限公司 3,900,031.20 1.78% 390,003.12 1.29%
江苏华鹏电力建设有限公司 2,818,370.00 1.28% 1,409,185.00 4.66%
振发太阳能科技滨海有限公司 2,424,269.00 1.10% 727,280.70 2.40%
董口镇人民政府 2,330,378.09 1.06% 233,037.81 0.77%
淮南市潘集区贺疃镇人民政府 1,162,170.00 0.53% 116,217.00 0.38%
中国核工业二三建设有限公司 1,131,289.78 0.51% 113,128.98 0.37%
合计 212,795,154.63 96.87% 24,176,826.99 79.91%
从上表可以看出，超过 1 年以上的应收账款主要为曹县昌光新能源有限公司、舞阳县金舞光
伏投资有限公司和鄄城县旧城镇人民政府等客户的 EPC 款项。其中舞阳县金舞光伏投资有限公司
和鄄城县旧城镇人民政府为地方政府投资的光伏扶贫项目，鄄城项目 2018 年已竣工验收，目前
正在陆续回款；舞阳项目政府正在组织验收。曹县昌光项目正在沟通还款工作，有望在 2019 年
收回部分款项。
按账龄法计提的应收账款最近三年回收率，按以下公式计算：
2016-2018 年三年累计回款率=近三年累计回款金额/（2016 年期初应收账款余额+2016 至
2018 年三年应收账款发生数）
2016-2018 年，公司按账龄分析法计提的应收账款近三年回收率为 89.38%，公司会计政策对
按账龄分析法超过 1 年应收账款的坏账准备计提比例为 10%，与近三年应收账款回收率接近。可
见，公司坏账准备计提政策比较合理。
3. 报告期内公司共计提存货跌价准备 20,398 万元，包括对原材料计提跌价准
备 6,599 万元、对库存商品计提跌价准备 3,999 万元、对半成品计提跌价准备 9,706
万元。请结合存货具体构成、市场需求、产成品价格、在手订单等情况补充说明存
货跌价准备计提的依据及合理性。请会计师发表核查意见。
回复：
（1）2018 年末存货明细如下：
按大类列示：
（单位：元）
项目 期末余额
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账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 122,515,307.15 65,989,738.36 56,525,568.79
周转材料 90,723.87 2,258.93 88,464.94
委托加工物资 55,881,651.22 55,881,651.22
在产品 46,812,338.81 945,736.51 45,866,602.30
库存商品 241,010,882.88 39,989,599.33 201,021,283.55
半成品 179,011,083.32 97,056,922.92 81,954,160.40
发出商品 3,965,892.30 3,965,892.30
合计 649,287,879.55 203,984,256.05 445,303,623.50
（2）报告期内公司依据会计准则，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备，
计算公式如下：
存货跌价准备=存货账面价值-存货可变现净值；
报告期内公司累计计提存货跌价准备 20,398 万元，本期计提 16,534.37 万元。
1）照明业务情况
一是客户需求调整导致生产工艺改变，原有物料无法使用，导致存货减值。公司照明业务产
品的电池片原材料在 2018 年以前大部分为进口电池片。基于客户对成本降低的需求，公司电池
片由原来的进口改为国产，同时公司根据客户需求在原材料采购和工艺流程方面进行了较大的变
革，由传统的层压、贴片工艺改为串焊工艺。由此导致原来采购的部分原材料以及生产出来的半
成品，无法再使用，形成呆滞库存，根据谨慎性原则，对该部分存货计提存货跌价准备。
二是共享单车太阳能小板业务萎缩，对前期备货物料及库存成品产生较大影响，进而发生减
值。2017 年共享单车业务处于高速发展阶段，订单增长迅速，公司为锁定光伏小板成本，提前备
货较多。2018 年共享单车行业受政策调控影响较大，以 OFO、摩拜等为代表的公司单车投放量急
剧萎缩，甚至部分领先企业停止运营，对太阳能小板需求量大幅减少。公司前期提前准备的原材
料、半成品等货物，无法按计划交付；同时个别客户出现违约，存在取消订单的情况，直接造成
我司产成品库存增加。且共享单车行业在 2018 年末仍未出现好转迹象，出于谨慎性考虑，公司
2018 年对此部分库存计提减值。
三是其他 LED 照明存货减值情况。公司海外大客户 D.LIGHT 在 2018 年经营状况发生较大变
化，其经营状况不佳，给公司订单严重萎缩，且销售价格大幅下降，导致公司该部分业务出现亏
损。为及时止损，公司 2018 年下半年决定终止与 D.LIGHT 客户的合作，但前期为该客户备用的
原材料、自制半成品出现明显减值迹象，公司对该类物料计提存货跌价准备。
2）光伏电站业务情况
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受“531”光伏新政影响，部分 EPC 项目基本停滞，加上光伏设备市场价格下行等原因，公
司根据可变现净值法计算和计提光伏电站业务的存货减值准备。
3）储能和石墨烯业务情况
储能业务的锂电池原材料存货普遍具有保质期，且公司储能业务截止 2018 年末尚处于研发、
试样、小规模生产阶段，故对已过保质期、经测算存在减值的存货计提跌价。
石墨烯业务存货基本上在 1 年内采购形成，该部分存货较少且流转正常，故不存在减值迹象，
经测算未发生减值。
会计师回复详见附件关于深圳证券交易所《关于对珈伟新能源股份有限公司的
年报问询函的回复》信会师函字[2019]第 ZI090 号报告。
4. 报告期末公司的流动负债包括短期借款 63,835 万元、应交税费 25,864 万元
和一年内到期的非流动负债 24,779 万元等，公司账面货币资金为 32,556 万元，使
用受到限制的资金为 17,430 万元，其中包括履约保证金 16,417 万元，同比增长
82.16%。根据会计师出具的审计意见，流动资金的紧张状况可能导致公司持续经营
能力存在重大不确定性。
（1）请结合公司账面实际可运用的货币资金、未来一年内的运营资金需求、资
产负债率、可运用的筹资来源与计划等补充说明公司是否存在流动性风险，如有，
请说明拟采取的应对措施；
回复：
报告期末公司可用货币资金 15,126 万元，资产负债率 56.22%。根据公司战略规划及未来一
年的经营计划，在营收规模保持与上年持平的情况下，公司约需流动资金 3 亿元，加上公司在储
能业务和其他业务上增加设备、厂房等资本性投入约 2 亿元，故未来一年的运营资金需求约 5 亿
元。报告期末公司短期借款、应交税费及一年内到期的非流动负债合计达 114,477 万元，存在一
定的短期偿债压力。为缓解流动性紧张的局面，确保公司正常经营，公司拟采取如下措施：
1）出售旗下光伏电站资产，预计回收资金 7.5 亿元：对已出售下属孙公司高邮 100MW 光伏
电站 100%股权转让及往来款，加大回收力度，预计 2019 年回收资金超过 3 亿元；同时，目前公
司已完成孙公司金湖 130MW 光伏电站的 80%股权转让，预计 2019 年收回股权转让款及其他资金超
过 4.5 亿元。
2)落实公司自持存量光伏电站的中长期项目融资，预计新增融资资金约 2 亿元。
3）盘活和调整深圳、中山、如皋等产业园的固定资产融资结构，增加中长期融资额，预计
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新增融资约 2 亿元。
4）大力催收振发能源集团及关联公司的应收账款，争取 2019 年收回现金不低于 2 亿元。
5）继续催收舞阳、鄄城等光伏扶贫电站 EPC 应收账款，预计 2019 年收回不低于 0.7 亿元。
6）继续争取现有合作银行的支持，做好现有贷款的续贷工作，维持金融机构短期借款余额
不少于 4 亿元；同时拓展非银行机构融资，包括保理业务、供应链金融、产业基金等融资渠道，
改善公司流动性。
7）调整负债结构，通过降低短期负债，增加中长期负债占比，减小短期偿债压力，努力控
制经营风险。
（2）请结合公司报告期内的业务开展情况说明履约保证金大幅增长的原因及合
理性；
回复：2018 年末报告期履约保证金各公司分布如下： （单位：元）
公司名称 2018 年履约保证金 2017 年履约保证金 变动比例
深圳珈伟 59,171,482.74 79,504,080.33 -25.57%
中山品上 400,000.00 100,000.00 300.00%
江苏华源 30,429,565.69 10,520,084.21 189.25%
金昌国源 74,170,340.08 - 100.00%
合计 164,171,388.51 90,124,164.54 82.16%
从表中可以看出 2018 年履约保证金增长原因，主要系下属全资子公司金昌国源公司当年增
加 7,417 万元所致，该履约保证金源于金昌国源电力公司与华能天诚融资租赁有限公司签订 10
年期融资租赁合同，融资金额 5.1 亿元。按照合同约定存放在公司账户，作为保证一年以内按期
还本付息的受限资金。
（3）请会计师补充说明针对公司货币资金实施的主要审计程序及结论性意见。
会计师回复详见附件关于深圳证券交易所《关于对珈伟新能源股份有限公司的
年报问询函的回复》信会师函字[2019]第 ZI090 号报告。
5. 公司于 2018 年 8 月 14 日披露公告称子公司华源新能源拟以现金 85,031 万
元收购振发新能集团有限公司（以下简称“振发新能”）以及振发能源集团有限公司
（以下简称“振发能源”）持有的金昌振新西坡光伏发电有限公司（以下简称“金昌
振新”）等 7 家标的公司 100%的股权，相关标的均采用收益法评估结果为作价依据，
且交易对手方均针对标的公司 2018 至 2020 年净利润做出承诺，并约定标的股权未
能在 2018 年度完成交割的，各方另行协商确定该标的股权的盈利承诺期和承诺净利
润指标。年报显示截至报告期末公司已办理完成金昌振新的过户事宜。2019 年 4 月
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23 日，公司又公告称由于金昌振新投资的光伏发电项目未完成安装，公司拟将金昌
振新 100%股权作价调整为 22,027 万元。
（1）请补充说明截至回函日除金昌振新以外的标的股权的价款支付及过户进展，
如仍未过户请说明原因以及已支付价款的会计处理，并补充说明交易各方是否已重
新确定相关标的股权的盈利承诺期和承诺净利润指标；
回复：
截止回函日除金昌振新西坡以外六家公司（库伦旗振发能源有限公司、中宁县振发光伏电力
有限公司、和静振和新能源科技有限公司、霍城县图颢新能源科技开发有限公司、五家渠振发新
能源科技有限公司全体股东、岳普湖县振发新能源科技有限公司）尚未完成收购，原因是这些电
站办理了银行质押贷款，目前各方就解除质押事宜尚未达成一致。华源新能源目前为止未完成除
金昌振新以外的 6 个标的公司收购，故暂未支付股权价款。相关标的股权的盈利承诺期和承诺净
利润指标如需调整，将与上述解除质押事宜一同协商。
（2）请补充说明上述标的公司截至报告期末的主要财务数据，报告期内业绩是
否与收益法预测结果相符，如否请说明原因；
回复：
（以下数据除金昌振新外，因其余六个电站尚未交割，数据未经审计）
上述标的公司截至报告期末的主要财务数据如下表：
（单位:万元）
库伦旗振发能源有限公司 中宁县振发光伏电力有限公司 和静振和新能源科技有限公司
项目
预测金额 实际金额 差异率 预测金额 实际金额 差异率 预测金额 实际金额 差异率
营业
3,316.81 3,774.24 13.79% 2,941.93 2,308.97 -21.51% 2,633.15 2,900.25 10.14%
收入
营业
1,086.38 1,798.63 65.56% 532.81 -48.86 -109.17% 343.25 226.29 -34.07%
利润
净利
1,086.38 1,793.03 65.05% 532.81 -50.77 -109.53% 343.25 160.68 -53.19%
润
项目 霍城县图颢新能源科技开发有限公司 五家渠振发新能源科技有限公司 岳普湖县振发新能源科技有限公司
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预测金额 实际金额 差异率 预测金额 实际金额 差异率 预测金额 实际金额 差异率
营业
4,473.17 4,790.80 7.10% 2,817.73 2,960.73 5.07% 1,602.72 1,697.04 5.89%
收入
营业
885.36 1,550.23 75.10% 774.49 930.35 20.12% 100.31 234.55 133.83%
利润
净利
885.36 1,479.00 67.05% 774.49 930.31 20.12% 100.31 234.51 133.78%
润
根据上表数据以及本公司问询交易对方得到以下回复：库伦旗振发能源有限公司、霍城县图
颢新能源科技开发有限公司、五家渠振发新能源科技有限公司、岳普湖县振发新能源科技有限公
司达成业绩预测并超额完成净利润目标，主要原因是评估预测时是根据当年各电站的限电程度以
及基础电量的占比预测未来各年收益，2018 年实际情况是西北地区限电情况有所缓解，各电站收
益实际超过预期；中宁县振发光伏电力有限公司、和静振和新能源科技有限公司未完成业绩预测，
主要原因是报告期内中宁电站进行停电设备检修，损失一定发电量；和静电站报告期内运维费用
增加，因此该两个项目业绩未达预期。
金昌振新 2018 年主要财务数据如下：
（单位：万元）
金昌振新
项目
预测金额 实际金额 差异率
营业收入 6,418.74 6,850.63 6.30%
营业利润 -939.85 -6,969.30 -86.51%
净利润 -939.85 -6,969.30 -86.51%
根据上表数据可知，报告期实际营业收入比预测高 6.3%，实际净利润比预测少 6,029.45 万元。
主要原因是 2018 年报告期内对在建工程计提减值准备 6,958.82 万元，扣除减值准备后净利润为
负 10.28 万元，实际净利润与收益法评估预测时相比多 929 万元。扣除减值准备因素净利润超出
的主要原因为该电站 2018 年限电有所缓解，发电量提升，同时由于偿付部分融资租赁借款，财
务费用较预测时减少。
根据珈伟新能第三届董事会第四十次会议决议公告，审议通过了《关于签署< < 江苏华源新
能源科技有限公司 与振发能源集团有限公司、振发新能集团有限公司之补充协议二> > 的议案》，
将金昌振兴 100%股权作价调整为 220,267,145.52 元。双方同意盈利承诺期以及承诺净利润调整
如下：
标的公司 承诺净利润（单位：人民币元）
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2019 年 2020 年 2021 年
金昌振新 -4,387,872.92 49,415,623.35 50,372,004.90
根据补充协议二，收益法预测期从 2019 年开始计算。
（3）请根据金昌振新的交易作价调整情况补充说明相关商誉的核算是否准确。
回复：
根据金昌振新的最新交易作价 220,267,145.52 元，并结合交割日 2018 年 8 月 29 日的金昌
振兴净资产的公允价值，计算商誉为 114,291,949.10 元，计算过程如下：
（单位：元）
项目 金昌振新西坡光伏发电有限公司
合并成本
—现金 220,267,145.52
合并成本合计 220,267,145.52
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 105,975,196.42
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 114,291,949.10
基于金昌振新交易作价调整事宜，公司聘请了深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
对股权价值做了重新的评估，并重新确认了电站资产的商誉。商誉的核算是基于专业的判断，故
金昌振新公司相关商誉的核算准确。
请会计师发表核查意见。
会计师回复详见附件关于深圳证券交易所《关于对珈伟新能源股份有限公司的
年报问询函的回复》信会师函字[2019]第 ZI090 号报告。
6. 公司于 2018 年 6 月 28 日公告称子公司珈伟龙能固态储能科技如皋有限公司
（以下简称“珈伟龙能”）与无锡中莹工贸有限公司（以下简称“中莹工贸”）签署
了《关于电动车电池系统购销合同》，中莹工贸将从珈伟龙能采购两款型号的电动车
锂电池系统，数量合计 20 万只，合同金额为 43,200 万元，双方约定将在一年内完
成全部产品交付。年报显示已履行金额为 41 万元。
（1）请补充说明截至目前相关合同执行进展缓慢的原因，以及后续履行是否存
在重大不确定性；
回复：
中莹工贸的电动车主要销售给第三方运营平台，按照运营平台的要求提供定制车辆，珈伟隆
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能为电动车电池提供方。根据运营平台的发展规划，中莹工贸自合同签订起一年内向珈伟隆能采
购 20 万只电动车电池。运营平台上的车辆全部采用租赁的方式提供给物流配送企业，物流配送
企业根据车辆型号和数量支付押金和租金给运营平台。目前中莹工贸下发电池订单 1200 只，实
际交付完成 300 只，主要交付给美团外卖用户试用。中莹工贸交付执行缓慢的原因有：1、运营
资金缺乏，去年受国家去杠杆等一系列国家政策调控，中莹工贸投资方因为资金紧张导致投资资
金未到位，从而影响业务的发展；2、2018 年电动自行车新国标征求意见稿出台，电动摩托车产
品实行 3C 认证，而中莹工贸的产品尚未通过国家 3C 认证，导致产品未能如期交付给用户。珈伟
隆能电芯生产基地项目建设总面积 119182 平方米，设计动力电池总产能 21 亿 Wh/年。目前一期
设计产能 1 亿 Wh/年的快充型软包动力电池项目已投产运行，二期设计产能 20 亿 Wh/年的动力及
储能用锂离子电池项目正在建设中。从 2018 年 6 月份签订合同后，公司从项目立项到开发用了 3
个月的时间，已经交付 300 只给客户使用，从客户试用情况来看，产品性能、品质等指标均达到
预期目标。中莹工贸 20 万只电池包预计所需产能不到 3 亿 wh，因此公司在交付方面不存在风险。
若中莹工贸解决了资金问题，公司就能继续履行后续合同。本次交易存在中莹工贸不能在合同期
内解决资金及资质问题导致无法全额履约的风险。
（2）请结合中莹工贸最近一年一期的主要财务数据说明其是否存在足够履约能力，
并自查说明公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与中莹工贸
是否存在关联关系或潜在关联关系。
回复：
中莹工贸非公众公司，因此无法获知其财务数据。据了解该公司成立于 2008 年 12 月，初期
注册资本 1000 万人民币，主要从事自行车及零部件、摩托车及零部件的研发、制造、加工、销
售。其电动车主要提供给第三方运营平台，该类平台致力于物流行业的租赁业务，依托新能源智
能车辆系统及大数据管理平台，为快递物流、外送及智能出行公司提供定制化新能源租赁服务。
目前中莹工贸合作的运营平台已签约及洽谈中的的主要客户包括：顺丰、中国邮政、美团外卖、
百度外卖、饿了么等。根据工商系统网站查询，2019 年 4 月份中莹工贸已经更名为江苏中锂车业
科技有限公司，注册资金增加到 6000 万元人民币。
经自查，公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与中莹工贸不存在关联
关系或潜在关联关系。
7. 年报显示，报告期内查正发控股为公司的第一大客户，销售金额为 44,849
万元，占年度销售总额的 26.55%。
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（1）请补充说明报告期内是否与查正发控股存在新增订单，如有，请结合查正
发控股及其实际控制人的财务资信情况说明继续与其发生业务往来的合理性；
回复：
2018 年报告期与查正发控股存在新增订单 34,670.59 万元，主要包括设备销售与运维服务合
同两部分：1）新签光伏组件设备销售合同。主要原因为华源新能源为完成查正发控股公司前期
EPC 项目的抢装，考虑到光伏组件价格波动频繁，公司做了光伏组件备货。由于部分省份对光伏
电站指标实行“先建先得”政策，后因电站建设规模超标，部分电站指标未落实，导致建设进度
延后。经华源新能源与振发集团沟通协商，振发集团同意采购华源前期备货的组件；2)新增少量
运维合同。由于振发集团在华东区域电站运维服务全部由华源新能源负责，为保持业务的连续性，
2018 年新增少量运维服务合同。
报告期内实际新增订单明细情况如下表： （单位：万元）
关联交易
序号 关联交易方 合同签订日期 合同金额 实际发生额 披露日期 披露索引号
内容
海原县振兴光伏发
1 EPC 2018 年 4 月 15,597.20 15,597.20 2018 年 2 月 14 日 2018-014
电有限公司
金昌振新西坡光伏
2 EPC 2018 年 4 月 18,773.39 18,773.39 2018 年 2 月 14 日 2018-014
发电有限公司
虞城华源光伏发电
3 电站运维 2018 年 3 月 150.00 150.00 2018 年 2 月 14 日 2018-014
有限公司
淮南振能光伏发电
4 电站运维 2018 年 3 月 150.00 150.00 2018 年 2 月 14 日 2018-014
有限公司
合计 - - 34,670.59 34,670.59 - -
截止 2017 年 12 月 31 日，振发能源集团有限公司未经审计的资产总额为 2,002,093.66 万元，
负债总额为 1,312,963.55 万元，净资产为 689,130.11 万元；2018 年在“531”新政前，光伏电
站行业发展正常，振发能源集团经营稳定，在 2018 年测算全年关联交易预计时，公司认为其具
有履约能力。
（2）请补充说明截至报告期末对受查正发控制的企业的应收账款金额及明细，
包括但不限于相关订单的签署时间、执行进展、报告期内确认收入、截至报告期末
已确认收入、应收账款余额、账龄结构及坏账准备计提金额等。
回复：
截止报告期内受查正发控制的企业的应收账款金额及明细，包括相关订单的签署时间、执行
进展、报告期内确认收入、截至报告期末已确认收入、应收账款余额、账龄结构及坏账准备计提
金额等详细情况如下：
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（单位：元）
截至报告期末已确认收
客户名称 项目名称 合同签署时间 执行进展 报告期内确认收入
入
海原县振发光伏 海原振发甘盐池
2014 年 9 月 100%完工 374,760,651.32
电力有限公司 50MWp 光伏电站项目
江苏吉阳电力有
吉阳射阳 30MWP 2015 年 5 月 100%完工 1,415,094.35 1,415,094.35
限公司
江苏吉阳电力有
吉阳射阳二期 2015 年 5 月 100%完工 1,415,094.35 1,415,094.35
限公司
中节能太阳能科
盱眙一期 20MWP 2015 年 5 月 100%完工 1,415,094.36 1,415,094.36
技盱眙有限公司
振发新能源科技 榆林锦阳 100MW 光伏
2016 年 11 月 95.11%完工 2,384,007.96 72,832,963.26
有限公司 发电项目
振发新能源科技
宁夏振武 50MW 项目 2015 年 5 月 93.19%完工 4,888,937.36 24,987,902.06
有限公司
舞阳振发新能源 舞阳狄青湖 20MW 地
2016 年 9 月 100%完工 1,415,094.36 1,415,094.36
科技有限公司 面光伏发电项目
金湖振华光伏发
金湖戴楼 20MWP 2015 年 9 月 100%完工 1,415,094.36 1,415,094.36
电有限公司
虞城华源光伏发
虞城张集镇 20MW 2015 年 6 月 100%完工 1,415,094.34 1,415,094.34
电有限公司
虞城华源光伏发 虞城张集 50MW 发电 设备进度 95.85%完工、
2015 年 6 月 105,258,176.37 162,355,658.47
电有限公司 项目 建安进度 92.73%完工
襄汾县振发新能 襄汾 20MW 分布式山
2017 年 4 月 100%完工 15,223,238.11 15,223,238.11
源科技有限公司 体光伏项目
淮南振能光伏发 芦集 20MW 光伏发电
2016 年 8 月 100%完工 2,794,030.86 119,811,195.62
电有限公司 项目
海南州蓝天新能 青海共和 20MW 光伏
2016 年 11 月 100%完工 - 109,384,920.94
源发电有限公司 发电项目
墨竹工卡振发电 西藏墨竹工卡 10MW
2016 年 11 月 100%完工 0.06 68,095,172.15
力发展有限公司 项目
榆林市榆神工业
榆林锦阳 100MW 光伏
区锦阳光伏电力 2016 年 11 月 93.61%完工 12,967,152.00 465,078,563.11
发电项目
有限公司
阳谷振华新能源 阳谷振华 6MW 分布式 设备进度 26.10%完工、
2017 年 5 月 - 12,292,888.08
有限公司 项目 建安进度 88.49%完工
阳谷振发新能源 阳谷振发 6MW 分布式
2017 年 5 月 100%完工 4,131,825.69 42,019,108.06
有限公司 项目
固原中能振发光 固原二期 30MW 光伏
2016 年 11 月 100%完工 - 170,447,388.86
伏发电有限公司 发电项目
海原县振兴光伏
其他 2018 年 4 月 100%完工 133,309,440.00 133,309,440.00
电力有限公司
金昌振新西坡光 2018 年 4 月 100%完工 160,456,283.60 160,456,283.60
18 / 26
伏发电有限公司
夏邑振华新能源
2016 年 9 月 100%完工 1,415,094.36 1,415,094.36
科技有限公司
合计 - - - 451,318,752.49 1,940,961,034.12
续表
2-3 年 3-4 年 4-5 年
客户名称 期末应收账款金额 1 年以内 1-2 年账龄 坏账准备
账龄 账龄 账龄
海原县振发光伏发
81,642,966.52 - 81,642,966.52 23,420,688.39
电有限公司
江苏吉阳电力有限
2,250,000.00 1,500,000.00 750,000.00
公司
1,290,902.36
江苏吉阳电力有限
2,250,000.00 1,500,000.00 750,000.00
公司
中节能太阳能科技
2,250,000.00 1,500,000.00 750,000.00 645,451.18
盱眙有限公司
振发新能源科技有
27,408,632.20 2,455,528.20 24,953,104.00
限公司
9,272,492.94
振发新能源科技有
4,914,663.27 4,914,663.27
限公司
舞阳振发新能源科
2,250,000.00 1,500,000.00 750,000.00 645,451.18
技有限公司
金湖振华光伏发电
2,250,000.00 1,500,000.00 750,000.00 645,451.18
有限公司
虞城华源光伏发电
10,478,440.00 1,500,000.00 8,978,440.00
有限公司
57,047,917.29
虞城华源光伏发电
188,386,816.38 130,199,998.00 58,186,818.38
有限公司
襄汾县振发新能源
16,897,794.30 16,897,794.30 4,847,422.77
科技有限公司
淮南振能光伏发电
16,759,250.00 2,927,661.80 13,831,588.20 4,807,678.95
有限公司
海南州蓝天新能源
76,506,511.76 - 76,506,511.76 21,947,208.05
发电有限公司
墨竹工卡振发电力
3,180,000.00 - 3,180,000.00 912,237.66
发展有限公司
榆林市榆神工业园
区锦阳光伏电力有 279,913,549.47 23,251,444.00 256,662,105.47 80,298,013.38
限公司
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阳谷振华新能源有
18,606,800.48 4,630,910.48 13,975,890.00 5,337,680.57
限公司
阳谷振发新能源有
43,641,312.00 - 43,641,312.00 12,519,260.54
限公司
固原中能振发光伏
79,826,518.00 - 79,826,518.00 22,899,608.91
发电有限公司
海原县振兴光伏电
155,972,044.80 155,972,044.80 44,743,262.21
力有限公司
金昌振新西坡光伏
- - - - - - -
发电有限公司
夏邑振华新能源科
- - - - - - -
技有限公司
合计 1,015,385,299.18 350,250,044.85 665,135,254.33 291,280,727.56
8. 公司于 2018 年 11 月 3 日公告称子公司华源新能源与东方日升（宁波）电力
开发有限公司（以下简称“东方日升”）签署了《关于高邮振兴 100MWp 渔光互补光
伏并网发电站项目合作框架协议》，拟向东方日升转让其持有的高邮振兴新能源科技
有限公司（以下简称“高邮振兴”）100%股权，交易总价为 102,957 万元人民币。
（1）请结合高邮振兴 100%股权的估值方法和主要参数说明定价的合理性和公
允性；
回复：
高邮振兴公司 100%股权出售，其估值方法是根据收益法测算，按电站资产全周期 25 年测算
每年发电收入带来的现金流入，以及项目运营成本、融资成本，计算资产总价值，考虑项目负债
金额，计算出项目股权价值，作为股权作价的依据。具体在定价时决策时，确保投资报酬率不低
于 8%，同时参考当时的市场价格。因华东区域电站不存在限电问题，高邮振兴电站电价为 1 元/
度，电站容量较大，电站性价比较高。经与东方日升协商，以 2017 年末作为基准日，以 10.29
亿元资产总价进行交易，以基准日对应的账面净资产溢价 5,380.82 万元。
我公司在出售电站过程中也邀请超过三位潜在买家进行了比价竞标，同时评估了对方的履约
能力，最终选择东方日升进行交易，交易定价公允。
（2）请补充说明相关交易产生的收益及核算过程，并结合应收价款的回款进展
说明相关收益的确认是否符合会计准则的规定。请会计师就此项发表核查意见。
回复：
华源新能源转让高邮振兴 100%股权，根据交割日合并报表确认投资收益 26,929,332.21 元，
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计算过程如下： （单位：元）
项目 金额
股权转让款 323,478,336.78
股权转让款计算 股权转让协议中约定华源新能源应承担的融资利息 3,000,000.00
股权转让款净额 320,478,336.78
2018 年 12 月 18 日账面净资产 303,515,629.04
高邮振兴合并层 考虑资本公积影响 -113,168.60
面净资产计算 考虑华源新能源合并层面未实现内部损益影响 -9,853,455.87
调整后的高邮振兴合并层面净资产 293,549,004.57
合并层面确认的转让高邮振兴投资收益 26,929,332.21
根据股权转让协议约定，东方日升在协议签订生效并完成初步验收后 5 个工作日内支付
517,000,000.00 元人民币，包括 223,478,336.78 元人民币的股权转让款和 293,521,663.22 元人
民币的负债款。华源新能源于 2018 年 11 月 28 日收到该 517,000,000.00 元人民币，其中收到的
223,478,336.78 元人民币的股权转让款占交易总价中股权转让款净额 320,478,336.78 元的
69.73%，超过股权转让款的 50%，且满足确认该项股权转让投资收益的其他条件：1、东方日升与
华源新能源签订了股权转让协议；2、华源新能源已通过转让高邮振兴股权的决议；3、工商变更
于 2018 年 12 月 18 日完成。
故华源新能源转让高邮振兴股权确认的收益符合会计准则的规定。
会计师回复详见附件关于深圳证券交易所《关于对珈伟新能源股份有限公司的
年报问询函的回复》信会师函字[2019]第 ZI090 号报告。
9. 年报显示，报告期末公司存在对部分关联自然人的应付款项，其中对公司监
事黄小清应付 16,065 万元，对公司股东程世昌应付 2,000 万元，对公司实际控制人
之一丁孔贤之兄弟丁孔奇应付 1,000 万元。请补充说明上述应付款项的发生时间、
交易背景及条件，是否履行相应审议程序。
回复：
该三笔应付款项均为该三名自然人对公司的临时拆借，发生时间在 2018 年 7 月份至年底之
间。由于公司 2018 年 7 月份左右面临金额较大的银行短期借款集中到期，该三名自然人为支持
公司应对短时间内流动性紧张的困难，对公司提供了无息借款。由于上述借款均为无息借款，未
有发生向关联方产生利益倾斜的情形，未损害上市公司及中小投资者的利益，同时缓解了当时的
资金压力。上述借款事项公司履行了公司管理层决策程序。
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10. 报告期内公司实现营业收入 168,953 万元，同比下滑 50.84%，销售费用支
出为 15,188 万元，同比增加 21.49%，其中业务推广费、运杂费、人工支出分别增长
200.69%、26.22%和 17.42%。请结合公司业务开展模式、产品销售结构和区域变化、
销售人员规模变动等情况补充说明上述费用与收入规模变动不匹配的原因。
回复：
报表期内公司实现营业收入 168,953 万元，同比下滑 50.84%。业绩下滑的主要原因是公司
EPC 业务大幅下滑，报告期内 EPC 工程总承包营业收入 47,670.32 万元，同比下滑 76.77%；而制
造业务板块，包括照明和储能业务的营业收入为 78,226 万元，同比仅略为下降 2.5%。公司 EPC
业务无销售费用，销售费用主要发生在制造业。报告期内制造业务板块中的智能家居业务保持快
速增长，前景看好，因此公司加大了营销投入，造成了销售费用增加，同比增长 200.69%；运杂
费用增长 26.22%的原因是海外市场运输方式调整导致运费增加以及部分客户采购产品改由公司
承担运费所致。人工费用支出增加主要是锂电池业务加大营销力度，同时扩充销售队伍，增加费
用所致。
11. 报告期内公司光伏电站建设及运维业务和其他 LED 产品毛利率均为负，同
比分别下滑 29.39 和 15.91 个百分点。请补充说明上述业务毛利率大幅下滑且为负
的原因及合理性，是否存在以往年度少确认成本的情形。请会计师发表核查意见。
回复：
报告期内公司光伏电站建设及运维业务毛利率-6.70%，同比下滑 29.39%，主要原因是公司全
资子公司华源新能源为了完成振发能源集团及关联方的相关 EPC 业务提前备货，后续因部分项目
的土地、手续等进展不顺，导致 EPC 业务进度滞后，经华源与振发能源集团沟通协商，振发集团
同意采购华源前期的备货。故 2018 年上半年华源新能源与振发集团关联公司签订设备销售合同，
确认收入 29,376.57 万元, 对应成本为 29,280.43 万元。2018 年年底进行年度审计时，因为此笔
业务为关联交易，为了体现交易的公允性，参考 2018 年上半年光伏组件的市场价格对相关收入
进行了调减，将营业收入 6,953.54 万元调整至资本公积，调整后毛利率为负。由于上述主要原
因导致报告期内光伏电站建设及运维业务整体毛利率同比减少 29.39%。
其他 LED 产品毛利率同比下降 15.91%，主要原因系该业务的重要客户 D.LIGHT 流失所致。由
于该客户经营状况及战略调整，导致订单严重萎缩，且该客户订单销售价格下降，单位固定制造
成本增加，导致毛利率大幅下降；同时折价处理了因该客户产生的库存，造成其他 LED 产品毛利
率为负，同比减少 15.91%。
综上，不存在以往年度少确认成本的情形。
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会计师回复详见附件关于深圳证券交易所《关于对珈伟新能源股份有限公司的
年报问询函的回复》信会师函字[2019]第 ZI090 号报告。
12. 年报显示，报告期内公司 LED 产品的境外销售收入为 68,103 万元，同比基
本持平，销售量约为 852 万 PCS，同比下滑 78.84%；境内销售收入为 9,872 万元，
同比减少 6.52%，销售量约为 392 万 PCS，同比下滑 57.07%。请结合相关产品的单价
变动说明境内外销售收入与销量变动趋势明显不一致的原因。
回复：
年报中“第四节 经营情况讨论与分析 主营业务分析中，对主要收入来源地的销售情况”
中，关于销售量的数据录入有误，现将数据更新如下表：
原数据 更新数据
主要收入来源地
销售量（pcs） 销售量（pcs）
境外 8,516,903 34,940,514
国内 3,915,752 4,653,756
采用更新后的销量数据统计，报告期内境内外销售收入和销售量变动情况如下表：
销售量（PCS) 销售金额(元）
主要收入来源地
2018 年 2017 年 变动率 2018 年 2017 年 变动率
境外 34,940,514 40,247,483 -13.19% 681,031,772.20 696,704,798.27 -2.25%
国内 4,653,756 9,120,577 -48.98% 98,717,233.99 105,597,689.05 -6.52%
合计 39,594,269 49,368,060 -19.80% 779,749,006 802,302,487 -2.81%
由上表可知，境内外销售收入和销售量保持同向变动，但变动幅度不完全匹配的原因是 2018
年 LED 产品结构调整所致，其中内销大幅减少了低单价流通类产品的销售，同时增加了高单价专
业类产品的销售；外销业务中高单价智能家居产品销售占比提升。
13. 年报显示，报告期内研发费用为 5,443 万元，远高于披露的研发投入金额
2,432 万元。
（1）请结合两者的核算口径补充说明研发费用远高于研发投入的原因及合理性；
回复：
报告期内经审计的集团合并的研发费用为 5,443 万元，其中母公司研发费用 2,432 万元。在
年度报告“第四节 经营情况讨论与分析 –研发投入”部分披露的研发投入金额 2,432 万元，系
误引用了母公司数据，实际集团合并的研发投入金额为 5,443 万元。
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公司研发投入与研发费用的概念区别：
研发投入是指某一科研项目在研究阶段和开发阶段的所有经费投入，包括设备费购置费、仪
器检测费、仪器设备租赁费、材料费、检测化验费、燃料费、人工、会议交流费、专家咨询费、
管理费用等。企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指
为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查；开发是指在进行商业性生产或
使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、
装置、产品等。 企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；企业内
部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足五项资本化条件的，才能确认为无形资产。
研发费用是指费用化的研发支出。包括研究阶段的支出和不满足资本化条件的开发阶段的支
出。在会计处理上，采用期末结转研发费用科目。
公司目前企业内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的支出不满足资本化条件，所以研发投
入与研发费用金额相等。
（2）请补充说明公司报告期内主要的研发项目明细及进展情况。
回复：
报告期内主要研发项目及进展情况如下表：
（单位：元）
序号 项目名称 项目进展情况 报告期投入金额
1 电芯-高能量密度快充锂离子电池的研发 正在进行 4,169,581.18
2 电芯-高能量密度三元-石墨体系锂离子电池研发 正在进行 2,170,753.17
3 电芯-高能量密度三元-钛酸锂体系锂离子电池研发 正在进行 1,259,287.96
4 电芯-类固态电解液体系锂离子电池研发 正在进行 2,302,709.35
5 PACK-软包锂离子电池组增强散热结构的研发 正在进行 2,965,252.76
6 电芯-基于石墨烯的动力锂离子电池关键材料研发 正在进行 1,507,021.05
7 水性石墨烯导电试纸应用研究项目 完成 638,186.61
8 石墨烯浆料在高压均质制备工艺中冷却系统改良应用项目 完成 370,528.48
9 石墨烯粉体烘干工艺设备的设计开发项目 完成 417,675.45
10 石墨烯材料在 LED 灯具热管理系统中的开发和应用项目 完成 1,097,300.08
石墨烯散热涂料在 LED 户外显示屏背板 IC 散热片中热管理的研
11 完成 976,728.15
发和应用项目
12 水性石墨烯导电浆料在静电扬声器振膜中的应用研究项目 完成 703,060.20
13 水性石墨烯浆料在铜材散热器表面的防腐应用研究项目 完成 679,837.68
14 高倍率动力锂电池用石墨烯导电浆料应用研究项目 完成 1,243,070.06
15 高贴装精度太阳能硅片的焊接平台及串焊机研发 完成 3,775,346.53
16 新型太阳能电池板及其制备方法研发 完成 3,363,683.21
17 智能视频监控式安防壁灯研发 完成 3,282,216.68
24 / 26
18 高可靠连接底座及太阳能感应灯研发 完成 3,578,337.29
19 多模式太阳能地插灯研发 完成 4,018,695.95
20 快速升温型接触式焊头及串焊机研发 完成 3,439,475.21
21 非接触式焊头及高速串焊机研发 完成 2,863,149.33
22 LED 投光灯研发 完成 475,500.00
23 洗墙灯防静电项目研发 完成 385,910.00
24 启承二代天花灯研发 完成 655,289.89
25 LED 启承 2 代 A 型球泡 7W 9W 研发 完成 550,750.00
26 LED 现代铁艺平板灯研发 完成 588,890.00
27 LOWES 圆形 12 寸吸顶灯研发 完成 357,090.00
28 Maximus 智能感应壁灯研发 完成 818,761.71
29 LED 超薄分体筒灯 完成 492,096.00
30 基于蓝牙技术的智能 LED 照明关键技术研发 完成 1,886,792.45
31 带 CDS 功能的隔离自锁式延时抗干扰反馈电路研发 完成 2,830,188.70
32 逆变器调相控制无功遥控节能光伏电站研究与产业化 完成 564,617.17
合计 --- 54,427,782.30
14. 报告期内公司储能业务收入为 313 万元，同比下降 87.62%，请补充说明储
能业务收入大幅减少的原因。
回复：
报告期内，由于国家电动汽车补贴政策进行了重大方向性调整，该调整对锂电池行业带来了
较为重大的影响，公司决定调整技术路线以适应变化后的市场，产品从原来的快充倍率型电池转
向主打安全、长寿命的低速二轮车、叉车等特种车辆电池，新产品研发、测试、送样需时较长，
导致报告期内收入大幅减少。
15. 年报显示，募投项目中定边珈伟 30MWp 光伏发电项目因电站手续不齐全导
致未达到计划进度，截至期末投资进度仅为 1.15%。请补充说明上述项目建设所需手
续及手续不齐全的具体原因，并预计项目达到预定可使用状态的时间。
回复：
问题中提到的光伏发电项目应为兴城珈伟光伏电站项目，该项目因土地问题至今无法落实，
导致不能如期开工。按照相关规定，不能在规定时间完工，则无法取得光伏电站的指标以及发改
委的电价批复，项目的收益将无法保证。公司在审慎评估该项目的可行性后，为控制投资风险，
决定暂停项目建设。公司对该电站项目已投入募集资金 193.90 万元；目前公司正在积极地寻找
新项目，待相关项目确定后，会履行相关变更流程。
16. 根据公司在年报中披露的光伏电站的相关情况，报告期内的电站收入总计
为 28,231 万元，与公司披露的 39,123 万元电力发电收入存在明显差异，请核实并
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说明两者存在差异的原因
回复：
公司年报在“第四节 经营情况讨论与分析 – 二、主营业务分析”中光伏电站相关情况的
列表中并未列示高邮电站，是由于该电站已对外转让，并于 2018 年 12 月 18 日办理完成股权转
让手续。因此，该列表中剩余的 9 座电站累计营业收入为 28,231 万元,并未包含高邮电站的相关
收入。而财务报表中电力发电业务项下的收入为 39,123 万元，该数据包含了高邮电站的收入
10,892 万元。上述差异原因为统计口径不一致导致。
珈伟新能源股份有限公司
董 事 会
二〇一九年六月三日
附件：关于深圳证券交易所《关于对珈伟新能源股份有限公司的年报问询函》的
回复信会师函字[2019]第ZI090号报告。
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