证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2019-066
珈伟新能源股份有限公司
关于江苏华源新能源科技有限公司 2017 年度盈利预测
实现的情况说明的公告（调整后）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
珈伟新能源股份有限公司（以下简称“公司”或曾用股票简称“珈伟股份”）
于 2015 年以发行股份及支付现金相结合的方式收购了江苏华源新能源科技有
限公司（以下简称“华源新能源”）100%的股权，并以收益法的评估结果作为定
价依据。鉴于华源新能源 2017 年度实际业绩与资产评估报告中的盈利预测存在
偏差，特此说明相关情况如下。
一、重大资产重组的基本情况
（一）交易对方
1、振发能源集团有限公司（以下简称“振发能源”）
注册资本：人民币 3,000,000,000.00 元
注册地址：重庆市渝北区双龙湖街道百果路 99 号
成立时间：2012 年 11 月 22 日
法定代表人：查正发
公司类型：有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码：91500112056480621M
经营范围：新能源的开发及技术咨询；新能源设备的研发、生产、销售、
维护；电力技术咨询；利用自有资金从事投资业务（不得从事银行、证券、保
险等需要取得许可或审批的金融业务）；销售：建筑材料（不含危险化学品）、
金属材料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、服装、百货、纺织品、工
艺品、仪器仪表、机械设备及零配件、矿产品、装饰材料（不含危险化学品）、
家用电器；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
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2、上海灏轩投资管理有限公司（现已改名为阿拉山口市灏轩股权投资有限
公司，以下简称“灏轩投资”）
注册资本：人民币 19,250,000.00 元
注册地址：新疆博州阿拉山口综合保税区管委会企业服务中心四楼 405 室
（原注册地址为：上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 8 幢 2069 室）
成立时间：2014 年 7 月 14 日
法定代表人：丁孔贤
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：913101143986949459
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者
受让股权等方式持有上市公司股份及相关咨询服务。
（二）交易标的
交易标的为江苏华源新能源科技有限公司（以下简称“华源新能源”）100%
的股权，其中振发能源持有华源新能源 75%的股权，灏轩投资持有华源新能源
25%的股权。
（三）交易价格
根据 2014 年 8 月 21 日珈伟股份与振发能源、灏轩投资签订的《发行股份
及支付现金购买资产协议》，各方同意并确认，本次交易聘请具有证券从业资格
的资产评估机构以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日对标的资产进行评估并出具
评估报告(以下简称“《评估报告》”),标的资产价格应当参照《评估报告》确定
的标的资产评估值予以定价。
根据具有证券从业资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司以2014年6
月30日为评估基准日出具的中同华评报字[2014]第493号《深圳珈伟光伏照明股
份有限公司重大资产重组所涉及的华源新能源科技有限公司股权项目资产评估
报告》, 华源新能源100%的股权评估值为180,000.00万元。根据2014年12月珈伟
股份与振发能源、灏轩投资签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》，标的资产的评估价值为180,000万元,各方在此基础上协商确定标的资产的
交易作价为180,000万元,其中振发能源持有的标的资产价格确定为135,000万元,
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灏轩投资持有的标的资产价格确定为45,000万元。
（四）发行股份
1、发行价格：本次发行股份的价格系根据珈伟股份第二届董事会第九次会
议决议公告日之前 20 个交易日公司股票交易均价确定为 13.88 元/股。由于公
司股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生 2013 年度和 2014 年度利润分
配事项，需对发行价格进行调整，调整后发行价为 13.82 元/股。
2、发行股份：根据珈伟股份 2014 年 8 月 21 日第二届董事会第九次会议、
2014 年 12 月 10 日第二届董事会第十三次会议、2014 年 12 月 26 日召开的 2014
年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现
金购买资产协议>的议案》, 并于 2015 年 7 月 30 日经中国证券监督管理委员会
以证监许可[2015]1836 号文《关于核准深圳珈伟光伏照明股份有限公司向振发
能源集团有限公司等发行股份购买资产的批复》的核准，同意珈伟股份向振发
能源发行 83,212,735 股股份、向灏轩投资发行 32,561,505 股股份购买相关资
产。公司依此对价发行股份数量为 115,774,240 股，其中：振发能源持有的华
源 新 能源 75% 股权交 易价格为 135,000 万 元，珈伟股份向振发 能源发行
83,212,735 股股份支付其中的 115,000 万元，另外 20,000.00 万元以现金支付；
灏轩投资持有华源新能源 25%股权交易价格为 45,000 万元,珈伟股份向灏轩投
资发行 32,561,505 股股份作为交易的对价。珈伟股份本次共向 2 名股东发行股
份 115,774,240 股，每股面值人民币 1.00 元。
二、收购资产的净利润预测数及业绩承诺情况
1、净利润预测数：中同华评报字[2014]第 493 号评估报告中交易标的华源
新能源 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年对应的归属于母公司所有者的扣除
非经常性收益后的净利润预测数分别为 20,016.88 万元、25,890.64 万元、
33,457.09 万元、36,614.42 万元。
2、业绩承诺情况：根据 2014 年 12 月 10 日珈伟股份与振发能源、灏轩投
资签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》以及 2015 年 5
月 25 日签订的关于《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》之补
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充协议约定，振发能源、灏轩投资承诺，华源新能源在 2014 年、2015 年和 2016
年实现的经审计的净利润（华源新能源合并报表归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益后的净利润）分别不低于 20,016.88 万元、25,890.64 万元、
33,457.09 万元。若本次交易在 2015 年实施完毕，则业绩承诺期间为 2015 年、
2016 年及 2017 年，振发能源、灏轩投资将增加 2017 年业绩承诺，即华源新能
源在 2017 年实现的经审计的净利润（华源新能源合并报表归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益后的净利润）不低于人民币 36,614.42 万元。
三、收购资产业绩实现情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重要前期差错更
正的专项说明审核报告》(中兴华专字（2019）第 410028 号)公司对 2017 年的
会计差错进行了追溯调整，调整后华源新能源 2017 年度扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润 34,703.89 万元，小于承诺数 36,614.42 万元，比
当初的预测数差 1,910.53 万元。
四、盈利预测未实现的主要原因及后续措施
1、主要原因：2017 年以来，受政策变化和行业周期波动等因素影响，光
伏电站投资规模萎缩，公司 EPC 业务减少，导致华源新能源未能完成业绩承诺。
2、后续措施：公司于 2019 年 8 月 15 日召开的第三届董事会第四十四次会
议已审议本次业绩承诺未实现的具体补偿方案,该方案还将提交公司股东大会
审议，经审议通过并授权后，公司董事会将尽快办理相关股份回购及注销事宜。
公司将加强子公司的内控管理，特别是业务合规性的管控流程，提升对子
公司财务、资金管理及日常经营授权管理；充分发挥集团化优势，加大市场拓
展力度，促使企业健康发展。
珈伟新能源股份有限公司
董事会
2019 年 8 月 16 日
