股票代码：300317 股票简称：珈伟新能 公告编号：2019-069
珈伟新能源股份有限公司
关于定向回购金昌国源电力有限公司未完成业绩
承诺应补偿股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准深圳珈伟光
伏照明股份有限公司向上海储阳光伏电力有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2016]906 号）核准，珈伟新能源股份有限公司（以
下简称“公司”、“珈伟新能”）向上海储阳光伏电力有限公司（以下简称“储
阳光伏”）发行 56,900,102 股股份，购买其持有的金昌国源电力有限公司（以
下简称“国源电力”）100%的股权。
在本次重大资产重组中，储阳光伏与公司签订了《发行股份购买资产协议》
和《盈利预测补偿协议》，就 2016 年度、2017 年度及 2018 年度业绩完成情况
作出相应承诺。
二、前期未完成业绩承诺对应的股份数量
根据公司与储阳光伏签订的《盈利预测补偿协议》，国源电力在 2016 年度、
2017 年度、2018 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于
人民币 7,895.41 万元、7,018.38 万元和 8,139.48 万元，且国源电力 2016 年度、
2017 年度、2018 年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利
润。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组购入资产盈
利预测实现情况说明的审核报告》（大华审字[2017]001545 号），国源电力 2016
年度实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润 6,377.14 万元，未实现 2016
年度业绩承诺，2016 年度业绩承诺完成率为 80.77%，储阳光伏已对以上差额部
分进行补偿，公司相应回购注销了其应补偿的股份 3,747,395 股。上述股份已完
成回购注销。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组购入资产盈
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利预测实现情况说明的审核报告》（大华审字[2018] 002602 号），国源电力 2017
年度实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润 4,639.93 万元，未实现 2017
年度业绩承诺，2016 年度至 2017 年度累积实际净利润为 11,017.07 万元，也未
实现 2016 年度至 2017 年累积承诺净利润，2017 年度业绩承诺完成率为 66.11%，
储阳光伏已对以上差额部分进行补偿，公司相应回购注销了其应补偿的股份
10,604,091 股和让其返还现金分红 591,699.32 元。上述股份已完成回购注销，
储阳需返还的现金分红也已经返还。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于金昌国源电力有限公
司 2018 年度业绩承诺实现情况的鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZI10376 号），
国源电力 2018 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润 4,701.40 万
元，未实现 2018 年度业绩承诺，也未实现 2016 年度至 2018 年累积承诺净利
润,2018 年度业 绩承诺完 成率为 57.76% ；公司应 回购注销 其应补偿 的股份
15,328,348 股和让其返还现金分红 308,004.76 元。上述股份因质押状态尚未完
成回购注销,储阳光伏需返还的现金分红从公司应付给其的现金分红中扣除。
三、本次调整后应补充回购注销的股份数量和现金返还
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重要前期差错更正
的专项说明审核报告》(中兴华专字（2019）第 410028 号)公司对 2016 年和 2017
年的会计差错进行了追溯调整，调整后金昌国源 2016 年度和 2017 年度扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 6,008.74 万元和 4,980.70 万元，
较前期审核报告的差异分别为减少了 368.40 万元和增加了 340.77 万元，两年相
差 27.63 万元，故公司需对该部分对应的股份数进行补充回购注销和返还现金分
红。
储阳光伏应补偿并注销股份数如下：
（一）计算公式
1、利润补偿期间，储阳光伏每年应补偿股份数量的计算公式如下：
每年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）÷利润补偿期间各年的预测净利润数总和×储阳光伏认购股份
总数-已补偿股份数
补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的
补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
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2、对珈伟新能的前述补偿，不应超过珈伟新能实际支付给储阳光伏的股权
收购对价。若储阳光伏持有的上市公司股份不足以补偿应补偿股份数量时，储阳
光伏亦不再补偿不足部分。
3、若珈伟新能在承诺年度内发生送股、转增股本等除权、除息事项的，其
按照上述约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量
（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
4、若公司在利润补偿期间实施现金分红，储阳光伏对现金分红的部分应做
相应返还，该等返还的现金应支付至珈伟新能指定账户内。返还金额的计算公式
为：
返还金额=每股已分配现金股利×每年应补偿股份数量。
5、在发生上述股份补偿情形时，由公司以人民币 1 元的总价格回购应履行
股份补偿义务的业绩承诺股东的应补偿股份（含该应补偿股份因发生送股、转增
等而新增的股份或利益），并按照届时法律、法规及珈伟新能公司章程的相关规
定将该等回购股份予以注销。
（二）计算过程
1、调整后 2016 年应补偿的股份数量
4,656,681 股 = （ 7,895.41 万 元 -6,008.74 万元 ） ÷ 23,053.27 万 元 ×
56,900,102 股
2、调整后 2017 年应补偿的股份数量
5,029,404 股=（7,895.41 万元+7,018.38 万元-6,008.74 万元-4,980.70）
÷23,053.27 万元*56,900,102 股-4,656,681 股
3、与前期注销的股份数差异：
2016 年差异数：909,286 股=4,656,681 股-3,747,395 股
2017 年差异数：841,088 股=5,870,492 股-5,029,404 股
4、需补充回购注销的股数
123,188 股=(909,286 股-841,088 股)*(1+0.8063374)
（说明：因公司在 2017 年度实施了 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本事宜：以公司当前总股
本 473,049,698 为基数向全体股东每 10 股派 1.007921 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 8.063374 股.）
5、调整后 2016 年应返还的现金分红金额
91,648.85 元= 909,286 股*0.1007921 元
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6、调整后 2017 年应返还的现金分红金额
-82,299.81 元=5,029,404 股*0.1007921 元-591,699.32 元+123,188 股
*0.0200938 元
7、现金返还金额：
9,349.04 元=91,648.85 元-82,299.81 元
因此，储阳光伏应返还的现金分红金额为 9,349.04 元。
三、回购股份的主要内容
1、回购股份目的：履行发行对象重大资产重组承诺，股份回购注销
2、回购股份方式：定向回购发行对象所持公司部分股份
3、回购股份价格：总价 1.00 元人民币
4、回购股份数量：向储阳光伏补充回购 123,188 股
5、回购股份资金来源：自有资金
6、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经
营、财务及未来发展不会产生重大影响。
7、储阳光伏应返还的现金分红金额：9,349.04 元
四、回购事项未获股东大会通过后的送股安排
若珈伟新能上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或
因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则储阳光伏承诺在上述情形发生
后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的珈伟新能其他
股东（不包括储阳光伏及其一致行动人、关联方）各自所持公司股份占上市公司
其他股东所持全部股份的比例赠送给其他股东。
五、后续安排及重要提示
截至本公告日，上海储阳持有的公司股份因全部处于质押状态，国源电力
2018 年度因业绩未完成需注销的股份尚未完成回购注销，本次追溯调整需增加
回购注销的 123,188 股，存在无法回购注销的可能性，后续公司将根据实际情况
与原股东进行沟通，争取尽快解决相关问题以维护广大中小投资者的利益。公司
将持续关注上述事项的进展情况，并按照法律法规的相关规定及时履行信息披露
义务。
六、董事会审议情况
公司于 2019 年 8 月 15 日召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关
于定向回购金昌国源电力有限公司未完成业绩承诺应补偿股份的议案》，全体董
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事一致表决同意该项议案。
本项议案尚需提交公司股东大会审议，该议案为股东大会特别审议事项，关
联股东需回避表决，需经出席会议股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。
特此公告！
珈伟新能源股份有限公司
董事会
2019 年 8 月 16 日
