深圳市麦捷微电子科技股份有限公司独立董事

       关于第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证

券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作
为公司的独立董事，就公司第四届董事会第四十次会议审议的相关议案，在查阅
公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表独立意见如

下：

    一、关于选举公司第五届董事会董事候选人的独立意见

    根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会任期已经届
满，公司董事会提名俞磊女士、程厚博先生、张美蓉女士、居济民先生、周新龙
先生、张照前先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；提名罗飞先生、张方
亮先生、黄森女士为公司第五届董事会独立董事候选人。

    经核查，我们认为上述候选人的任职资格、教育背景、工作经历、业务能力
符合公司董事任职要求，候选人的提名程序符合《公司法》等相关法律法规及《公
司章程》的有关规定；未发现上述候选人有《公司法》、《深圳证券交易所创业

板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定不得担任上市公司董事的情形，
不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，
也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。上述
三名独立董事候选人的个人履历、工作实绩、社会兼职等情况符合《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》所规定的条件，具有独立性

和履行独立董事职责所必需的工作经验。

    综上所述，我们同意提名上述人员为公司第五届董事会董事候选人，并提交
股东大会审议。其中，独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后

方可提交公司股东大会审议。

    二、关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就的独立意见
    公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2018 年
限制性股票激励计划》中对首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权

激励管理办法》、《2018 年限制性股票激励计划》等的相关规定，未侵犯公司
及全体股东的利益，首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经
达成。因此，我们同意公司办理 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
期解除限售的相关事宜。

    三、关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见

    鉴于 10 名激励对象因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的

限制性股票不得解除限售，公司董事会决定对其所持有已获授但尚未解除限售的
限制性股票 137,500 股进行回购注销。同时由于公司已失去孙公司北海星沅的控
制权，北海星沅员工郑友军已获授尚未解锁的部分限制性股票也需要进行回购注
销。公司本次共需回购注销 138,900 股限制性股票，回购资金为公司自有资金。

    我们认为：公司本次回购注销行为符合《限制性股票激励计划》以及相关法
律、法规的规定，程序合法、合规。公司本次回购注销部分限制性股票，不影响
公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东权益。因
此，我们一致同意对上述限制性股票按照《2018 年限制性股票激励计划》中对

回购数量和回购价格的约定进行回购注销。




                                          独立董事：罗飞、古群、瞿晓心

                                                 2020 年 1 月 22 日