江阴海达橡塑股份有限公司关于重大资产重组延期复牌暨停牌进展的公告


证券代码：300320                 证券简称：海达股份                   公告编号：2017-031



                        江阴海达橡塑股份有限公司
         关于重大资产重组延期复牌暨停牌进展的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    江阴海达橡塑股份有限公司（以下简称“公司”）股票（股票简称：海达股份，
股票代码：300320）因筹划重大事项自2017年3月15日开市起停牌，具体内容详见公
司于2017年3月15日发布的《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-007）。
公司于2017年3月22日又发布了《关于筹划重大事项继续停牌的公告》（公告编号：
2017-008）。根据事项进展情况，经公司研究确认为重大资产重组事项后，2017年3
月29日公司发布了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-009），公
司股票自2017年3月29日开市起按重大资产重组事项继续停牌，并分别于2017年4月7
日、2017年4月14日发布了《关于重大资产重组停牌进展的公告》 公告编号：2017-020
和2017-021），于2017年4月15日发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公
告编号：2017-022），于2017年4月21日、2017年4月28日和2017年5月6日发布了《关
于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-023、2017-028和2017-029）。

    公司原计划于2017年5月15日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求披露重大资
产重组预案或者报告书（草案）。由于本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估
工作仍在进行当中，重组方案的具体内容仍需要进一步商讨、论证和完善，预计公
司无法在首次停牌后2个月内披露重组预案。公司于2017年5月12日召开第三届董事
会第十八次会议，审议通过了《关于重大资产重组申请延期复牌的议案》，并向深
交所申请，公司股票于2017年5月15日上午开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不
超过1个月。
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    根据目前进展情况，本次筹划的重大资产重组基本情况如下：

    一、 本次筹划的重大资产重组基本情况

    1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

    本次重大资产重组的标的资产为宁波科诺铝业股份有限公司（以下简称“科诺
铝业”），公司拟收购科诺铝业 100%的股权，科诺铝业主要股东均为与公司无关联
关系的第三方。科诺铝业的主营业务为汽车天窗导轨型材等工业铝挤压材，科诺铝
业的控股股东和实际控制人为邱建平，持有科诺铝业 27.42%的股权。科诺铝业的基
本情况如下：

 公司名称             宁波科诺铝业股份有限公司
 统一社会信用代码     91330200790059487W
 法定代表人           邱建平
 注册资本             3,026 万元人民币
 公司类型             股份有限公司（新三板挂牌）
 公司住所             宁波市江北区洪塘镇工业 A 区洪兴路 6 号
 登记机关             宁波市工商行政管理局
 成立时间             2006 年 6 月 26 日
 经营期限             2006 年 6 月 26 日至长期
                      铝合金棒生产，铝合金材料的加工；铝合金材料、金属制品的批发、
 经营范围             零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止
                      进出口的货物和技术除外。

    2、交易具体情况

    停牌期间，公司已就标的资产同相关方进行了大量的沟通、协商，部分交易条
款尚需进一步谈判确认，但尚未与交易对方签订重组框架协议，部分交易条款尚需
进一步谈判确认。基于保护公司及投资者合法权益，维护标的资产相关方的利益，
促进本次交易的友好达成，根据目前交易进展情况，待达成重组框架协议后，公司
将对标的资产及其控股股东、实际控制人等情况进行详细披露。截至目前，公司及
有关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作。

    （1）本次交易方式可能涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，具


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体交易方式仍在商谈中，尚未最终确定。

    （2）本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重组上市的情形。

    3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

    公司及相关各方正在积极与标的资产现有或潜在交易对方就交易方案等事项进
行沟通、协商，并就收购协议具体细节进行协商、谈判，具体交易方案正在协商和
沟通中。目前公司已与交易对方达成初步收购意向，尚未与交易对方签订重组框架
协议。

    4、本次重组涉及的中介机构及工作进展

    公司聘请的本次重大资产重组的中介机构包括：独立财务顾问为华泰联合证券
有限责任公司，法律顾问为上海市广发律师事务所，审计机构为江苏公证天业会计
师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合
伙）。停牌期间，公司与相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构
的有关规定，全力推进本次重大资产重组的各项工作，有关本次重大资产重组各项
前期准备工作正在有序开展。目前各中介机构正在积极推进本次重大资产重组的各
项工作。

    5、本次交易是否需经有权部门事前审批以及目前进展情况

    根据初步交易方案，本次重大资产重组方案需经公司董事会、股东大会审议通
过，报中国证监会等监管部门核准。目前公司及相关各方正在就交易方案可能涉及
的审批事项进行论证分析。

    二、公司在停牌期间所开展的主要工作

    停牌期间，公司与相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等有关规定，
努力推进本次重大资产重组的各项工作。

    （1）公司自停牌之日起根据相关规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行
了登记和申报。


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    （2）停牌期间，公司严格按照监管部门的要求，每五个交易日披露一次该事项
进展公告

    （3）公司组织独立财务顾问、审计、评估、律师等中介机构对标的资产进行尽
职调查、审计、评估等工作，目前该工作仍在进行中。

    三、申请延期复牌的原因

    鉴于重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，相关工作难以在2个月
内完成。为保障本次重大资产重组的顺利进行，维护投资者利益，2017年5月12日公
司召开了第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于重大资产重组延期复
牌的议案》。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年5月15日开市起继续
停牌，继续停牌时间不超过1个月。继续停牌期间，公司及有关各方将积极全力推进
本次重大资产重组的各项工作。

    四、后续工作安排

    若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披露重组方案的，
公司将视情况决定是否继续推进本次重组事项。如拟继续推进重组，公司将在原定
复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌时间
不超过3个月。同时，公司承诺在股东大会通知发出的同时披露重组框架协议的主要
内容，相关关联股东将在股东大会上回避表决；并承诺公司证券因筹划各类事项的
连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。

    若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或者公司董事会/
股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组
以及对公司的影响。

    若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披
露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日
起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

    停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，每5个交易日披露一次
相关事项进展公告。

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    公司本次筹划重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意
投资风险。

    五、备查文件

    公司第三届董事会第十八次会议决议

    特此公告。




                                                            江阴海达橡塑股份有限公司
                                                                                董事会
                                                                  二〇一七年五月十二日




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