上海市广发律师事务所
关于
江阴海达橡塑股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见（四）
办公地址：上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层
邮政编码：200120 电话：021-58358011 传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com 电子信箱：gf@gffirm.com
上海市广发律师事务所
关于江阴海达橡塑股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见（四）
致：江阴海达橡塑股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受江阴海达橡塑股份有限公司
（以下简称“海达股份”或“公司”）的委托，作为其发行股份及支付现金购买宁波
科诺铝业股份有限公司（以下简称“科诺铝业”或“目标公司”）95.3235%的股份并
募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）之专项法律顾问，本所已于 2017 年
7 月 21 日出具了《上海市广发律师事务所关于江阴海达橡塑股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、于 2017 年 8 月 10 日出具了《上海市广发律师事务所关于江阴海达橡塑
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见
（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、于 2017 年 10 月 9 日出具了《上
海市广发律师事务所关于江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的补充法律意见（二）》以下简称“《补充法律意见（二）》”）、
于 2017 年 10 月 27 日出具了《上海市广发律师事务所关于江阴海达橡塑股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（三）》（以
下简称“《补充法律意见（三）》”）。
根据中国证券监督管理委员会于 2017 年 11 月 7 日下发的 171676 号《中国
证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），
本所现就《反馈意见》中律师所需说明的有关法律问题以及自《法律意见书》、
《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》出具日
至本补充法律意见书出具日期间海达股份及目标公司生产经营活动的变化所涉
及的相关法律问题，出具本补充法律意见书。
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。本补充法律意见书与《法律意见书》、《补充
法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》一并使用，本
补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见书》、《补充法律意见
（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》含义一致，本所律师在
《法律意见书》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见
（三）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
第二部分 正 文
一、《反馈意见》问题 1：申请材料显示，2016 年 12 月，虞文彪当时存在
短期购买房产的资金需求，于是和邱建平、财务投资者徐根友协商进行股权转
让。转让价格 1.95 元／股系参考当时的每股净资产确定。请你公司补充披露：1）
结合 2016 年 12 月宁波科诺铝业股份有限公司（以下简称科诺铝业或标的资产）
股票在全国中小企业股份转让系统进行交易的价格情况，补充披露 2016 年 12
月 29 日虞文彪进行股权转让的价格是否公允。2）徐根友受让股权的目的和意
图、徐根友作为财务投资者在受让股份后担任科诺铝业董事的原因。3）徐根友
与虞文彪、邱建平以及标的资产其他股东是否存在关联关系或一致行动关系。4）
该次股权转让是否存在损害科诺铝业及其股东利益的情形。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
（一）关于虞文彪进行股权转让的价格的公允性
本所律师查阅了虞文彪与邱建平、徐根友进行股权转让的相关股份交割单、
科诺铝业编制的《宁波科诺铝业股份有限公司权益变动报告书》、邱建平出具的
《宁波科诺铝业股份有限公司收购报告书》、科诺铝业于 2016 年 12 月期间股转
系统的交易记录以及虞文彪、邱建平、徐根友共同出具的书面确认文件等资料，
并分别与虞文彪、邱建平、徐根友进行了访谈。
根据本所律师的核查，科诺铝业自 2006 年设立起，日常经营方针政策、组
织机构运作以及经营管理层的任免等重大事项均主要由邱建平及核心管理团队
负责，虞文彪较少参与科诺铝业日常经营管理，主要对科诺铝业提供厂房租赁以
及银行借款担保等支持。2016 年，邱建平及核心管理团队认为，科诺铝业经过
多年发展，现有产能规模及机器设备的技术水平已无法完全满足客户订单的需求
及未来发展的需要，因此希望后续增加固定资产投资，以扩张产能并对机器设备
进行升级换代；而虞文彪认为，其自 2006 年投资科诺铝业已有 10 年，无意继续
追加投资和更长期的持有科诺铝业股权，故提出希望出让科诺铝业股权以实现退
出的意愿。
自 2016 年 8 月以来，虞文彪和邱建平持续沟通股权转让事项。邱建平作为
科诺铝业主要经营管理者，有意收购科诺铝业部分股份从而成为科诺铝业第一大
股东，但考虑到其自身资金有限，邱建平无法通过受让虞文彪全部股权以实现虞
文彪的退出。在此期间，徐根友通过邱建平了解到虞文彪存在资金需求及转让科
诺铝业股份的意愿，由于与邱建平相识多年，对邱建平较为了解和信任，同时自
身也有投资需求，因此通过与虞文彪、邱建平沟通及实地调查，徐根友看好科诺
铝业未来发展前景及投资价值，决定自虞文彪受让科诺铝业一定数量的股份。
2016 年 12 月 29 日，虞文彪通过股转系统交易平台以协议转让方式分别向
邱建平、徐根友转让 12 万股、264 万股科诺铝业股份，转让价格为 1.95 元/股，
合计 538.2 万元。该次股份转让完成后，邱建平、虞文彪、徐根友分别持有科诺
铝业 829.7 万股、829 万股、264 万股股份，持股比例分别为 27.42%、27.40%、
8.72%，邱建平成为科诺铝业第一大股东。虞文彪向邱建平、徐根友进行股份转
让的价格系根据科诺铝业截至 2016 年 6 月 30 日合并财务报表计算的每股净资产
为依据，经各方协商确定。截至 2016 年 6 月 30 日，科诺铝业合并财务报表归属
于母公司所有者权益合计为 57,636,900.18 元，总股本为 30,260,000 元，据此测
算的每股净资产为 1.90 元。2016 年 12 月期间，科诺铝业在股转系统进行的其他
交易情况如下：
交易时间 成交量(股) 成交金额(元) 均价（元/股）
2016 年 12 月 23 日 100,000 350,000 3.50
2016 年 12 月 28 日 100,000 600,000 6.00
根据科诺铝业上述于 2016 年 12 月在股转系统进行的其他交易情况，其成交
量及成交金额较少，与虞文彪股份转让的数量和金额可比性较弱。虞文彪于 2016
年 8 月始即与邱建平协商股份转让事宜，当时双方已基本确定转让价格根据科诺
铝业截至 2016 年 6 月 30 日合并财务报表计算的每股净资产为依据；同时，虞文
彪当时存在短期内购买房产的资金需求，且资金需求量较大，无法在短期内通过
其他更有效的方式寻找合适的受让人。
根据虞文彪、邱建平、徐根友分别于 2017 年 6 月 15 日出具的《确认函》，
确认该次股权转让行为系转让各方真实意思表示，转让价格由交易各方协商确定，
转让标的股权权属清晰、真实、合法，转让各方不存在委托持股、信托持股或其
他股权方面的特殊利益安排，上述《确认函》已由宁波市信业公证处进行公证。
本所认为，2016 年 12 月 29 日虞文彪与邱建平、徐根友进行股权转让的价
格为 1.95 元/股，高于科诺铝业当时的每股净资产 1.90 元，具有合理性和公允性。
（二）徐根友受让股权的目的和意图以及担任科诺铝业董事的原因
1、徐根友受让股权的目的和意图
本所律师查阅了徐根友的简历，并与其进行了访谈。根据本所律师的核查，
徐根友于 1964 年出生，本科学历，高级工程师，1984 年至 1993 年，任职全国
丝绸科技情报研究所工程师；1993 年至 2012 年，任职浙江华晟化学制品有限公
司副总经理；2012 年至今，任职浙江丝绸科技有限公司高级工程师；2016 年至
今，任职明悦（杭州）资产管理有限公司投资顾问；2017 年 1 月至今，担任科
诺铝业董事。
徐根友自担任明悦（杭州）资产管理有限公司投资顾问以来，自身也在寻求
合适的投资标的进行个人投资。2016 年期间，徐根友通过邱建平了解到虞文彪
存在资金需求及转让科诺铝业股份的意愿后，通过与虞文彪、邱建平沟通及实地
调查，了解了科诺铝业的生产经营及未来发展情况。在此基础上，徐根友看好科
诺铝业未来发展前景及投资价值，同时基于对邱建平的了解和信任，因此决定自
虞文彪受让科诺铝业的股份。
2、徐根友担任科诺铝业董事的原因
根据本所律师的核查，由于科诺铝业面临产能扩张需要，虞文彪作为科诺铝
业原第一大股东无意继续追加投资和参与公司经营管理，故通过该次股份转让让
出科诺铝业第一大股东地位，并申请辞去科诺铝业董事职务。由于虞文彪辞职导
致科诺铝业董事会成员人数低于股份公司法定最低人数要求（5 人），科诺铝业
需要补选董事。考虑到该次股份转让完成后，徐根友的持股比例为 8.72%，将成
为继邱建平、虞文彪后科诺铝业第三大股东，其过去的投资经验和人脉可以为科
诺铝业提供一些融资机会和渠道，有助于科诺铝业进一步发展，且徐根友看好科
诺铝业未来发展前景，愿意承担董事职责，科诺铝业董事会对符合条件的股东提
名推荐的董事候选人进行任职资格审查，并征询相关股东意见后同意推荐徐根友
为补选董事人选。徐根友在科诺铝业 2017 年第一次临时股东大会上被选举为第
一届董事会董事。
（三）徐根友与虞文彪、邱建平以及标的资产其他股东不存在关联关系或
一致行动关系
根据虞文彪、邱建平、徐根友分别于 2017 年 6 月 15 日出具的《确认函》，
确认该次股权转让行为系转让各方真实意思表示，转让价格由交易各方协商确定，
转让标的股权权属清晰、真实、合法，转让各方不存在委托持股、信托持股或其
他股权方面的特殊利益安排，上述《确认函》已由宁波市信业公证处进行公证。
根据本所律师与虞文彪、邱建平、徐根友的访谈确认，徐根友投资科诺铝业
的资金来源为其投资收益，除科诺铝业外，邱建平、虞文彪、徐根友不存在共同
投资或任职于同一家其他企业的情况，徐根友与虞文彪、邱建平以及科诺铝业其
他股东不存在关联关系或一致行动关系。
本所认为，徐根友与虞文彪、邱建平以及科诺铝业其他股东不存在关联关系
或一致行动关系。
（四）该次股权转让不存在损害科诺铝业及其股东利益的情形
根据本所律师的核查，该次股份转让时，科诺铝业为股份有限公司，其股东
持有的非限售股股份可以依法转让。虞文彪、邱建平、徐根友三人经协商一致后，
通过股转系统交易平合以协议转让方式进行股份转让，转让价格参考科诺铝业截
至 2016 年 6 月 30 日合并财务报表计算的每股净资产进行协商定价。
该次股份转让通过股转系统交易平合以协议转让方式完成，为交易各方协商
确定的市场行为，并已根据股转系统的相关规定及时进行了公告，不存在应披露
而未披露的重大信息。
同时，本次交易中，虞文彪、邱建平、徐根友三人作为交易对方，均参与标
的公司业绩承诺并承担补偿义务，且承诺其自本次交易取得的上市公司股份自发
行结束之日起 36 个月内不得转让。虞文彪、邱建平、徐根友之间的股份转让行
为不会对本次交易产生不利影响，不会因该次股份转让而免除其参与本次交易的
业绩补偿及锁定期义务。
由于科诺铝业自 2006 年设立起，日常经营方针政策、组织机构运作以及经
营管理层的任免等重大事项均主要由邱建平及核心管理团队负责，虞文彪较少参
与科诺铝业日常经营管理；本次股权转让完成后，邱建平及核心管理团队仍然将
继续在科诺铝业任职并负责科诺铝业的正常经营发展，因此，本次股权转让不会
对科诺铝业持续盈利能力构成不利影响。
本所认为，该次股份转让行为系转让各方真实意思表示，转让价格由交易各
方协商确定，具有合理性和公允性，转让标的股权权属清晰、真实、合法，且股
份转让后将更有利于科诺铝业的经营发展，同时上述股份转让的交易各方均参与
科诺铝业业绩承诺并承担股份补偿及锁定期义务，不会对科诺铝业的持续盈利能
力构成不利影响，不存在损害科诺铝业及其股东利益的情形。
二、《反馈意见》问题 2：请你公司补充披露：1）IPO 募投项目“年产 700
吨工程橡胶制品”和“年产 10000 吨车辆及建筑密封件建设项目”2016 年实现
效益的情况。2）结合 1PO 募集资金使用情况、募投项目达产以来的实际效益情
况等，明确说明本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十条“前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。请独立
财务顾问、会计师和律师核査并发表明确意。
（一）IPO 募投项目 2016 年实现效益的情况
本所律师查阅了海达股份提供的募投项目效益测算表。根据本所律师的核查，
海达股份 IPO 募投项目“年产 7000 吨工程橡胶制品生产项目”和“年产 10000
吨车辆及建筑密封件建设项目”于 2014 年 12 月 31 日达到预定可使用状态，并
于 2015 年 5 月完成结项，募集资金使用完毕。上述项目 2016 年以及达产以来的
实现效益情况如下：
单位：万元
序 预计年 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
项目名称
号 效益 实现效益 实现效益 实现效益
年产 7000 吨工程橡胶
1 2,251.60 1,688.02 609.99 427.48
制品生产项目
年产 10000 吨车辆及
2 4,326.34 4,618.28 3,848.86 2,260.33
建筑密封件建设项目
合计 6,577.94 6,306.30 4,458.86 2,687.81
上述募投项目所生产的产品主要应用于轨道交通、汽车和建筑领域。募投项
目的预期效益是海达股份于 2012 年上市之前根据当时的经济环境和市场情况对
募投项目未来达产后正常年的税后利润进行的预测，上述募投项目在 2015 年、
2016 年由于受到国际国内宏观环境持续影响，地方政府投资进度放缓，以及中
国南车和中国北车合并的具体事件等因素对工程项目投资建设进度的影响较为
明显，同时受到汽车厂商认证周期较长和房地产行业的景气程度影响，海达股份
下游终端客户的需求不足或放缓，导致产能尚未完全释放，使得上述募投项目自
达产以来未能完全实现预期效益。随着经济形势的好转以及下游客户需求的增长，
海达股份 IPO 募投项目的产能于 2017 年已得到有效释放，使得募投项目的效益
出现好转。
（二）本次交易符合《发行管理办法》第十一条的规定
1、前次募集资金使用情况
本所律师查阅了《购买资产报告书》、公证会计师出具的《募集资金年度存
放与使用情况鉴证报告》、海达股份相关董事会、股东大会决议等资料。根据本
所律师的核查，海达股份于 2012 年 5 月 24 日首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票 1,667 万股，募集资金总额 330,066,000.00 元，扣除发行费用 36,090,822.70
元后，募集资金净额 293,975,177.30 元，扣除募集资金投资项目计划投资
285,000,000.00 元后，超募资金 8,975,177.30 元。截至 2015 年 12 月 31 日，海达
股 份 累 计 投 入 募 集 资 金 296,587,780.05 元 （ 含 利 息 收 入 扣 除 手 续 费 净 额
2,612,602.75 元），前次募集资金已全部使用完毕，具体使用情况如下：
募集资金承 调整后投 截至期末累
承诺投资项目和超募资
诺投资总额 资总额 计投入金额 投资进度
金投向
（万元） （万元） （万元）
承诺投资项目
年加工 2.5 万吨混炼胶
5,772 6,044 3,471.99 57.45%
密炼中心扩建项目
年产 7,000 吨工程橡胶
6,330 6,966 6,941.55 99.65%
制品生产项目
年产 10,000 吨车辆及建
14,440 14,087 12,985.47 92.18%
筑密封件建设项目
企业研发中心建设项目 1,958 1,729 1,741.66 100.73%
承诺投资项目小计 28,500 28,826 25,140.67 --
超募资金投向
归还银行贷款 -- -- 897.52 --
补充流动资金 -- -- 3,620.59 --
超募资金投向小计 -- -- 4,518.11 --
合计 28,500.00 28,826.00 29,658.78 --
上述募集资金投资项目的建设过程中，海达股份针对新的市场环境、技术水
平以及基建成本等各方面已发生较大变化的情况，及时对项目建设方案进行了调
整，并经公司第二届董事会第十次会议和 2012 年度股东大会审议通过。公司充
分结合自身技术优势、经验及现有的设备配置，对既有资源进行了有效整合并利
用，对项目环节进行优化并充分论证，在保证项目质量的前提下进一步加强了项
目费用控制、监督和管理，节约了部分项目开支，募集资金存放期间产生了一定
的利息收入。
根据海达股份在中国证监会指定信息披露媒体发布的《关于对募集资金投资
项目结项及部分终止并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》（公告
编号：2015-013），海达股份因近年来对混炼胶的生产流程和工艺进行了持续的
改进，混炼胶生产工艺流程改进，生产效率有了较大提升。考虑到应用新工艺后，
“年加工 2.5 万吨混炼胶密炼中心扩建项目”投入金额实现产能已能满足海达股份
2015 年、2016 年的混炼胶需求，从节约成本和提高公司资金使用效率的角度出
发，海达股份决定终止实施该项目的剩余部分，因此该项目实际投资金额低于承
诺募投资金投入金额，结余资金 3,620.59 万元作为超募资金用于补充流动资金。
上述事项已经海达股份第三届董事会第四次会议、2014 年度股东大会审议通过。
海达股份认为在结项时点，“年加工 2.5 万吨混炼胶密炼中心扩建项目”的
混炼胶产能能满足后道工序的需求，“年产 7,000 吨工程橡胶制品生产项目”、
“年产 10,000 吨车辆及建筑密封件建设项目”、“企业研发中心建设项目”已
达到预定可使用状态。为降低公司财务费用，充分发挥募集资金的使用效率，为
公司和公司股东创造更大的效益，满足公司主营业务持续健康发展的需要，满足
公司未来主营业务增长对流动资金的需求，促进公司后续生产经营和长远发展，
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》、
《募集资金管理制度》等有关规定，结合公司经营发展需要，公司对“年加工 2.5
万吨混炼胶密炼中心扩建项目”进行终止及结项，对“年产 7,000 吨工程橡胶
制品生产项目”、“年产 10,000 吨车辆及建筑密封件建设项目”、“企业研发中心
建设项目”进行了结项。
综上所述，海达股份前次募集资金已使用完毕，前次募集资金的使用均根据
募投项目建设情况及时进行了信息披露，其使用进度与披露情况基本一致。
2、前次募投项目达产以来的实际效益情况
本所律师查阅了《购买资产报告书》、公证会计师出具的《募集资金年度存
放与使用情况鉴证报告》、海达股份募投项目效益测算表等资料。根据本所律师
的核查，海达股份 IPO 募投项目“年产 7000 吨工程橡胶制品生产项目”和“年
产 10000 吨车辆及建筑密封件建设项目”于 2014 年 12 月 31 日达到预定可使用
状态，并于 2015 年 5 月完成结项，募集资金使用完毕。上述项目达产以来的实
现效益情况如下：
单位：万元
序 预计年 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
项目名称
号 效益 实现效益 实现效益 实现效益
年产 7000 吨工程橡胶
1 2,251.60 1,688.02 609.99 427.48
制品生产项目
年产 10000 吨车辆及
2 4,326.34 4,618.28 3,848.86 2,260.33
建筑密封件建设项目
合计 6,577.94 6,306.30 4,458.86 2,687.81
上述项目达产后的预期效益系海达股份于 2012 年上市之前根据当时的经济
环境和市场情况作出的，由于进行预测的时间距离效益实现的年度较为久远，
2015 年度和 2016 年度的宏观环境和市场情况较预测时已发生较大变化，由此导
致实现的效益较预测效益存在一定的差异。
上述募投项目在 2015 年度和 2016 年度受到国际国内宏观环境持续影响，地
方政府投资进度放缓，以及中国南车和中国北车合并的具体事件等因素对工程项
目投资建设进度的影响较为明显，同时受到汽车厂商认证周期较长和房地产行业
的景气程度影响，海达股份下游终端客户的需求不足或放缓，导致产能尚未完全
释放，因此在达产后两年内未能完全实现预期效益。随着经济形势的好转以及下
游客户需求的增长，海达股份 IPO 募投项目的产能于 2017 年已得到有效释放，
募投项目的效益出现好转。
3、前次募集资金使用效益良好，有效促进了上市公司主营业务发展及盈利
能力提升
本所律师查阅了海达股份自上市以来公告的年度报告、财务报表等资料。根
据本所律师的核查，海达股份前次募投项目对公司整体业绩的提升起到了良好的
促进作用，公司上市后盈利能力保持增长势头，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度
总资产 150,667.12 121,070.18 108,920.52 103,642.11 80,737.93 87,064.04 52,570.17
净资产 88,975.45 85,057.46 78,264.68 73,293.48 65,912.60 60,541.07 26,646.90
营业收入 88,257.96 85,574.79 82,878.69 83,697.37 64,297.16 54,856.34 62,363.48
营业利润 11,998.39 9,969.45 8,382.85 10,669.76 8,363.97 6,989.85 6,419.09
净利润 10,096.18 8,374.39 6,975.99 8,553.73 6,834.78 5,986.85 5,336.75
净利润率 11.44% 9.79% 8.42% 10.22% 10.63% 10.91% 8.56%
注：海达股份 2017 年 1-9 月的财务数据未经审计。
海达股份于 2012 年 5 月首次公开发行股票，发行前 2011 年度的净利润为
5,336.75 万元，净利润率为 8.56%，发行后 2012 年至 2016 年的年平均净利润为
7,345.15 万元，平均净利润率为 9.99%，海达股份首次公开发行股票后年平均净
利润高于发行前的利润规模，且平均净利润率得到提升。
海达股份前次募投项目中，“年加工 2.5 万吨混炼胶密炼中心扩建项目”属于
橡胶制品加工的头道工序，为后续项目提供原材料，不直接产生经济效益；“企
业研发中心建设项目”从事橡胶制品等的研发，也不直接产生经济效益。“年产
7,000 吨工程橡胶制品生产项目”和“年产 10,000 吨车辆及建筑密封件建设项目”
直接生产产成品对外销售，能够直接产生经济效益，上述两个项目均属于对公司
原有产能的扩充，项目建成投产后进一步扩大了公司的生产经营规模，提升了公
司授受客户订单的生产能力，从而提升了公司的整体业绩。
（1）年产 7,000 吨工程橡胶制品生产项目
该项目通过增加海达股份原有工程橡胶零配件的生产规模，能够形成年产
7,000 吨现代轨道交通橡胶零配件的生产能力，满足我国轨道交通高速发展而产
生的对“轨道减振橡胶部件”和“盾构隧道止水橡胶密封件”新增需求，扩大公司的
市场占有率。本项目达产后，相关产品总产能情况如下表：
拟增加产能 募投投产后的总
产品类别 2011 年产量（吨）
（吨/年） 产能（吨/年）
轨道减振橡胶部件 670.69 4,500 5,170.69
盾构隧道止水橡胶密封件 6,243.64 2,500 8,743.64
合计 6,914.33 7,000 13,914.33
公司的“轨道减振橡胶部件”产品主要应用于轨道交通的减振产品，“盾构
隧道止水橡胶密封件”产品主要应用于隧道、地下工程，上述产品均属于工程类
产品。由于工程类产品对于供货商的规模、集中供货能力等有较高要求，本项目
建成后，能够有效提升公司接受工程类订单的生产能力，随着国内高速铁路、城
市轨道交通的进一步发展，公司凭借已有的技术积淀，可更好的提升在该细分市
场的份额。
由于工程类项目的建设周期通常较长，公司从接受订单到实现效益通常有一
定的滞后期。2015 年度和 2016 年度由于受到国际国内宏观环境不景气，以及中
国南车和中国北车合并，地方政府投资不及预期等因素的影响，使得工程项目建
设进度明显放缓，导致公司该项目的实现效益不及预期。随着经济形势的好转以
及下游客户需求的增长，公司工程类产品的订单需求自 2016 年下半年以来已逐
步增加，该项目的产能于 2017 年已得到有效释放，使得募投项目的效益在 2017
年出现好转。
（2）年产 10,000 吨车辆及建筑密封件建设项目
本项目为扩建年产 10,000 吨车辆及建筑密封件建设项目，生产的产品主要
为汽车橡胶密封条、轨道车辆橡胶密封条、建筑橡胶密封条，上述产品都属于橡
胶密封条产品。本项目达产后，相关产品总产能情况如下表：
2011 年产量 拟增加产能 募投投产后的总产能
产品类别
（吨） （吨/年） （吨/年）
轨道车辆橡胶密封条 638.11 1,500 2,138.11
汽车橡胶密封条 605.54 4,300 4,905.54
建筑橡胶密封条 2,843.58 4,200 7,043.58
合计 4,087.23 10,000 14,087.23
伴随着铁路网较快建设和城市轨道交通线路的增加，我国轨道交通车辆需求
将保持较快发展；受益于低保有水平和消费升级，汽车将持续进入家庭，在宏观
经济相对平稳运行的条件下，未来汽车产销量有望维持增长；随着城市化进程的
发展，我国存在大量的建筑需求。上述市场需求的增长将对公司提出更高的生产
需求，该项目的实施能够有效提升公司在车辆及建筑密封领域的生产能力，保证
公司满足不断增长的订单需求。同时由于受到汽车厂商认证周期较长和房地产行
业的景气程度影响，使得该项目自达产后两年内未能完全实现预期效益，但受益
于车辆及建筑领域市场需求的逐步提升，该项目自达产以来的实现效益仍保持逐
年增长，为公司整体业绩的提升做出了较大贡献。
综上所述，海达股份前次募投项目建成投产后扩充了公司原有产能，进一步
扩大了公司的生产经营规模，提升了公司授受客户订单的生产能力。海达股份自
上市后持续发展情况良好，盈利能力得到显著提升，首发募集资金使用对公司整
体业绩的提升起到了良好的促进作用。海达股份前次募集资金使用效果与披露情
况基本一致。
本所认为，海达股份 IPO 募集资金已使用完毕，IPO 募投项目已达到预计可
使用状态，IPO 募投项目达产以来的实际效益已逐步好转，海达股份自上市后持
续发展情况良好，盈利能力得到显著提升，首发募集资金使用对公司整体业绩的
提升起到了良好的促进作用，前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致，
本次交易符合《发行管理办法》第十一条“前次募集资金使用进度和效果与披露
情况基本一致”的规定。
三、《反馈意见》问题 3：申请材料显示，本次交易对方之一宝盈基金一长
城证券一宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户资产管理计划（以下筒称“盈丰 5 号”）
的存续期间于 2017 年 3 月 31 日届满，资产管理人已实施分步清算，本次交易
资产交割过程中，盈丰 5 号或其基金管理人宝盈基金管理有限公司将登记为科
诺铝业的股东，如盈丰 5 号无法根据本次交易方案作为海达股份发行股份购买
资产的发行对象，则将由宝盈基金管理有限公司代表盈丰 5 号行使股东权利。
请你公司补充披露：1）盈丰 5 号截至目前其他的对外投资。2）盈丰 5 号存续
期限届满后是否有资格继续担任标的资产的股东，以及在本次交易完成后是否
有资格成为上市公司的股东、办理资产交割及股份登记是否存在障碍。3）盈丰
5 号存续期限届满以及将基金管理人登记为标的资产股东或由其行使股东权利
是否导致交易对方的变更。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）关于盈丰 5 号截至目前其他的对外投资
本所律师查阅了盈丰 5 号出具的对外投资说明，并登陆全国中小企业股份转
让系统网站（www.neeq.com.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本补
充法律意见书出具之日，盈丰 5 号对外投资的其他六家企业均为新三板挂牌企业，
该等企业的具体情况如下：
序 持股数量
公司名称 证券简称 证券代码 持股比例
号 （股）
无锡华精新材股份有
1 华精新材 830829 1,000,000 1.15%
限公司
北京春秋鸿文化投资
2 ST 春秋 831051 560,000 2.67%
股份有限公司
3 深圳市大乘科技股份 大乘科技 832256 600,000 2.73%
有限公司
广东精铟海洋工程股
4 精铟海工 832495 437,500 0.76%
份有限公司
重庆广建装饰股份有
5 广建装饰 831262 1,000,000 1.30%
限公司
湖南众益文化传媒股
6 众益传媒 831882 1,000,000 1.24%
份有限公司
（二）关于盈丰 5 号存续期届满对参与本次交易的影响
本所律师查阅了盈丰 5 号的《资产管理合同》、《清算报告》、宝盈基金出具
的《科诺铝业股份的后续处理方案》以及部分盈丰 5 号资产委托人出具的确认文
件。
根据本所律师的核查，盈丰 5 号系由宝盈基金发起和管理的资产管理计划，
《资产管理合同》已经中国证监会备案生效。根据《资产管理合同》，盈丰 5 号
的存续期间于 2017 年 3 月 31 日届满，资产管理计划尚持有未变现财产的，由资
产管理人与委托人协商解决，《资产管理合同》未约定清算期限。根据盈丰 5 号
于 2017 年 4 月 11 日披露和报送的首次《清算报告》，资产管理人和资产托管人
长城证券股份有限公司已于基金到期后对盈丰 5 号持有的财产实施分步清算，第
一次清算报告期自 2015 年 3 月 31 日至 2017 年 3 月 31 日，资产管理人将根据资
产管理计划所持有新三板股权投资变现情况实施不定期清算，在盈丰 5 号所持有
财产陆续变现后，向资产委托人分步分配剩余财产。本次交易中，盈丰 5 号资产
管理人和托管人基于委托人利益最大化的角度考虑，选择 50%股份对价和 50%
现金对价的方式出让所持有科诺铝业股权，系在清算过程中逐步实现计划财产的
变现。同时，根据《资产管理合同》的约定，盈丰 5 号所投资新三板股权因 IPO
转板或上市公司合并等不视为资产管理人或投资顾问对原投资策略的违约。截至
本补充法律意见书出具之日，盈丰 5 号的资产委托人就盈丰 5 号持有的尚未变现
的新三板挂牌企业股份变现后的分配方案不存在任何争议或潜在纠纷。
根据《资产管理合同》的约定，盈丰 5 号所持有的财产全部变现清算完毕后，
资产托管人方按照规定注销资产管理计划财产的资金账户及其他账户。盈丰 5
号的存续期虽已届满，但其作为依法成立的证券投资产品的投资资格仍然有效，
在未完成全部清算前，仍有权继续合法持有、管理和处分其所拥有的财产，盈丰
5 号对于其已投资的科诺铝业股权仍将继续享有相应股东权利，具有参与本次交
易并成为海达股份的股东的主体资格。本次交易完成后，海达股份的股票将由盈
丰 5 号持有。
根据《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》的相关规定，证
券资产托管人或资产管理人，可以按证券中国证券登记结算有限责任公司规定为
证券投资基金、保险产品、信托产品、资产管理计划、企业年金计划、社会保障
基金投资组合等依法设立的证券投资产品申请开立证券账户。本所律师查阅了盈
丰 5 号在深圳 A 股开立的证券账户开户证明。根据本所律师的核查，盈丰 5 号
作为依法设立的证券投资产品已开立合法有效的深圳 A 股证券账户，能够在本
次交易完成后登记为海达股份的股东。
本所认为，盈丰 5 号存续期限届满后仍有资格继续担任科诺铝业及海达股份
的股东，根据《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》的相关规定，
盈丰 5 号作为本次交易后持有海达股份的股东，其就本次交易办理资产交割及股
份登记不存在障碍。
（三）关于交易对方是否发生变更
根据《购买资产报告书》、《购买资产协议》，在科诺铝业股票终止挂牌交
易后，盈丰 5 号将于十（10）个工作日内将持有科诺铝业的全部股份过户至海达
股份名下；海达股份在本次交易的标的资产交割完成后三（3）个工作日内将根
据中国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告，并向中国证监会及其派出机
构提交书面报告。自标的资产交割完成日起二十（20）日内，海达股份应聘请具
有证券期货业务资格的会计师事务所就盈丰 5 号在本次交易中认购的海达股份
全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的工商变更登
记手续。在依据前款规定完成公告、报告后，海达股份将根据相关规定在三十（30）
日内完成向盈丰 5 号发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至盈
丰 5 号名下。
根据本所律师的核查，本次交易完成后，盈丰 5 号作为本次交易的交易对方
将登记为海达股份的股东；本次交易资产交割过程中，盈丰 5 号的资产管理人宝
盈基金仅代表盈丰 5 号履行工商变更登记手续，宝盈基金不会登记为科诺铝业或
海达股份的股东。盈丰 5 号的存续期虽已届满，但其作为依法成立的证券投资产
品的投资资格仍然有效，在未完成全部清算前，仍有权继续合法持有、管理和处
分其所拥有的财产，盈丰 5 号对于其已投资的科诺铝业股权仍将继续享有相应股
东权利，具有参与本次交易并成为海达股份股东的主体资格。
本所认为，本次交易完成后，盈丰 5 号将登记为海达股份的股东，宝盈基金
作为资产管理人仅代表盈丰 5 号履行资产交割及股份登记手续，本次交易的资产
交割程序不会导致交易对方发生变更。
四、《反馈意见》问题 4：申请材料显示，科诺铝业在新三板挂牌以来主要
存在 10 处信息披露更正、补充情况，在新三板挂牌期间的信息披露与本次信息
披露存在 4 处差异。在我会对本次申请进行审核的过程中，上市公司及科诺铝
业进行了一次信息披露更正。请你公司结合上述事项补充披露上市公司在本次
交易后保障信息披露合规性及科诺铝业规范运作的措施。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
本所律师查阅了科诺铝业在股转系统指定信息披露网站（www.neeq.com.cn）
公开披露的资料。根据本所律师的核查，科诺铝业已在主办券商指导下主动、及
时补正相关披露信息，并加强信息披露人员对于财务运作规范和相关法规的学习。
截至本补充法律意见书出具之日，科诺铝业未因上述信息披露差错受到中国证监
会或股转公司的行政处罚、自律监管措施或其他处分；除上述情况外，科诺铝业
在股转系统挂牌期间不存在被中国证监会或股转公司作出行政处罚、自律监管措
施或者其他处分的情形。
本次交易完成后，科诺铝业将成为海达股份的控股子公司，上市公司应当遵
守的法律法规和规范性文件亦适用于科诺铝业及其子公司，科诺铝业及其子公司
将按照上市公司相关法律法规和规范性文件的要求履行信息披露和规范运作的
义务。海达股份将按照子公司管理制度的相关规定健全、规范科诺铝业的治理结
构、内部控制制度和具体业务流程，全面防范内部控制风险，在保持科诺铝业现
有内部组织机构稳定性基础上加强业务和财务的管控。海达股份将参与科诺铝业
重要制度的制定、修订和重大事项的决策，督促科诺铝业董事会对需要提交上市
公司董事会、股东大会审议的事项履行相应的程序和信息披露义务。
根据《购买资产协议书》，本次交易完成后，科诺铝业应进行董事会改选，
董事会由 3 名董事组成，设董事长 1 名，全部由海达股份委派。海达股份同意邱
建平推荐 1 名董事人选。科诺铝业不设监事会，设监事 1 名，由海达股份委派。
标的资产交割完成后，科诺铝业将实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理
负责科诺铝业的日常经营管理，总经理为科诺铝业的法定代表人。海达股份提名
邱建平继续担任科诺铝业总经理，任期三年。科诺铝业的财务负责人由海达股份
委派，由董事会聘任。
科诺铝业在此前披露的审计报告中对于 2017 年 1-3 月合并现金流量表中的
“销售商品、提供劳务收到的现金”以及“购买商品、接受劳务支付的现金”数
据因工作人员疏忽出现错误，此后进行了更正并相应发布了更正公告，上述更正
事项不影响科诺铝业资产负债表、利润表及母公司现金流量表，不影响公司经营
业绩和现金流量净额。为了杜绝此类事件的再次发生，海达股份拟将科诺铝业的
全部财务人员、核算体系、银行账户等财务管理纳入上市公司统一的财务管理体
系，将根据情况向科诺铝业派驻少量财务与其他管理人员对企业的内部控制进行
优化，协助科诺铝业规范运作；对科诺铝业的财务人员进行培训，进一步按照上
市公司财务制度等规定，规范科诺铝业日常经营活动中的财务运作，加强成本费
用核算、税务等管理工作，统筹科诺铝业的资金使用和外部融资，防范标的公司
的运营、财务风险，同时提高海达股份整体资金的使用效率，实现内部资源的统
一管理及优化。海达股份将每年聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务
所对科诺铝业及其子公司进行审计。
此外，为保证海达股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，
各交易对方已出具关于保持上市公司独立性的相关承诺。交易对方若违反承诺，
将承担因此给上市公司造成的一切损失。
根据《购买资产协议书》的约定，科诺铝业及其子公司需要严格按照相关法
律法规和海达股份控股子公司管理制度的要求，在重大事项、财务、信息披露、
人事和运营合规性等方面加强管理，有效加强其规范运作。海达股份将持续关注
科诺铝业及其子公司的后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
本所认为，上市公司将严格执行保障信息披露合规性及科诺铝业规范运作的
相应措施，上述措施可以有效保障本次交易后的信息披露符合上市公司的相关规
定，并加强科诺铝业及其子公司的规范运作。
五、《反馈意见》问题 5：申请材料显示，本次交易对方将促使科诺铝业及
时办理股票终止挂牌交易手续，在终止挂牌后，科诺铝业应尽快将公司形式由
股份有限公司变更为有限责任公司。请你公司补充披露：1）在科诺铝业尚未摘
牌和变更组织形式的情况下本次重组审议程序的合规性。2）科诺铝业终止挂牌、
变更公司组织形式等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法
律障碍以及重组审核通过但后续安排不能实现的风险。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
（一）关于科诺铝业本次重组审议程序的合规性
本所律师查阅了科诺铝业第一届董事会第十二次会议决议、2017 年第三次
临时股东大会决议、《购买资产协议》以及股转公司的相关规定。
根据本所律师的核查，科诺铝业于 2017 年 6 月 26 日召开第一届董事会第十
二次会议，并经该次会议提议于 2017 年 8 月 9 日召开 2017 年第三次临时股东大
会决议，出席该次股东大会的全体股东一致审议通过《关于公司部分股东向江阴
海达橡塑股份有限公司转让股权暨本次交易方案的议案》、《关于公司部分股东与
江阴海达橡塑股份有限公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协
议>、<盈利补偿协议>的议案》、《关于公司拟申请股票在全国中小企业股份转让
系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在
全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》，同意在本次交易获得中
国证监会审核通过后，正式向股转公司递交终止挂牌申请，并由股东大会授权董
事会全权办理终止挂牌、变更公司性质等相关手续。
本次交易方案及风险已在《购买资产报告书》中予以详细披露，科诺铝业的
全体股东均已知悉并同意本次交易经中国证监会审核后，科诺铝业终止在股转系
统挂牌交易并变更为有限责任公司。根据本次交易各方签署的附生效条件的《购
买资产协议》约定，在本次交易方案通过中国证监会审核等先决条件成就后，本
次交易对方将促使科诺铝业及时按照股转系统的程序办理股票终止挂牌交易手
续，并尽快办理将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的工商登记手续。
本所认为，在科诺铝业尚未终止在股转系统挂牌交易和变更组织形式的情况
下，本次重组审议程序不存在违反相关法律法规规定的情况。
（二）关于科诺铝业终止挂牌、变更公司组织形式等需要履行的内部审议
及外部审批程序
根据本所律师的核查，科诺铝业终止挂牌、变更公司组织形式需履行的内部
审议及外部审议程序包括：（1）科诺铝业董事会、股东大会审议通过终止挂牌、
变更公司组织形式的相关议案；（2）中国证监会核准本次交易；（3）股转公司同
意科诺铝业在股转系统终止挂牌；（4）宁波市市场监督管理局受理并核准科诺铝
业将公司形式变更为有限责任公司。
截至本补充法律意见书出具之日，科诺铝业已就终止挂牌事宜提请董事会及
股东大会等内部审议程序通过，并将在本次交易通过中国证监会核准后，履行股
转系统终止挂牌、召开变更公司组织形式的董事会、股东大会以及工商变更登记
等内部审议及外部审批程序。
（三）关于科诺铝业终止挂牌、变更公司组织形式是否存在实质性法律障
碍以及重组审核通过但后续安排不能实现的风险
1、科诺铝业终止挂牌不存在法律障碍
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规
则》”）及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求
意见稿）》的相关规定，挂牌公司经其股东大会特别决议通过，有权决定主动申
请终止其股票在股转系统挂牌，并向股转公司报送有关终止挂牌的书面申请材料。
股转公司仅对申请材料进行形式审查，并于受理之日起十个转让日内作出是否同
意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定。股转公司作出同意挂牌公司股票终止挂牌
申请决定后的第三个转让日，挂牌公司股票终止挂牌。
根据本所律师的核查，科诺铝业于 2017 年 8 月 9 日召开 2017 年第三次临时
股东大会，出席该次股东大会的全体股东一致审议通过《关于公司拟申请股票在
全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，同意在本次交易获得中国证监会
审议通过后，正式向股转公司递交终止挂牌申请。
鉴于本次交易对方（即参与本次交易的科诺铝业 37 名股东）已经与海达股
份、科诺铝业签署《购买资产协议书》，同意根据本次交易方案在中国证监会核
准后向海达股份转让其合计持有的科诺铝业 95.3235%的股份，并有义务在先决
条件成就后，配合履行相应程序完成标的资产的交割；同时，邱建平已经与持有
科诺铝业剩余股份的 7 名股东签署《股份转让协议》，同意受让科诺铝业剩余
4.6765%的股份。截至本补充法律意见书出具之日，科诺铝业全体股东均已同意
转让其持有的科诺铝业股份，不存在任何争议或潜在纠纷。因此，本次交易对方
为实现标的资产交割，配合完成相关股转系统摘牌事项不存在法律障碍。
综上所述，科诺铝业已就其股票终止挂牌履行了现阶段必要的法律程序，且
科诺铝业全体股东均已就转让其持有的科诺铝业股份事宜签署生效法律文件，对
完成本次交易标的资产交割涉及的后续事项负有配合义务。本所认为，科诺铝业
后续向股转公司申请股票终止挂牌不存在法律障碍。
2、科诺铝业变更公司组织形式不存在法律障碍
根据《购买资产协议书》，科诺铝业股票终止挂牌交易后，除科诺铝业董事、
监事、高级管理人员之外的交易对方将于十（10）个工作日内将持有科诺铝业的
全部股份过户至海达股份名下；上述股份转让完成后，科诺铝业应尽快向注册地
工商行政主管部门提交将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的申请
文件，及时办理工商变更登记手续。
根据本所律师的核查，本次交易方案已在《购买资产协议书》、《购买资产报
告书》中予以详细披露，科诺铝业的全体股东均已知悉本次交易经中国证监会审
核通过后，科诺铝业将申请变更为有限责任公司。根据《购买资产协议》的约定，
各方将通力合作，尽其最大努力，促使各项交割前提条件通过其各自施加的影响
或在其控制下，尽可能早地得以满足。
根据《中华人民共和国公司登记管理条例（2016 修订）》、工商登记材料规
范以及宁波市市场监督管理局的相关规定，科诺铝业变更公司组织形式事宜由宁
波市市场监督管理局登记管辖，科诺铝业需提交《公司登记（备案）申请书》、
股东大会决议、修改后的公司章程等资料，如科诺铝业提交的申请文件材料齐全
符合法定形式的，或者按照要求提交全部补正申请文件、材料的，宁波市市场监
督管理局应当予以受理并核准登记。
本所认为，科诺铝业就其公司组织形式变更事项已在《购买资产协议书》、
《购买资产报告书》中予以详细披露，科诺铝业的全体股东均同意将科诺铝业变
更为有限责任公司，科诺铝业后续向工商行政管理部门申请变更公司组织形式不
存在法律障碍。
3、重组审核通过但后续安排不能实现的风险
根据本所律师的核查，科诺铝业已就终止挂牌、变更公司组织形式履行了现
阶段必要的法律程序，且科诺铝业全体股东均已就转让其持有的科诺铝业股份事
宜签署生效法律文件，对完成本次交易标的资产交割涉及的后续事项负有配合义
务，股转公司、工商行政管理部门等外部审批机关具有可预见、可操作的具体规
章制度以实施本次交易方案。本所认为，本次交易后续安排不存在违反法律法规
的情况，不存在可预见的不能实现的风险。
六、关于本次交易的结论性意见
综上所述，本所认为，海达股份本次向交易对方发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金事宜，符合《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》及相关法
律、法规和规范性文件规定的实质条件；本次交易涉及的有关事项已获得了现阶
段必要的授权和批准，已履行了法定的披露和报告义务；本次交易的实施不存在
法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险；本次交易尚
需经过中国证监会的核准。
本补充法律意见书正本四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于江阴海达橡塑股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（四）》之签署
页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 许平文
童楠 姚思静
姚培琪
2017 年 11 月 14 日
