证券代码：300323             证券简称：华灿光电            公告编号：2017-117



                         华灿光电股份有限公司

       关于向中国证监会申请中止发行股份购买资产审查的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    一、本次发行股份购买资产交易的基本情况

    华灿光电股份有限公司（以下简称“华灿光电”、“公司”、“本公司”）拟以发
行股份购买资产方式向 New Sure Limited、义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）
购买其持有的和谐芯光（义乌）光电科技有限公司（以下简称“标的公司”、“和谐光
电”）100%股权，同时华灿光电拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者以询价方式募
集配套资金，发行股份购买资产的发行股份价格为 6.95 元/股，公司 2017 年 5 月 17 日
实施了 2016 年度分红，每 10 股派 0.500000 元人民币现金，发行股份购买资产价格相
应调整为 6.90 元/股。募集资金总额不超过 2 亿元。募集配套资金成功与否并不影响发
行股份购买资产的实施。
    以 2016 年 12 月 31 日为基准日，标的资产的评估值为 171,923.14 万元，标的公司
和谐光电本身无实际经营业务，主要资产为通过其香港子公司持有的目标公司
MEMSIC ,Inc.的 100%股权。参考上述标的公司 100%股权的评估值，经交易各方友好
协商，本次交易的交易金额为 165,000 万元。
    2016 年 10 月 14 日，本公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。同日，本公司与发行股份购
买资产的交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》；
与募集配套资金的交易对方签署附生效条件的《非公开发行股份认购协议》。




                                       1
    本公司于 2016 年 10 月 25 日收到深圳证券交易所下发的《关于对华灿光电股份有
限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第 83 号，以下简称“问询函”）。
本公司已于 2017 年 1 月 9 日公告对该问询函的回复并复牌。
    2017 年 4 月 13 日，本公司召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过了关于签
订本次发行股份购买资产相关协议补充协议的议案及募集配套资金方案调整的议案，并
通过了《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》。2017 年 4 月 14 日，公司公告了重组报告书草案并发出了股东大会通知。
    2017 年 5 月 20 日，公司再次召开董事会审议通过本次交易；2017 年 5 月 31 日，
上市公司股东大会审议通过本次交易。
    2017 年 7 月 3 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
2017 年 6 月 30 日出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（ 171031 号）。中
国证监会依法对公司提交的《华灿光电股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》
行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许
可申请予以受理。

    二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作

    在筹划并推进本次发行股份购买资产交易期间，公司按照中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定，积极推进发行股份购买资产的各项工作。对标的公司开展了尽职调查、
审计、评估等工作；公司召开董事会、股东大会审议通过了本次交易的有关议案；本次
交易涉及的相关事项通过了美国外资投资委员会（CFIUS）审查。

    三、申请中止本次发行股份购买资产审查的原因

     截至目前，本次发行股份购买资产申请文件中部分财务数据有效期已到期，公司

及标的公司需进行补充审计。目前公司、标的公司和审计机构正在抓紧时间进行相关审

计工作。为切实维护全体股东利益，更好的保护中小股东利益，公司于 2017 年 7 月 29

日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于中止重大资产重组事项的议案》，

经各方审慎研究，以及与交易各方经协商一致，决定中止公司本次发行股份购买资产的

审核，并向中国证监会提交中止审核的申请文件。待条件成熟时择机启动。

    四、申请中止本次发行股份购买资产审查对公司的影响



                                        2
    本次发行股份购买资产事项的中止审核，对公司生产经营活动不会产生重大不利影
响。虽然公司现阶段申请中止本次发行股份购买资产的审核，但公司将继续推进本次交
易的相关工作，待相关事宜落实后，公司将及时申请恢复本次行政许可申请的审查。

    五、相关风险提示

    公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜尚需获得中国证监会
核准，未来公司是否申请恢复审核及申请恢复的时间均存在不确定性，未来能否获得核
准尚存在不确定性，公司董事会将根据有关审核进展情况及时履行信息披露义务，请广
大投资者注意投资风险。

    特此公告。




                                                   华灿光电股份有限公司
                                                        董   事   会
                                                   二零一七年七月三十一日




                                     3