中通诚资产评估有限公司关于华灿光电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
（171031号）
涉及资产评估有关问题的答复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2017年11月30日下发的“171031号”《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》，以下简称《反馈意见》，我公司对此进行了认真研究和
分析，并就《反馈意见》中涉及资产评估问题答复如下：
14．申请材料显示，1）在 MEMSIC 业务重组前，MEMSIC 的业务分为两
块，包括传感器业务板块及系统集成业务板块，本次业务重组境内主体美新微
纳整体剥离出 MEMSIC，并由美新微纳新设一家美国公司 Aceinna 承接原
MEMSIC 的系统集成业务。2）美新微纳 100%股权的账面价值为 5,000 万元，
评估价值为 0 万元，按照 1 元人民币的对价进行转让。3）美新半导体将 11 项境
内专利转让给美新微纳。4）Aceinna 受让 MEMSIC 持有的与系统集成业务相关
存货、固定、资产、境外专利、商标等，合计转让价格为 25 万美元。请你公司：
1）结合美新微纳的主要资产负债情况，补充披露美新微纳 100%股权评估价值
为 0 的具体依据，该次业务重组定价是否公允。2）补充披露美新半导体将 11
项专利权转让给美新微纳持有是否取得相应对价，相关交易价格是否公允。3）
补充披露 Aceinna 受让的相关存货、固定资产、境外专利、商标转让定价的公
允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合美新微纳的主要资产负债情况，补充披露美新微纳 100%股权评估
价值为 0 的具体依据，该次业务重组定价是否公允。
美新微纳历年经营亏损，根据取得的历年审计报告数据显示，截至转让基准
日，美新微纳已资不抵债。历史年度经审计后的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-4 月
资产总额 20,101.38 16,419.32 2,001.37 1,893.18
负债总额 17,527.59 16,141.03 8,380.95 8,344.75
净资产 2,573.79 278.29 -6,379.58 -6,451.57
营业收入 1,581.47 1,196.55 1,725.75 604.20
利润总额 -1,549.27 -2,295.50 -6,657.87 -71.98
净利润 -1,549.27 -2,295.50 -6,657.87 -71.98
美新半导体（无锡）有限公司以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，委托无锡
大众资产评估有限公司对其拟转让持有的美新微纳传感系统有限公司 100%股权
价值进行评估，并于 2016 年 7 月 7 日出具锡众评报字（2016）第 07 号资产评估
报告。该股权受让方为 MX Advance Investment Holdings Limited.
经无锡大众资产评估有限公司评估，美新微纳在 2016 年 4 月 30 日评估值为
-5,903.51 万元。美新半导体（无锡）有限公司持有的美新微纳 100%股权的账面
值为 5000 万元，评估价值为 0 万元。
综上所述，美新微纳 100%股权按照 0 定价转让公允。
二、美新半导体将专利权转让给美新微纳对价及公允性情况
根据 MEMSIC、美新半导体、Aceinna、美新微纳签署的《拆分备忘录》，美
新半导体将下述 11 项境内专利转让给美新微纳持有：
序号 专利名称 类型 专利号 申请日 取得方式
1 电子式质量流量燃气计量表 发明 ZL200710092786.4 2007.9.29 原始取得
图像稳定系统及其图像数据
2 发明 ZL201010103472.1 2010.1.29 原始取得
采集处理方法
复合式气体流量测量方法及
3 发明 ZL200810120056.5 2008.7.17 原始取得
其装置
基于微流量检测的微泄漏自
4 发明 ZL200610050143.9 2006.4.3 原始取得
动保护装置
实用
5 带动力泵的均压容器 ZL200820162588.0 2008.8.5 原始取得
新型
一种基于涡街、均速管、旁路 实用
6 ZL200820162309.0 2008.8.8 原始取得
管的气体流量组合测量装置 新型
7 热式质量流量传感器封装件 实用 ZL201020550686.9 2010.9.30 原始取得
新型
实用
8 单芯片电流传感器 ZL201220108185.4 2012.3.20 原始取得
新型
实用
9 单芯片电流传感器 ZL201521029264.6 2015.12.10 原始取得
新型
单芯片电流传感器及其制造
10 发明 ZL201210075017.4 2012.03.20 原始取得
方法
实用
11 念诵辅助装置及系统 ZL201620069646.X 2016.1.22 原始取得
新型
上述专利均已取得国家知识产权局出具的关于专利转让的手续合格通知书。
根据对上述专利对应的研发情况、应用情况以及先进性的了解，上述专利的
研发过程及现用状态如下：
序 应用产
专利名称 申请日 研发情况及价值
号 品
在流量传感器开发过程时考虑到其在燃气表计量中的应用
电子式质量流 而申请的专利，美新半导体没有开发相应的终端产品，现阶
1 2007.9.29 流量计
量燃气计量表 段燃气表还是采用传统的模式燃气表直接检测气体的体积，
采用质量计量会增加成本。无实用价值。
此专利是基于磁传感器的对空间位置的感应而产生的应用
图像稳定系统
倾角传 级专利，由于磁传感器易于受到外界环境（如地磁场等）的
2 及其图像数据 2010.1.29
感系统 干扰，现阶段多采用陀螺仪或光学等原理来构成图像稳定系
采集处理方法
统。无应用价值。
在流量传感器开发过程时考虑到其在具体流量计量表中的
复合式气体流 应用而申请的专利，美新半导体没有开发相应的终端产品，
3 量测量方法及 2008.7.17 流量计 流量计量表都有其特定的应用领域，通过复合表来拓展应用
其装置 领域很难得到客户的接受，并且增加了很多应用上的不确定
性。
在流量传感器开发过程时考虑到其在家用燃气表中的应用
基于微流量检 而申请的专利，目的增强燃气表的功能并提升使用中的安全
4 测的微泄漏自 2006.4.3 流量计 性，美新半导体没有开发相应的终端产品，此功能涉及到燃
动保护装置 气表的安全性，无法通过相应的认证，因此迄今没有实际的
应用。
在流量传感器开发过程时考虑到如何提供流量仪表测试环
带动力泵的均 境（控制气体压力和均匀性）而申请的专利，美新半导体不
5 2008.8.5 流量计
压容器 做流量仪表（终端产品），同时各个生产仪表的公司都有自
己的测试系统。无市场价值。
类似于专利：“复合式气体流量测量方法及其装置”在流量传
一种基于涡街、 感器开发过程时考虑到其在具体流量计量表中的应用而申
均速管、旁路管 请的专利，美新半导体没有开发相应的终端产品，流量计量
6 2008.8.8 流量计
的气体流量组 表都有其特定的应用领域，通过组合不同功能的仪表来拓展
合测量装置 应用领域很难得到客户的接受，并且增加了很多应用上的不
确定性
序 应用产
专利名称 申请日 研发情况及价值
号 品
在流量传感器开发过程时考虑到简化体封装结构用于微小
热式质量流量 流量的检测也申请的实用新型专利，现阶段主流的微流量检
7 2010.9.30 流量计
传感器封装件 测都是在晶圆上直接做流道的开发，此专利的实际应用可能
性很小。
单芯片电流传 电流传
8 2012.3.20
感器 感系统 这三个专利都是在电流传感器开发的时候申请的产品设计
单芯片电流传 电流传 结构的专利，两个实用新型都是为了另外一个发明专利申请
9 2015.12.10
感器 感系统 的，目前此产品还处于研发状态，何时能形成产品很难估计，
单芯片电流传 且美新半导体没有该终端产品的市场需求。因此没有市场价
电流传
10 感器及其制造 2012.03.20 值。
感系统
方法
基于地磁传感器应用而申请的专利，采用地磁传感器来检测
只有概
念诵辅助装置 佛珠转动的圈数，实际应用中由于地磁传感器信号易受外界
11 2016.1.22 念没有
及系统 环境的影响，需要进行校准，应用中有困难，很难得到用户
产品
的接受。没有实际价值。
上述专利对于美新半导体而言没有使用价值，也不能产生经济或技术方面的
贡献。同时，由于上述专利的产生大多是伴生于其他产品研发过程中产生的，具
有很强的针对性，面对市场比较单一，目前市场上没有对上述专利权的需求，对
外转让的可能性很小。
由于本次收购范围为标的公司传感器业务板块，上述专利均为系统集成业务
涉及专利，并不在本次收购范围内，相关专利价值也未在评估范围内，相关专利
转让为本次交易双方商议的整体资产剥离计划的组成部分，故本次交易按照零对
价进行转让。
三、Aceinna 受让的相关存货、固定资产、境外专利、商标转让定价的公允
性
1、Aceinna 受让的境外专利、商标转让情况
根据 MEMSIC、美新半导体、Aceinna、美新微纳签署的《拆分备忘录》，
MEMSIC 将其持有的专利号为“5425902”的“Composite Gas Fluid Flow Measuring
Method”转让给 Aceinna 持有，并将其持有下述 4 项商标转让给 Aceinna 持有：
序号 权利人 注册地 商标图形 注册证号 核定使用类别 注册期限
2000.11.28-
1 MEMSIC 美国 DMU 2409317 第9类
2020.11.27
2009.2.17-
2 MEMSIC 美国 EKO 3577416 第9类
2019.2.16
2007.11.6-
3 MEMSIC 美国 MOTEWORKS 3331717 第9类
2017.11.5
2004.7.2-
4 MEMSIC 日本 CROSSBOW 4783476 第9类
2024.7.1
截至本报告书签署日，根据境外律师确认，上述境外专利、商标均已完成相
关转让申请程序。
2、Aceinna 受让的相关存货、固定资产转让情况
Aceinna 于 2017 年 5 月 10 日受让 MEMSIC 持有的与系统集成业务相关存货、
固定资产。具体资产情况如下：
序号 项目 账面价值（美元万元）
1 存货 36.95
2 固定资产 4.48
3 知识产权 -
合计 41.43
根据 MEMSIC 确认，前述固定资产、存货均已完成转移。截至报告书签署
日，该等转让价款已经支付。
3、Aceinna 受让的相关存货、固定资产、境外专利、商标转让定价情况
MEMSIC 委托中瑞恒远（北京）资产评估有限公司对拟由 Aceinna 受让的相
关存货、固定资产、境外专利、商标进行评估，并出具《中瑞恒远评报字[2017]114
号》评估报告，评估结论为：
截止评估基准日 2017 年 4 月 30 日，在持续使用前提下，经资产基础法评估，
Memsic,Inc.拟转让的部分资产：账面价值 41.43 万美元，评估价值 23.73 万美元，
减值 17.70 万美元，减值率 42.72%。评估结论汇总表如下：
单位：万美元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 36.95 17.31 -19.64 -53.15
2 固定资产 4.48 6.36 1.88 41.96
3 无形资产 0 0.06 0.06
4 资产总计 41.43 23.73 -17.70 -42.72
根据中瑞恒远出具的评估报告，上述资产转让定价具有公允性。
此外，由于本次收购范围为标的公司传感器业务板块，Aceinna 受让的相关
存货、固定资产、境外专利、商标均为系统集成业务涉及资产，并不在本次收购
范围内，相关资产价值也未在评估范围内，相关资产转让为本次交易双方商议的
整体资产剥离计划的组成部分，本次资产转让具有合理性。
四、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
根据无锡大众资产评估有限公司对美新半导体拟转让持有的美新微纳传感
系统有限公司 100%股权价值出具的锡众评报字（2016）第 07 号资产评估报告，
美新微纳 100%股权评估价值定价具有公允性。
由于本次收购范围为标的公司传感器业务板块，美新半导体将系统集成业务
涉及 11 项境内专利转让给美新微纳持有，上述专利并不在本次收购范围内，故
标的公司将相关资产进行转让。
根据中瑞恒远（北京）资产评估有限公司对 Memsic,Inc.拟转让的由 Aceinna
受让的相关存货、固定资产、境外专利、商标资产价值出具的资产评估报告，
Aceinna 受让的相关存货、固定资产、境外专利、商标资产评估价值具有公允性。
22.申请材料显示，1）本次交易和谐芯光、NSL 承诺和谐光电 2017 年度的
净利润不低于人民币 9,254.23 万元（约合美元 1,378 万元）、2017 年和 2018 年的
累计净利润不低于 20,416.40 万人民币（约合美元 3,040.1 万元）、2017 年、2018
年和 2019 年的累计净利润不低于 33,756.47 万人民币（约合 5,026.5 万美元）。2）
前次交易 MZ、TFL、PTL 与 IDG 美元基金约定的 MEMSIC 业绩承诺金额与
本次交易业绩承诺金额一致。3）本次交易针对 MEMSIC 收益法评估中，2017
年-2019 年预测净利润分别为 1,441.98 万元、1,671.21 万元、1,945.19 万元。前
次交易中 MZ、TFL、PTL 与 IDG 美元基金约定，若 MEMSIC 在业绩承诺期
间内实际实现的累计净利润高于业绩承诺期承诺的累计净利润，则超出部分的
75%（但总额不得超过本次交易价款的 20%）应作为奖励对价支付给 PTL 与 IDG
美元基金。请你公司补充披露：1）本次交易业绩承诺条款是否独立于前次交易
业绩承诺条款，是否存在如前次交易业绩承诺方 PTL 和 IDG 美元基金未履行承
诺影响本次交易业绩承诺履行的情况。2）本次交易业绩承诺金额低于 MEMSIC
收益法评估预测净利润的合理性。3）本次交易上市公司与交易对方是否针对前
次交易业绩奖励进行约定，上市公司是否已经履行相关程序，前次交易业绩奖
励条款是否影响本次交易作价。请财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意
见。
二、本次交易业绩承诺金额低于 MEMSIC 收益法评估预测净利润的合理性。
本次交易中的预测净利润和承诺净利润及其差异情况如下：
单位：万美元
2017 年 2018 年 2019 年
预测净利润
1,441.98 1,671.21 1,945.19
其中：预测营业外收入
78.11 27.95 4.79
预测扣非后净利润
1,363.87 1,643.26 1,940.41
1,363.87 3,007.13 4,947.54
预测扣非后净利润累计数
承诺扣非后净利润累计数
1,378 3,040.1 5,026.5
上市公司于 2017 年 12 月 17 日与交易对方签署了补充协议修订了业绩承诺
条款，如果 2018 年完成交易，则业绩承诺期修改为 2018、2019、2020 年，需要
对赌 2018、2019、2020 年三年的标的公司业绩，则本次交易中的预测净利润和
承诺净利润及其差异情况如下：
单位：万美元
2018 年 2019 年 2020 年
预测净利润 1,671.21 1,945.19 2,643.04
其中：预测营业外收入 27.95 4.79 2.59
预测扣非后净利润 1,643.26 1,940.41 2,640.44
预测扣非后净利润累计数 1,643.26 3,583.67 6,224.11
承诺扣非后净利润累计数 1,662.1 3,648.5 6,288.94
本次评估预测的净利润考虑了业绩承诺期因递延收益确认的营业外收入，即
非经常性损益因素。而本次交易对方承诺的净利润为扣非后的净利润，标的资产
本次预测扣非后的净利润累计数均小于承诺的扣非后净利润累计数。
二、中介机构核查意见
经核查，评估师认为，本次交易业绩承诺金额为扣非后净利润，并未低于
MEMSIC 收益法评估预测的扣非后净利润。
27.申请材料显示，本次交易预测期 2017 年 2022 年美新半导体和美国美新
之间的转移定价分别为 5,099.24 万美元、5,776.71 万美元、6,578.59 万美元、
8,322.46 万美元、10,221.36 万美元和 11,907.20 万美元。请你公司：1）补充披露
报告期美新半导体和美国美新之间的转移定价情况，与本次交易收益法评估预
测的转移定价是否存在重大差异。2)结合本次交易收益法评估针对 MEMSIC 及
美新半导体采用不同的折现率进行评估，补充披露上述转移定价对本次交易标
的资产评估值的影响。3）补充披露报告期美新半导体和美国美新之间的转移定
价是否符合相关的税务规定。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并
发表明确意见。
一、补充披露报告期美新半导体和美国美新之间的转移定价情况，与本次交
易收益法评估预测的转移定价是否存在重大差异
历史年度美新半导体和美国美新之间的转移定价情况如下：
2014 年 2015 年 2016 年
美国美新毛利率 7.58% 9.24% 13.45%
无锡美新毛利率 21.28% 19.92% 24.00%
毛利(美元万元) 1,426.99 1,404.33 1,751.07
总毛利率 28.85% 29.16% 37.45%
美国美新毛利占总毛利百分比 26.26% 31.68% 35.92%
无锡美新毛利占总毛利百分比 73.74% 68.32% 64.08%
美国占比/无锡占比 35.61% 46.37% 56.05%
从历史数据来看，美国美新和美新半导体之间的毛利分配大约在 26：74
（35.61%）至 36：64（56.05%）之间。
根据企业的销售安排，预测期转移定价情况如下：
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
美国美新毛利(美元万元) 741.66 838.44 953.00 1,202.12 1,473.39 1,714.23
无锡美新毛利(美元万元) 1,614.51 1,830.85 2,129.62 2,827.15 3,570.06 4,224.52
总毛利(美元万元) 2,356.17 2,669.29 3,082.62 4,029.27 5,043.45 5,938.75
总毛利率 40.34% 40.35% 40.93% 42.30% 43.13% 43.60%
美国美新毛利占
总毛利百分比 31.48% 31.41% 30.92% 29.83% 29.21% 28.87%
无锡美新毛利占
总毛利百分比 68.52% 68.59% 69.08% 70.17% 70.79% 71.13%
美国占比/无锡占比 45.94% 45.79% 44.76% 42.51% 41.26% 40.59%
预测期内的毛利分配波动不大，且位于历史期间的美国美新和美新半导体的
毛利分配区间范围之内。转移定价安排与本次交易收益法评估预测的转移定价不
存在重大差异。
二、结合本次交易收益法评估针对 MEMSIC 及美新半导体采用不同的折现
率进行评估，补充披露上述转移定价对本次交易标的资产评估值的影响
本次评估对 MEMSIC 及美新半导体分别采用不同的折现率进行评估，其中，
MEMSIC 折现率为 11.5%，美新半导体折现率为 13.03%，按照 2014-2016 年的
历史年度的三个不同的美国美新和美新半导体之间的毛利分配进行补充测算，进
行敏感性分析，结果如下：
单位：美元万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
假设 1：按 26.26%:73.74%；美国占比/无锡占比=35.61%
总收入 5,840.90 6,615.15 7,531.59 9,524.58 11,694.76 13,621.43
总成本 3,484.73 3,945.86 4,448.97 5,495.31 6,651.31 7,682.68
总毛利 2,356.17 2,669.29 3,082.62 4,029.27 5,043.45 5,938.75
美国 618.73 700.96 809.50 1,058.09 1,324.41 1,559.52
无锡 1,737.44 1,968.33 2,273.12 2,971.18 3,719.04 4,379.23
美国美新成本（对应无锡美新收入） 5,222.17 5,914.20 6,722.10 8,466.50 10,370.35 12,061.91
评估值 24,673.89
差异额 -58.24
假设 2：按 31.68%:68.32%；美国占比/无锡占比=46.37%
总毛利 2,356.17 2,669.29 3,082.62 4,029.27 5,043.45 5,938.75
美国 746.44 845.63 976.57 1,276.47 1,597.77 1,881.40
无锡 1,609.74 1,823.66 2,106.04 2,752.80 3,445.69 4,057.35
美国美新成本（对应无锡美新收入） 5,094.46 5,769.52 6,555.02 8,248.11 10,096.99 11,740.03
评估值 24,571.49
差异额 44.16
假设 3：按 35.92%:64.08%；美国占比/无锡占比=56.05%
总毛利 2,356.17 2,669.29 3,082.62 4,029.27 5,043.45 5,938.75
美国 846.34 958.81 1,107.28 1,447.31 1,811.61 2,133.20
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
无锡 1,509.84 1,710.48 1,975.34 2,581.96 3,231.84 3,805.55
美国美新成本（对应无锡美新收入） 4,994.56 5,656.34 6,424.31 8,077.27 9,883.15 11,488.23
评估值 24,491.24
差异额 124.41
三、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：预测期内美新半导体和美国美新之间的转移定价与报
告期内的转移定价安排不存在重大差异，且具有合理性。
33.申请材料显示 1）标的资产报告期 2015 年、2016 年营业收入分别为
31,578.28 万元、34,769.74 万元，MEMSIC 预测期 2017-2022 年预测营业收入分
别为 5,840.90 万美元、6,615.15 万美元、7,531.59 万美元、9,524.58 万美元、
11,694.76 万美元和 13,621.43 万美元，增长率达到 13.3%、13.9%、26.5%、22.8%、
16.5%，预测期保持较快增长。2)标的资产报告期 2015 年、2016 年综合毛利率
分别为 28.62%、35.59%,MEMSIC 预测期 2017-2022 年预测毛利率分别为 40%、
40%、41%、42%、43%和 44%，预测期毛利率高于报告期毛利率且在预测期
内稳步上升。请你公司：1）结合截至目前 MEMSIC 完成的业绩情况，进一步
补充披露 MEMSIC 收益法评估预测 2017 年营业收入和净利润的可实现性。2）
结合行业发展态势、最终客户需求情况、竞争态势等，补充披露 MEMSIC 收益
法评估预测营业收入的具体依据和可实现性。3）结合 MEMSIC 主要产品和原
材料价格变动趋势，进一步补充披露 MEMSIC 预测期毛利率高于报告期毛利率
且持续上升的具体依据和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。
回复：
一、MEMSIC 收益法评估预测 2017 年营业收入和净利润的可实现性
根据 MEMSIC 提供的 2017 年 1-9 月实际发生数以及 10-12 月的预计实现数
据，对比预测收入及净利润实现情况如下：
单位：人民币万元
2017 年
项目 2017 年预测 完成率
2017 年 1-9 月实际数 10-12 月预计完成数 合计
营业收入 39,223.40 26,009.20 6,163.68 32,172.88 -17.98%
毛利 15,822.42 12,095.74 2,873.85 14,969.60 -5.39%
毛利率 40.2% 46.51% 46.63% 46.79% -
承诺净利润 9,253.68 7,980.05 1,557.41 9,537.47 3.07%
根据 2017 年预测数据与 2017 年 1-9 月实际数据及 10-12 月预计完成数据进
行对比，标的公司营业收入及毛利额较预测数据有一定程度的下降，但扣非后净
利润可以完成今年既定目标的主要原因如下：
1、营业收入实际完成 2017 年预测营业收入的 82%，但由于企业通过加大外
协以及改进工艺减少用料等方式降低成本，实际毛利率较预测毛利率提升 6.31%；
2、预测时考虑了 137 万美元的所得税费用，实际美新半导体 2017 年由于转
让美新微纳产生 5000 万人民币的亏损，无需缴纳所得税。
根据 2017 年预测数据与 2017 年 1-9 月实际数据及 10-12 月预计完成数据进
行对比，标的公司营业收入较预测数据有一定程度的下降，但扣非后净利润可以
完成今年既定目标。
标的公司营业收入下降但盈利能力未受影响的主要原因如下：2016 年换机
潮导致 2017 年需求下降，国内市场趋于饱和，行业补贴力度降低，整体手机市
场需求下降，致使标的公司营收水平有所下降。与此同时，标的公司进行收入结
构调整，拓展工业类等高毛利产品市场，该类高毛利产品销量较低但单价及毛利
空间较高，战略放弃部分低毛利及老产品的市场份额，致使标的公司营业收入有
所下降但盈利能力有所提升；此外，下游手机厂商由于竞争加剧，成本压力增大，
各大品牌厂商纷纷提前产品换代，标的公司新一代磁传感器等产品较好的满足了
市场需求。成本方面，报告期标的公司为扩大产能满足下游需求，将部分传感器
产品的封装、测试等工序委托给第三方代工厂进行生产，第三方专业代工厂在封
测环节存在一定的规模优势，外包成本显著低于标的公司自行封测成本，封装等
环节的外包有效提升了标的公司的盈利能力。
为应对手机市场周期性调整的因素，标的公司未来将主动延伸了产品系列，
拓宽各条产品线在不同应用领域的设计应用，持续调整收入产品结构，通过产品
差异化及技术革新提升标的公司盈利能力。
二、MEMSIC 收益法评估预测营业收入的具体依据和可实现性
与传统的机械传感器相比，MEMS 传感器具有体积小、重量轻、成本低、
功耗低、可靠性高、适于批量化生产、易于集成和实现智能化等特点。在微米量
级的特征尺寸 MEMS 传感器可以完成某些传统机械传感器所不能实现的功能。
因此，MEMS 传感器正逐步取代传统机械传感器的主导地位，在消费电子产品、
汽车工业、航空航天、机械、化工及医药等领域得到广泛的应用。
（1）消费电子
随着电子技术的发展，MEMS 的应用领域越来越广泛，由最早的工业、军
用航空应用走向普通的消费市场。随着消费电子领域大发展及产品创新不断涌现，
特别是受益于智能手机和平板电板的快速发展，消费电子已经成为 MEMS 最大
的应用市场。
移动消费类市场包含智能手机、平板电脑及可穿戴设备，MEMS 传感器已
经成为高端移动电子设备的准标准配置产品。
在智能手机上，MEMS 传感器提供在声音性能、场景切换、手势识别、方
向定位、以及温度/压力/湿度传感等方面广泛的应用，如加速度计可以让用户通
过倾斜、晃动等动作来实现界面控制、游戏控制以及菜单浏览等操控功能；在可
穿戴应用中，MEMS 传感器可实现运动追踪、心跳速率测量等功能。
智能手机是 MEMS 最大的应用领域。智能手机上应用最多的传感器是加速
度计、磁传感器、陀螺仪与硅麦克风，其中加速度计是该市场中第一大应用产品。
（2）汽车电子及工业控制
MEMS 加速度传感器在进入消费电子市场之前，实际上已被广泛应用于汽
车电子领域，主要集中在车身操控、安全系统和导航。MEMS 可以使汽车更安
全，使驾驶更舒适，并可提高燃烧效率和降低排放。由于汽车安全日益受到关注，
汽车 MEMS 的市场需求将稳步增加。
汽车电子产业被认为是 MEMS 传感器的第一波应用高潮的推动者。1980 年
代，进气管压力传感器开启了 MEMS 传感器在汽车中的应用。1990 年代，美国
ADI 公司采用 MEMS 技术成功将微型加速度计商品化，并大批量应用于汽车防
撞气囊，标志着 MEMS 技术商品化的开端。
在 MEMS 应用领域不断扩张，市场需求快速增长的同时，越来越多的厂商
开始进入 MEMS 领域。然而，MEMS 的研发难度及其制造工艺的复杂性形成
了一定的行业壁垒，初创企业或小规模供应商很难在较短时间内实现大批量生产
制造，也无法支持昂贵的前端研发，排名靠前的大供应商市场份额相对稳定，总
体来看，MEMS 行业格局相对稳定，市场集中度较高，排名前十的 MEMS 厂商
占据了 50%以上的市场份额。
短期内，排名靠前的大型 MEMS 厂商在市场中仍占有主导地位。大型 MEMS
厂商不仅有较好的规模经济效应，能够更好地控制成本，同时大型 MEMS 厂商
有更多专利技术，技术的更新换代也更快。
在手机市场增速放缓、MEMS 行业不得不通过比拼价格提高出货量形成恶
性竞争的情况下，MEMSIC 敏锐准确地把握住终端市场的需求，调整企业产品
方向、延伸产品系列，拓宽各条产品线在不同应用领域的设计应用。具体体现如
下：
1、提前推出更小体积更全功能的新产品，以满足客户需求
由于竞争激烈，成本压力增大，各大品牌客户纷纷提前产品换代，2017 年
美新推出市场上即 AKM 之后唯一的小尺寸封装 0.8mm x 0.8mm 的地磁新产品,
采用了 MEMS 地磁传感器领域最先进的工艺技术，具有以下特点：
（1）采用最先进地半导体工艺和封装技术，是目前地磁领域中最低功耗方
案和最小封装技术，在手机市场 pin-to-pin 要求的行业规则下，具有垄断性的优
势；
（2）支持高通最新平台硬件架构的要求 I3C 和 S4S 接口, 目前只有美新提
供满足这一要求的地磁传感器，为美新未来成为行业龙头奠定了坚实的基础
（3）其高灵敏度、低噪声的特性，为室内导航/精准指向等高精度要求应用，
提供了必要的硬件条件；
（4）磁滞性能优于其他竞争对手同类产品，保障了传感器在受到强磁干扰
的情况下，快速回复精度。
2017 年部分客户已着手评估，大部分已通过客户的测试。2018 年的市场占
有率将有大幅上涨。
2、延伸产品系列，拓宽各产品线的应用领域
（1）汽车安全级加速度计：
原有应用领域–安全气囊、车身稳定系统；
拓展应用领域–电子驻车系统、车载防抖监控摄像头、高端行业类无人机、
前装汽车防盗报警器、摩托车侧翻保护、特种车辆的运动控制器；
（2）工业级加速度计：
原有应用领域–照相机、投影仪、对讲机、测量工具；
拓展应用领域–精准农业、医疗设备、车载导航、园林机械、健身器材、热
水器、无人机（中端）；
（3）地磁传感器（非手机）：
原有应用：手表
拓展应用领域：医疗仪器、VR/AR、车位检测、航模无人机、车载多媒体中
控、多用途后视镜、户外运动装备、航海定位装置。
特别是 MEMSIC 在国内汽车产品的采用，也实现了从无到有的质变，而且
发展迅速。汽车产品市场的营业收入有别于消费类市场，其技术领先高质量以及
门槛高是客户的基本要求，因此毛利率高。
由于产品结构调整以及通过加大外协力量达到降低成本等措施，实际毛利率
高于预测毛利率达到 46.79%。
具体见下表：
2017 年 1-9 月实际发生数+10-12 月预计完成数 2017 年预测
数量 销售单价 销售收入 单位成本 销售成本 实际毛利 毛利率 预测毛利 预测毛利率
磁产品 6,788.49 6.57 44,569.30 3.84 26,042.07 18,527.23 41.57% 15,427.61 27.74%
加速度 11,382.62 7.93 90,228.55 4.47 50,881.89 39,346.66 43.61% 53,134.38 42.23%
汽车类 829.86 92.81 77,023.17 43.11 35,779.23 41,243.94 53.55% 37,095.03 43.63%
合计 19,000.97 211,821.01 112,703.19 99,117.82 46.79% 105,657.03 40.20%
三、MEMSIC 预测期毛利率高于报告期毛利率且持续上升的具体依据和合
理性
美新的毛利率上涨的主要原因是生产成本下降所致，生产成本下降受多方面
因素的影响，具体分析如下：
1、研发新产品改进技术降低成本
美新的磁产品分为三芯片、双芯片及将要投入市场的单芯片，成本对比如下：
2016 年生产成本（美元） 三芯片 双芯片 单芯片
Total 0.4851 0.13852 0.0700
磁产品单位成本对比图
0.6000
0.4000
0.2000
-
三芯片 双芯片 单芯片
从上图可以看出，企业的产品通过技术改进后，成本有了大幅度降低，降低
的主要原因是原材料减少。双芯片集成较三芯片成本降低了 71%，而新产品所能
达到的单芯片集成，成本仅 0.07 美元。较三芯片成本降低了 85%。
2、外协成本低于自产成本
美新半导体的部分生产环节通过外协来完成，对比两款产品成本，可以看出
外协的降本优势。
全自己产（如:WLP DTOS） 基本全外协（如:4005XC）
2016 年生产成本 0.0865 0.0799
2016年成产成本
基本全外协（4005XC）
全自己产（WLP DTOS）
0.07600.07800.08000.08200.08400.08600.0880
3、固定的非付现成本减少
企业现有的生产设备折旧已快提完，由于企业的生产车间为无尘、无静电、
无污染的生产环境，设备的使用年限较长，根据企业的计划，未来年度的无需进
行大型设备购置，仅考虑日常设备替换支出。
四、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：根据标的公司提供的 2017 年 1-9 月实际数据及 10-12
月预计完成数据，MEMSIC 收益法评估预测 2017 年扣非后净利润具有可实现
性。根据行业发展态势、最终客户需求情况、竞争态势等，由于市场周期因素，
MEMSIC 收益法评估预测营业收入未及预期。根据 MEMSIC 主要产品和原材料
价格变动趋势，MEMSIC 预测期毛利率高于报告期毛利率且持续上升具有合理
性。
34.申请材料显示，标的资产报告期 2015 年、2016 年期间费用占营业收入
的比例分别为 17.20%、19.75%；MEMSIC 预测期 2017 年 2022 年期间费用分
别为 801.95 万美元、770.16 万美元、809.77 万美元、868.55 万美元、929.45 万
美元和 948.57 万美元，占营业收入比例为 13.7%、11.6%、10.8%、9.1%、7.9%、
7.0%，低于报告期期间费用占营业收入比例，且持续下降。请你公司结合
MEMSIC 各项期间费用的组成情况，补充披露 MEMSIC 预测期期间费用的具
体预测依据及占营业收入比例持续下降的原因及合理性。请独立财务顾问和评
估师核查并发表明确意见。
回复：
一、MEMSIC 预测期期间费用的具体预测依据及占营业收入比例持续下降
的原因及合理性
MEMSIC 2015 年及 2016 年的期间费用明细如下：
单位：美元万元
销售费用 2015 年 2016 年
其中：职工薪酬 93.34 99.21
股份支付 2.35 19.83
其他费用 60.55 37.94
管理费用
其中：股份支付 13.44 224.33
职工薪酬 148.55 160.68
折旧摊销 28.48 29.97
其他 102.75 115.34
研发费用 357.30 265.72
财务费用 54.37 69.57
合计 861.14 1,022.60
其中，2015 年及 2016 年的股份支付费用分别为 15.79 万元及 244.17 万元，
剔除该因影响后，2015 年及 2016 年的期间费用分别为 845.35 万元及 778.44 万
元。
MEMSIC 预测期期间费用组成如下：
单位：美元万元
销售费用 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
其中：职工薪酬 95.57 100.35 105.37 108.53 111.79 116.09
股份支付 6.17 - - - - -
其他费用 48.61 50.01 51.43 52.86 54.33 55.88
管理费用
其中：股份支付 6.51 - - - - -
职工薪酬 132.19 137.61 143.25 147.79 152.48 157.32
折旧摊销 55.97 54.01 51.70 50.34 49.29 48.04
其他 137.36 146.84 152.95 156.16 159.52 161.60
研发费用 275.80 237.58 261.29 309.09 358.27 365.86
财务费用
其中：利息支出 43.77 43.77 43.77 43.77 43.77 43.77
合计 801.95 770.16 809.76 868.55 929.45 948.57
报告期 2015 年、2016 年期间费用金额和比率有所增加，主要是因为其中涉
及股份支付的核算，根据目标公司管理层原股份支付方案，至 2017 年止为股份
支付最后一年，故预测期间无需确认股份支付费用，致使期间费用率有所下降。
除股份支付外的其他期间费用，是根据标的公司预计的资产规模、人员规模
及研发投入等情况分别进行预测的：折旧及摊销费用是根据固定资产的规模按年
计提，随着部分固定资产折旧年限已到，折旧逐渐减少，至最后一年资产规模稳
定。其余费用每年增长，但由于企业的人员规模基本稳定，费用变化不大，故考
虑每年有一定幅度的增长。
MEMSIC 预测期期间费用占营业收入比例持续下降具有合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
预测期间费用率与目标公司历史期间费用率差异较大的原因为报告期股份
支付的影响。MEMSIC 预测期期间费用占营业收入比例持续下降具有合理性。
35.申请材料显示，1）本次交易收益法评估中，美新半导体预测 2017 年一
2022 年营运资金追加金额分别为 267.70 万美元、430.37 万美元、479.81 万美元、
994.52 万美元、1,083.38 万美元和 957.61 万美元。2）本次交易收益法评估中，
MEMSIC 预测 2017-2022 年营运资金追加金额分别为 83.75 万美元、186.37 万
美元、220.76 万美元、481.92 万美元、524.81 万美元、465.34 万美元。请你公司
补充披露美新半导体和 MEMSIC 预测过程中，营运资金追加额预测呈现反向变
动的原因及合理性，营运资金变动的具体预测依据。请独立财务顾问和评估师
核查并发表明确意见。
回复：
一、营运资金变动的具体预测依据及合理性
营运资金的预测是根据两家公司的实际运营情况考虑的，具体如下：
美国美新：
单位：美元万元
美国美新 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
货币资金 43.85 44.76 46.44 48.20 49.73 51.31 52.95 52.95
应收账款 319.93 592.53 671.08 764.05 966.23 1,186.38 1,381.83 1,381.83
存货 2.88 10.34 11.71 13.34 16.87 20.72 24.14 24.14
其他应收款 33.97 2.69 2.69 2.69 2.69 2.69 2.69 2.69
经营性应收追加 249.69 81.60 96.35 207.24 225.59 200.51 -
应付账款 1,713.60 1,980.10 2,242.55 2,553.19 3,228.94 3,964.76 4,618.05 4,618.05
其他应付款项 169.57 69.00 74.52 80.99 94.40 108.98 121.55 121.55
经营性应付追加 -165.94 -267.97 -317.11 -689.16 -750.40 -665.85 -
营运资金追加额 83.75 -186.37 -220.76 -481.92 -524.81 -465.34 -
美新半导体：
单位：美元万元
无锡美新 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
货币资金 607.40 642.71 726.14 827.83 1,014.52 1,218.40 1,394.16 1,394.16
应收账款－应收美国美新 1,713.60 1,980.10 2,242.55 2,553.19 3,228.94 3,964.76 4,618.05 4,618.05
应收账款－应收其他 66.75 77.46 87.72 99.87 126.31 155.09 180.65 180.65
存货 1,357.16 774.92 877.46 989.34 1,222.02 1,479.08 1,708.43 1,708.43
其他应收款 70.44 34.46 36.73 39.21 44.36 50.06 55.14 55.14
经营性应收追加 -305.71 460.96 538.84 1,126.71 1,231.25 1,089.04 -
应付账款 286.55 361.14 408.93 461.07 569.51 689.31 796.20 796.20
其他应付款项 345.93 233.34 216.13 223.02 246.77 274.84 299.39 299.39
经营性应付追加 38.01 -30.58 -59.04 -132.18 -147.87 -131.43 -
营运资金追加额 -267.70 430.37 479.81 994.52 1,083.38 957.61 -
其中，根据业务往来的性质，美国美新的应付账款全部为应付美新半导体的
应收账款，美新半导体的应收账款中除了应收美国美新之外，还有少量的应收外
部单位的款项，故评估时对其分别预测。
两家公司的营运资金追加额合并后情况如下：
单位：美元万元
营运资金
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
追加额
美国美新 83.75 -186.37 -220.76 -481.92 -524.81 -465.34 -
无锡美新 -267.70 430.37 479.81 994.52 1,083.38 957.61 -
合计 -183.95 244.01 259.05 512.61 558.56 492.26 -
标的公司合并后营运资金追加额的方向正常，具有合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
营运资金追加额变动方向具有合理性。
36.申请材料显示，本次交易收益法评估中，美新半导体采用的折现率为
13.03%,MEMSIC 采用的折现率为 11.50%。请你公司结合同行业可比交易案例，
进一步补充披露本次交易折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见。
回复：
一、本次交易折现率选取的合理性
境内同行业可比交易案例以及本次评估标的主要参数以及折现率选取情况
如下：
无风险 风险溢 特别 标的所
境内同行业可比交易案例 折现率
报酬率 价 风险 在国
T=0 时，12.83%;T=12.5%
四维图新收购杰发科技 4.12% 8.21% 2% 时，12.78%;T =15%时， 中国
12.77%
T=15%时，11.71%;T=25%
大港股份收购艾科半导体 4.14% 6.22% 2.18% 中国
时，11.14%
中海恒收购海虹药通 2.7588% 6.65% 1% 10.24% 中国
杰赛科技收购远东通信 3.97% 7.82% 2.50% 12.30% 中国
飞利信收购精图信息 3.60% 6.16% 2% 10.92% 中国
飞利信收购欧飞凌通信 3.60% 6.16% 3% 11.35% 中国
飞利信收购杰东 3.60% 6.16% 2% 10.08% 中国
美新半导体 3.06% 7.10% 2.00% 13.03% 中国
境外同行业可比交易案例以及本次评估标的主要参数以及折现率选取情况
如下：
风险 特别 标的所在
境外同行业可比交易案例 无风险报酬率 折现率
溢价 风险 国
耐威科技收购赛莱克斯 0.70% 5.37% 2% 7.62%-8.04% 瑞典
美国美新 2.444% 6.24% 3.00% 11.50% 美国
经比较，本次评估对美国美新以及美新半导体采用的折现率均高于同行业的
可比公司，折现率的选取谨慎且具有合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：本次评估对美国美新以及美新半导体采用的折现率均
高于同行业的可比公司，折现率的选取谨慎且具有合理性。
41.申请材料显示，本次交易对 MEMSIC 资产基础法评估过程中，MEMSIC
存货人民币账面价值为 199,923.65 元，评估值为 175,881.19 元，评估值低于账面
价值。请你公司补充披露 MEMSIC 资产基础法评估存货评估值低于账面价值的
原因及合理性，会计处理是否充分考虑 MEMSIC 存货减值的情况？相关会计处
理是否准确。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、MEMSIC 资产基础法评估存货评估值低于账面价值的原因及合理性
MEMSIC 资产基础法评估存货评估值低于账面价值的原因是：
1、对于有实物的存货，本次评估根据存货的销售价格扣减税费后确认评估
值，该部分存货由于评估值中包含了利润，故评估增值折人民币 13,765.72 元；
2、企业存在一笔 2011 年度合并报表调整产生款项。当时 MEMSIC 有一笔
退货，调增了存货美元金额 5,450.22 元，折人民币 37,808.18 元。其后期间存货
销售或处置时没有冲回。由于无对应实物，故评估时对其确认为 0。上述事项涉
及金额较小，会计师未予于调整。
综合上述增减项后，最终显示 MEMSIC 的存货评估值减值人民币 24,042.46
元。
二、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
本次对存货的评估方法正常，取值合理。
42.申请材料显示，本次交易对美新半导体资产基础法评估过程中，美新半
导体递延收益账面价值为 12,075,552.55 元，评估过程中核实除省科技成果转化
专项资金、物联网和新一代信息技术一三轴加速度计 2 项尚未通过相关机构、
部门验收，其余项目均已验收，最终确定递延收益的评估值为 44,186,887.55 元。
请你公司补充披露美新半导体报告期末递延收益主要项目的金额及进展情况，
相关的会计处理是否准确。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确
意见。
回复：
一、美新半导体报告期末递延收益主要项目的金额及进展情况
本次资产基础法评估对美新半导体的递延收益评估值确认为人民币
4,186,887.55 元。截至评估基准日，递延收益明细如下：
单位：人民币元
序号 户名(结算对象) 款项内容 发生日期 账面价值
1 省科技成果转化专项资金(总额 900 万) 设备款 2013/3/25 655,356.85
2 微机械热式流量传感器研发 设备款 2012/12/28 84,000.00
3 江苏省新型微纳及系统工程技术 设备款、厂房款 2012/2/28 5,275,443.50
4 物联网与云计算产业资金 设备款 2012/9/30 1,162,913.96
5 省科技成果转化专项资金(总额 400 万) 设备款 2015/12/31 1,974,770.19
6 新区市物联网与云计算产业资金第二批 设备款 2013/2/8 820,499.00
7 物联网专项资金 设备款 2013/2/8 645,450.00
8 微纳技术研究院扶持基金 设备款 2014/2/28 637,119.05
9 物联网和新一代信息技术—三轴加速度计 设备款 2015/12/30 820,000.00
合计 12,075,552.55
评估时对每个项目收集了合同、验收等资料，确认序号 1、2、3、4、6、7、
8 项已经政府验收，评估时对上述项目结转收益后需缴纳所得税额确认递延收益
评估值。截至评估基准日，序号 5、9 项目尚未验收，故评估时保留其账面值。
截至本次回复意见日，序号 5 项目已验收。
二、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
本次评估确认的递延收益评估方法正常，取值合理。
（此页无正文，系《中通诚资产评估有限公司关于华灿光电股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之反馈意见回复》之签章页）
中通诚资产评估有限公司估值人员： _______________________
吴晓霞
______________________
黄华韫
单位负责人： _______________________
刘公勤
2017 年 12 月 18 日
