国浩律师（上海）事务所
关于
华灿光电股份有限公司
发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（五）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
二零一七年十二月
目录
释 义 ............................................................. 1
第一节 引 言 ...................................................... 5
第二节 正文 ....................................................... 9
反馈意见第一题： .............................................. 9
反馈意见第二题： .............................................. 9
反馈意见第三题： ............................................. 13
反馈意见第四题： ............................................. 14
反馈意见第五题： ............................................. 14
反馈意见第六题： ............................................. 15
反馈意见第七题： ............................................. 15
第三节 签署页 ..................................................... 17
国浩律师（上海）事务所法律意见书
释义
在本补充法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具
有以下含义：
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修
《重组管理办法》 指
订）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014
《上市规则》 指
年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《26 号准则》 指 则第 26 号--上市公司重大资产重组（2017 年修
订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
华灿光电/发行人/上市公 华灿光电股份有限公司，在深圳证券交易所创
指
司/公司 业板上市，股票代码：300323
标的公司/和谐光电 指 和谐芯光（义乌）光电科技有限公司
交易标的/标的资产 指 标的公司 100%股权
和谐芯光 指 义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）
NSL、New Sure 指 New Sure Limited
1
国浩律师（上海）事务所法律意见书
Jing Tian I 指 Jing Tian Capital I , Limited
Jing Tian II 指 Jing Tian Capital II , Limited
KAI LE 指 Kai Le Capital Limited
MEMSIC、目标公司 指 MEMSIC,Inc.，美新半导体的母公司
美新半导体 指 美新半导体（无锡）有限公司
目标资产 指 MEMSIC 的 100%股权
TFL 指 Total Force Limited
PTL 指 Pilot Team Limited
MZ 指 MZ Investment Holdings Limited
MX 指 MX Advance Investment Holding Limited
美新微纳传感系统有限公司，现更名为新纳传
美新微纳 指
感有限公司
ACEINNA 指 Aceinna, Inc.
光控浦益 指 上海光控浦益股权投资管理有限公司
爱奇光控股权投资基金（上海）合伙企业（有
爱奇光控 指
限合伙）
首誉光控 指 首誉光控资产管理有限公司
光大控股 指 中国光大控股有限公司（00165.HK）
MZ 指 MZ Investment Holdings Limited
MX 指 MX Advance Investment Holding Limited
浙江华迅 指 浙江华迅投资有限公司
2
国浩律师（上海）事务所法律意见书
上海灿融 指 上海灿融创业投资有限公司
义乌天福华能投资管理有限公司，为上海灿融
天福华能 指
全资子公司，与上海灿融构成一致行动人
云南蓝晶科技有限公司，原为云南蓝晶科技股
蓝晶科技 指
份有限公司
安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并
《重组报告书（草案）（修
指 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》
订稿）》
报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月
交易对方/业绩承诺人 指 和谐光电的全体股东，即和谐芯光、NSL
交易各方 指 华灿光电和交易对方的统称
本所于 2017 年 4 月 13 日出具《关于华灿光电
原法律意见书 指 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之法律意见书》
本所于 2017 年 5 月 20 日出具的《关于华灿光
补充法律意见书（一） 指 电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》
本所于 2017 年 6 月 29 日出具的《关于华灿光
补充法律意见书（二） 指 电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》
3
国浩律师（上海）事务所法律意见书
本所于 2017 年 11 月 8 日出具的《关于华灿光
补充法律意见书（三） 指 电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》
本所于 2017 年 12 月 11 日出具的《关于华灿光
补充法律意见书（四） 指 电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包
中国 指 括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
区）
4
国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于华灿光电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（五）
致：华灿光电股份有限公司
国浩律师（上海）事务所受托担任华灿光电股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组（2017 年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组
相关事项（2016 年修订）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国
证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易事宜已分别于 2017 年 4 月 13 日、2017 年 5 月 20 日、2017 年 6 月 29
日、2017 年 11 月 8 日和 2017 年 12 月 11 日出具原法律意见书、补充法律意见
书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）和补充法律意见书（四），
现根据中国证监会于 2017 年 12 月 14 日、12 月 15 日的口头反馈意见（以下简
称“反馈意见”），出具本补充法律意见书。
第一节引言
5
国浩律师（上海）事务所法律意见书
一、补充法律意见书的声明事项
为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本补充法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，查阅了
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、
充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、查询等方式进行
了查验。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关方已对本所律师
作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本补充法律意见书所需的所有法律文
件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、
真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或
误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有权签署该文
件。
本所律师已对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关方
提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项
发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本补
充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的
事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易相关方出具的证明文件出具本补充法律意见书。
本所律师仅就与发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关的法律问题发表意见，对于会计、审计、资产评估等专业事项，本补充法律
6
国浩律师（上海）事务所法律意见书
意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充法律意见书
中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着
本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于
这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随同其他
材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司部分或全部在本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中引用法律意见书的内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书系对前述法律意见书的补充，前述法律意见书与本补充法
律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
二、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年成立的上海万国律师事务所。1998 年 6 月，因与北京张涌涛律师事务所、深
圳唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，上海市
万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011 年更名为国浩
律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并
聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市
直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所、
全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票
和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市
公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收
购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法
律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的
诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关
商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、
7
国浩律师（上海）事务所法律意见书
工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据
等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投
资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉
讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
国浩律师（上海）事务所为华灿光电本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易项目提供相关法律咨询与顾问工作，负责出具本补充法律意见书的签
字律师的主要联系方式如下：
张隽 律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，持有上海市司法局颁发
的证号为 13101200611486663 的《中华人民共和国律师执业证》，办公地址：上
海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层，办公电话：021-52341668，传真：
021-52341670。
苗晨律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为
13101201610728003 的《中华人民共和国律师执业证》，办公地址：上海市静安
区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层，办公电话：021-52341668，传真：
021-52341670。
8
国浩律师（上海）事务所法律意见书
第二节正文
反馈意见第一题：补充法律意见书（四）第三题，IDG 美元基金在本次交易
前持有 MZ HLD72.2%的股权，稀释后持有 26.6%的股权，如果未稀释，本次
交易完成后 IDG 美元基金将持有上市公司多少股份。
答：
假设上市公司能够直接向境外非上市公司 MZ 发行股份购买 MEMSIC 的股
权（尽管如补充法律意见书（四）所述，这种跨境换股的交易方式在当前的法规
和政策下难度极大），MZ 将持有上市公司 22.11%的股权，MZ 的原股东 IDG
美元基金持有 MZ 的 72.20%的股权，因此 MZ 的原股东 IDG 美元基金将持有上
市公司 15.96%（=22.11%*72.20%）的权益。
根据 NSL 说明，自 2012 年 11 月，IDG 美元基金牵头对 MEMSIC 发起私有
化要约并持有 MEMSIC 股份至今，已有将近 5 年时间，MEMSIC 的上层股东 IDG
美元基金及 MEMSIC 管理团队希望通过前次交易获得现金对价退出。但在交易
谈判过程中，为了将 MEMSIC 管理团队与 MEMSIC 上层股东 IDG 美元基金的
收益与 MEMSIC 未来的业绩表现实现更好挂钩、从而更好保护上市公司中小股
东利益，也为了与新引入的投资方和谐芯光实现风险共担，IDG 美元基金及
MEMSIC 管理团队获得前次交易的现金对价后又以获得的部分现金对价设立投
资主体 NSL 换汇入境投资于标的公司和谐光电，作为本次交易的交易对方参与
本次上市公司发行股份购买资产。而华灿光电的股东 Jingtian I 及 Jingtian II 的上
层 IDG 美元基金到期日为 2018 年 12 月 31 日，经顾问委员会同意后最多可展期
2 年。KAILE 的上层美元基金到期日为 2019 年 12 月 31 日，经顾问委员会同意
后最多可展期 2 年，与 NSL 上层的 IDG 美元基金投资周期存在差异。
反馈意见第二题：补充法律意见书（四）第五题，4 只美元基金未穿透披露，
是否符合 26 号准则第 15 条第一款的规定，请财务顾问和律师发表意见。
答：
9
国浩律师（上海）事务所法律意见书
根据《26 号准则》第十五条第一款规定，关于交易对方穿透披露的要求如
下：“以方框图或者其他有效形式，全面披露交易对方相关的产权及控制关系，
包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的
产权关系结构图，直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或
安排的其他机构。”
如原补充法律意见书（四）所述，根据 NSL 出具的情况说明，NSL 的股东
为四只 IDG 美元基金，即由 IDG-Accel1 China Growth Fund II L.P，IDG-Accel
China Investors II L.P.、IDG-Accel China Capital II L.P.和 IDG-Accel China Capital
II Investors II L.P.。
1. IDG-Accel China Growth Fund II L.P 的主要投资人名单及投资人性质如下：
投资人名称 投资人性质 投资人基本情况
Aberdeen International Partners, L.P. 基金的基金
Aberdeen International Partners II, L.P. 基金的基金
Commonfund Capital Venture Partners VIII, L.P 基金的基金
Delaware Public Employees' Retirement System 退休养老基金
该基金投资人总
Horsley Bridge International IV, L.P. 基金的基金
数较多，且出资比
International Bank for Reconstruction &
Development, as Trustee for the Staff Retirement 退休养老基金 例比较分散，单一
Plan and Trust 投资人的出资比
Legacy Venture IV, LLC 基金的基金 例均不超过 5%。
Northgate Capital LLC 基金的基金 左述投资人认缴
NP IV-V, L.P. 基金的基金 出资总额约占该
Park Street Capital Private Equity Fund VIII, 基金全部投资人
基金的基金
L.P. 认缴出资总额的
PEG Pooled Venture Capital Institutional 59%。
投资基金
Investors III LLC
Performance Venture Capital, L.P. 投资基金
The Church Pension Fund 退休基金
The Regents of the University of Michigan 非盈利机构
1
Accel, 原名 Accel Partners，是全球顶级风险投资公司之一。 Accel 成立于二十世纪八十年代，创始人是
Arthur Patterson 和 Jim Swartz，公司总部位于美国加州帕罗奥图市.
10
国浩律师（上海）事务所法律意见书
Brandywine Private Equity Partners (2007), LP
The Robert Wood Johnson Foundation 非盈利机构
The Rockefeller Foundation 非盈利机构
Top Tier Venture Capital IV, L.P. 基金的基金
The William and Flora Hewlett Foundation 非盈利机构
2. IDG-Accel China Investors II L.P.的主要投资人名单如下：
投资人名称 投资人性质 投资人基本情况
该支基金投资人
ACP Family Partnership L.P. 个人家族投资有限合伙
总数较多，左述
Burn3, LLC 个人投资有限公司 投资人认缴出资
总额约占全部投
James W. Breyer, Trustee of James W. Breyer
个人信托 资人认缴出资总
2005 Trust dated March 25, 2005
额的 55%,其余单
一投资人的出资
Patrick J. McGovern, Estate 个人投资遗产基金
比例均低于 5%。
3. IDG-Accel China Capital II L.P.的主要投资人名单如下：
投资人名称 投资人性质 投资人基本情况
Barclays Pension Funds Trustees Limited (as
Trustee for the Barclays Bank UK Retirement 退休养老基金
Fund)
该基金投资人总
Commonfund Capital Venture Partners IX, L.P. 基金的基金
数较多，且出资
Cox Enterprises, Inc. Master Trust 退休养老基金
比例比较分散，
Delaware Public Employees' Retirement System 退休养老基金
单一投资人的出
Greenspring Growth Equity II, L.P. 基金的基金
资比例均不超过
Horsley Bridge International V, L.P. 基金的基金
5%。左述投资人
International Bank for Reconstruction &
认缴出资总额约
Development, as Trustee for the Staff Retirement 退休养老基金
占该基金全部投
Plan and Trust
资人认缴出资总
K Alpha Investments No. 6 Limited 投资基金
额的 55.56%。
Legacy Venture VI (QP), LLC 基金的基金
MLC Investments Limited, as trustee of the MLC
投资基金
Vintage Year Trust (2011)
11
国浩律师（上海）事务所法律意见书
Ora Investment Pte Ltd 投资基金
PEG Pooled Venture Capital Institutional
投资基金
Investors IV LLC
Portman Limited 投资基金
Performance Venture Capital II, L.P. 投资基金
QIC Private Equity Fund No. 2 投资基金
Railways Pension Trustee Company Limited 退休养老基金
The Wellcome Trust Limited, as Trustee of The
非盈利机构
Wellcome Trust
The Leona M. and Harry B. Helmsley Charitable
非盈利机构
Trust
TrueBridge-Kauffman Fellows Endowment Fund
投资基金
II, L.P.
The Church Pension Fund 退休养老基金
The Robert Wood Johnson Foundation 非盈利机构
Top Tier Venture Capital V Holdings 基金的基金
White Plaza Group Trust 退休养老基金
4. IDG-Accel China Capital II Investors II L.P.的主要投资人名单如下：
投资人名称 投资人性质 投资人基本情况
该支基金投资人
ACP Family Partnership L.P. 个人家族投资有限合伙
投资人总数较
多，左述投资人
Ellmore C. Patterson Partners L.P. 个人家族投资有限合伙 认缴出资总额约
占全部投资人认
Happy Harume International Limited 个人投资有限责任公司 缴出资总额的
64%,其余单一投
Patrick J. McGovern, Estate 个人投资遗产基金 资人的出资比例
均低于 5%。
根据境外律师 Gunderson DettmerStough Villeneuve Franklin &Hachigian, LLP
出具的信函以及 4 支 IDG 美元基金出具的情况说明，前述 4 支 IDG 美元基金为
设立在开曼群岛有限合伙制企业，作为综合性股权投资平台，其有限合伙人出资
主要来源于境外的投资银行、基金的基金（FoF）、养老金与退休金、非盈利组
织，由于境外的投资银行、基金的基金（FoF）、养老金与退休金、非盈利组织
搭建结构复杂，4 支 IDG 美元基金无法穿透核查至最终出资人。
12
国浩律师（上海）事务所法律意见书
同时本次重组独立财务顾问、本所律师已通过方框图形式全部披露了 NSL
的 4 支 IDG 美元基金的相关产权及控制关系，即 4 支 IDG 美元基金由境外自然
人 Quan Zhou（周全）和 Chi Sing Ho（何志成）实际控制并管理。
综上所述，本所律师认为 IDG 的 4 支美元基金的相关产权及控制关系已披
露，因 4 支 IDG 美元基金境外搭建结构复杂，无法穿透核查至每一个最终出资
人，不存在刻意规避《26 号准则》第十五条第一款规定的情形。
反馈意见第三题：补充法律意见书（四）第十题，停牌后和谐芯光的合伙人
由爱奇光控变更为宜兴光控，二者是否受同一控制，所转让份额占标的资产的
股权比例以及上市公司的股份比例。
答：
经核查，宜兴光控为光大控股全资控股的下属公司，爱奇光控的出资结构如
下：
合伙人名称 合伙人性质 认缴份额（万元） 持有比例
光控浦益 普通合伙人 5,050.5 0.5%
和谐卓越 普通合伙人 5,050.5 0.5%
宜兴光控 有限合伙人 200,000 19.8%
首誉光控 有限合伙人 800,000 79.2%
合计 1,010,101 100%
爱奇光控所转让份额占标的资产的股权比例及上市公司的股份比例如下：
转让的 所转让份额 和谐芯光交易完 所转份额于本次
转让 受让
类型 认缴出 占和谐芯光 成后持有上市公 交易后对应上市
人 人
资份额 股权比例 司股权比例 公司的股份比例
爱奇 宜兴 有限合
52,000 36.31% 16.86% 6.12%
光控 光控 伙人
根据之前的披露，爱奇光控通过和谐芯光参与本次重组的资金来源均由宜兴
光控出资，首誉光控并不参与本次重组，亦不享有和承担本次重组的相关权益和
风险。因此，为清晰上述权利义务安排，各方于 2017 年 5 月一致同意由爱奇光
控将其持有和谐芯光全部合伙份额转让宜兴光控持有。宜兴光控在受让爱奇光控
13
国浩律师（上海）事务所法律意见书
的合伙份额之前，系通过爱奇光控间接持有和谐芯光的有限合伙份额，受让爱奇
光控的合伙份额之后，则变为直接持有和谐芯光的有限合伙份额。前述变动为和
谐芯光的有限合伙份额的转让，相关出资均来源宜兴控股，和谐芯光普通合伙人
均未发生变动。因此，和谐芯光的控制权及实际出资来源未发生变更。
除上述已披露情况外，和谐芯光其他合伙人及其穿透结构在重组报告书披露
后均未发生变动。
反馈意见第四题：补充法律意见书（四）第十题，和谐安新私募基金有五年
封闭期，和谐安新私募基金与和谐芯光均应承诺锁定期内不转让、不退伙（到
第一层即可）。
答：
根据和谐浩数（代表和谐并购安新私募投资基金）出具的承诺，自华灿光电
本次重组发行股份上市之日起 36 个月内，和谐浩数（代表和谐并购安新私募投
资基金）不转让其所持有和谐芯光的相关合伙份额，也不退出和谐芯光。
根据和谐浩数（代表和谐并购基金 2 号、和谐并购基金 3 号、和谐并购基金
7 号、和谐并购基金 9 号、和谐并购基金 10 号）出具的承诺，自华灿光电本次
重组发行股份上市之日起 36 个月内，和谐并购基金 2 号、和谐并购基金 3 号、
和谐并购基金 7 号、和谐并购基金 9 号、和谐并购基金 10 号均不转让其所持有
和谐并购安新私募投资基金的相关份额，也不退出和谐并购安新私募投资基金。
反馈意见第五题：补充法律意见书（四）第十一题，美国美新在 2013 年的
私有化过程中涉及相关诉讼，请介绍前次未披露的具体原因，是否构成重大遗
漏。
答：
如补充法律意见书（四）所述， MEMSIC 在 2013 年私有化过程中涉及的
相关诉讼已于 2013 年 12 月 11 日经麻塞诸塞高等法院批准，双方达成和解，原
告同意撤销相关诉讼，且根据 MEMSIC 确认，除前述诉讼外，MEMSIC 的私有
化不涉及其他原股东诉讼或原上市地监管部门的行政处罚。
由于前述诉讼系于 2013 年 MEMSIC 私有化时发生的诉讼，且已于 2013 年
12 月和解撤诉。该诉讼不属于在本次重组报告期内发生或在重组报告书披露时
14
国浩律师（上海）事务所法律意见书
未了结的诉讼，且不存在导致标的资产存在重大争议或者妨碍权属转移的其他情
形，因此之前未进行披露，该等情形符合《26 号准则》的相关规定，不属于重
大遗漏。
反馈意见第六题：补充法律意见书（四）第十五题，美新微纳与标的公司之
间 2017 年前六个月有 800 万左右关联交易的情况，未来是否还有持续的关联交
易，是否能预测？
答：
根据 MEMSIC 确认，MEMSIC 的未来收入会随着汽车、工业产品收入规模
的扩大而不断增长，加之美新微纳也在选择第三方供应商，MEMSIC 管理层预
计关联交易占收入的比例将会逐渐降低。
反馈意见第七题：补充法律意见书（四）第三十九题，周福云是否控制浙江
华迅和天福华能，各方是否构成一致行动关系。
答：
根据华灿光电首次公开发行股票并上市招股说明书的披露，周福云当时即担
任浙江华迅和天福华能的董事、法定代表人，浙江华迅与天福华能之间存在关联
关系，但不存在通过包括但不限于书面协议安排的方式共同扩大本人或者他人所
能够支配的华灿光电表决权数量以构成一致行动事实的情况，因此，自华灿光电
首次公开发行股票并上市至今浙江华迅和天福华能之间不存在一致行动关系。
根据华灿光电 2015 年重组报告书的披露，本次重组周福云以个人身份参与
认购配套募集资金，周福云与浙江华迅、天福华能不存在一致行动关系。
周福云虽任天福华能的董事、法定代表人，但其本人并未持有天福华能及其
母公司上海灿融的任何股权，也不控制天福华能董事会，根据其本人的确认，其
虽担任天福华能的董事、法定代表人，但其与天福华能均根据各自独立判断进行
投资，相互之间不存在通过包括但不限于书面协议安排的方式共同扩大其所能够
支配的华灿光电表决权数量以构成一致行动事实的情况，此外，周福云已于 2017
年 12 月 17 日辞去天福华能董事和法定代表人职务。因此，周福云与天福华能不
构成一致行动关系。
15
国浩律师（上海）事务所法律意见书
周福云目前持有浙江华迅 22.8%的股权，为浙江华迅的董事、法定代表人，
虽其个人与浙江华迅均根据各自独立判断进行投资，且其个人无法对浙江华迅形
成控制，但鉴于形式上存在《收购管理办法》第八十三条规定的应当被认定为一
致行动人的情形，经其与浙江华迅其他股东沟通，为进一步严格要求，周福云与
浙江华迅于 2017 年 12 月 17 日签署了《一致行动协议》，双方同意就有关华灿
光电经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决
权时保持一致。该《一致行动协议》经双方签署后生效，直至任一方不再持有华
灿光电股份之日起终止。
综上，基于以上事实，本所律师认为周福云与天福华能不构成一致行动关系，
但与浙江华迅签署了一致行动协议，构成一致行动关系。
——本补充法律意见书正文结束——
16
国浩律师（上海）事务所法律意见书
第三节签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于华灿光电股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）的签署页）
本补充法律意见书于 2017 年 12 月 18 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁 经办律师：张隽
苗晨
17
