华灿光电：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告2017-12-18
证券代码：300323 证券简称：华灿光电 公告编号：2017-185
华灿光电股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 12 月 14 日收到中国
证券监督管理委员会下发的口头反馈，根据有关意见和要求，公司补充、修订了
《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件。
现将报告书中补充、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中
的简称具有相同的含义）：
1、根据口头反馈的要求，补充披露了本次交易上市公司的停牌时间。相关
事项已补充披露于重组报告书“重大事项提示/六、交易的决策过程和批准情况”。
2、周福云已于 2017 年 12 月 17 日辞去天福华能董事和法定代表人职务、
与浙江华迅于 2017 年 12 月 17 日签署了《一致行动协议》，补充披露了周福云
与浙江华迅构成一致行动关系涉及的相关表述。相关事项已补充披露于重组报告
书“第二节上市公司基本情况/五、上市公司主要股东情况”。
3、上市公司与标的公司调整了业绩承诺安排，补充披露了如果 2017 年底
之前无法完成交易，对赌 2018、2019、2020 年三年的标的公司业绩涉及的事
项。相关事项已补充披露于重组报告书“第七节本次交易合同及相关协议的主要
内容/二、业绩补偿协议的主要内容”。
4、补充披露了若未稀释，本次交易完成后 IDG 美元基金将持有上市公司股
份数；相关事项已补充披露于重组报告书“第一节本次交易概述/八、本次交易不
导致实际控制人变更，不构成借壳上市/（三）本次重组不存在重组停牌前六个
月内及停牌期间通过分散或调整交易对方持有标的公司股权比例，降低其重组后
持有上市公司股份比例，规避重组上市监管的情形”。
5、补充披露了“4 只美元基金未穿透披露，是否符合 26 号准则第 15 条第一
款的规定”。相关事项已补充披露于重组报告书“第三节交易对方基本情况/三、其
他事项说明/（七）交易对方穿透核查”、“第三节交易对方基本情况/三、其他事
项说明/（五）各交易对方之间、交易对方与上市公司持股比例超过 5%的股东之
间是否存在一致行动关系的说明”、“第八节本次交易的合规性分析/三、本次交易
符合《重组管理办法》第四十三条规定”。
6、补充披露了“1）停牌后和谐芯光的合伙人由爱奇光控变更为宜兴光控，
二者是否受同一控制，所转让份额占标的资产的股权比例以及上市公司的股份比
例 2）和谐安新承诺封闭期内不转让、不退伙。”相关事项已补充披露于重组报
告书“第三节交易对方基本情况/三、其他事项说明/（七）交易对方穿透核查”。
7、补充披露了“美新私有化过程中涉及诉讼，前次未披露的原因，是否构成
重大遗漏”。相关事项已补充披露于重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、交
易标的的基本情况和历史沿革/（三）MEMSIC”。
8、补充披露了“2017、2018 年标的公司预计的销售情况。”相关事项已补充
披露于重组报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、
和谐光电财务状况分析”。
9、补充披露了“2017 年营业收入和毛利情况相对于 2017 年的预测均下降了，
但是净利润却提升了 3%的原因。”相关事项已补充披露于重组报告书“第六节标
的资产的估值情况/三、收益法评估”。
10、补充披露了“周福云与浙江华迅构成一致行动关系”。相关事项已补充披
露于重组报告书“第二节上市公司基本情况/（五）上市公司主要股东情况/（三）
主要股东的基本情况”。
11、根据反馈意见的要求，补充披露了“会计处理是否充分考虑 MEMSIC 存
货减值的情况等情况”。相关事项已补充披露于重组报告书“第六节标的资产的估
值情况/二、资产基础法评估”。
本次重大资产重组事项能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，敬请广大
投资者注意投资风险。公司提醒投资者：请在阅读和使用重组报告书时，以公司
披露的重组报告书修订稿内容为准。
特此说明。
华灿光电股份有限公司董事会
2017 年 12 月 18 日
