证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2014-059
北京旋极信息技术股份有限公司
关于使用自有资金投资南京中航特种装备有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
1、北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”或“公司”） 本
次入资南京中航特种装备有限公司（以下简称“中航特装”）是适应新一届政府
提出的混合所有经济政策，对混合所有制经济的一次有益尝试。中航特装和旋极
信息分别拥有丰富而又独特的资源，本次入资将成为双方资源整合及交互的起
点，更利于双边合作，促进各自业务的进一步发展。
2、公司通过此次对外投资将进入新型行业领域；同时，本次投资的目标公
司受到综合因素的影响，存在政策、市场、技术及管理等风险，敬请广大投资者
理性投资，注意相关风险。
二、对外投资概述
1、公司计划使用自有资金7,982.45万元，通过受让股份形式入股中航特装。
本次投资完成后，公司持有中航特装10.47%的股份。
2、公司第二届董事会第三十一次会议以6票同意，0票反对，1票弃权的表决
结果审议通过了《关于使用自有资金投资南京中航特种装备有限公司的议案》，
同意公司使用自有资金7,982.45万元投资中航特装。
本次对外投资在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组行为。
三、交易对手方情况介绍
（一）中国科技产业投资管理有限公司（以下简称“国科投资”）
住所：北京市海淀区北四环西路 58 号理想国际大厦 1606 室
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：王津
注册资本：10,000 万元人民币
股东情况：中国科学院，国务院国资委，核心员工
实际控制人：中国科学院
主营业务：投资基金管理业务
有无关联关系：无
（二）国科瑞祺物联网创业投资有限公司（以下简称“国科瑞祺”）
住所：无锡新区太湖国际科技园菱湖大道 200 号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：孙华
注册资本：42,500 万元人民币
股东情况：中国科学院国有资产经营有限责任公司，无锡市政府投资机构，
山西、浙江优秀民营企业
实际控制人：中国科学院
主营业务：专注于物联网相关产业的创业投资基金
有无关联关系：无
四、投资标的基本情况
（一）项目背景
中航特装为中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）整合旗下特种
装备及军用、民用特种车辆产业所搭建的平台，自设立以来经过三年多的高速发
展，营业收入从 2011 年的 11 亿多发展到 2013 年的 18 亿多。
中航特装是中航工业特种装备及军用特种车辆产业的战略管理平台，承担中
航工业特种车辆整体管控职能。
民用特种车辆系指通过专门设计，装有固定专用仪器设备从事于专业工作、
特种用途的专业机动车辆，如用于监测、消防、医疗等专业机动车辆。此外应用
于民用机场场道、机枰、航站楼以及应急救援的特种车辆亦属于民用特种车辆范
围。
军用特种车辆系指由越野底盘或普通汽车经过特制或专门改装，配备各种装
置设备，以完成各类军事任务的机动车辆。军用特种车辆具备以下特点：强调标
准化、系列化、通用化发展；以通用越野汽车底盘为基础研制牵引车，降低研制
成本，便于部队使用管理和维修保障；运载对象多样化；操作简单、方便、可靠，
操作的机械化程度要求较高，以减轻操作强度等等。方舱类军用特种车主要有：
野战加油车、手术车、多功能净水车、炊事车等等。
目前中航特装下属有四家控股公司——辽宁陆平机器股份有限公司（以下简
称“辽宁陆平”）、中航兰田特种装备有限公司（以下简称“中航兰田”）、四平
市奋进专用汽车有限公司（以下简称“四平奋进”）和中航工业凯通（阜阳）车
辆科技有限公司(以下简称“凯通车辆”)及一家分公司——中航特装上海技术
中心（以下简称“技术中心”）。
鉴于目前中航特装有股东因自身原因计划退出，一方面中航特装存在引进新
股东的需求，另一方面旋极信息有意进军军用、民用特种车辆产业中的信息化业
务，以及装备测试和保障领域，经多方协商达成了本项目。
（二）投资标的基本情况
公司名称：南京中航特种装备有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：吕伟加
注册资本：63,701万元
经营范围：汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机
电系统及设备、道路运输类、作业类特种装备、电动车、制冷系统的研制、生产、
销售和服务；机械制造设备的研制、生产、销售和服务。
（三）标的公司主要财务数据：
1、简要资产负债表
单位：元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产合计 2,432,960,005.02 2,087,598,028.60 1,479,136,705.32
其中：流动资产 1,143,787,644.95 751,407,075.95 769,285,943.84
非流动资产 1,289,172,360.07 1,336,190,952.65 709,850,761.48
负债合计 1,295,785,346.85 858,071,582.20 531,754,636.05
其中：流动负债 884,226,916.32 569,526,040.81 487,455,934.14
非流动负债 411,558,430.53 288,545,541.39 44,298,701.91
所有者权益合计 1,137,174,658.17 1,229,526,446.40 947,382,069.27
归属母公司所有者权益 675,227,770.91 748,995,007.34 610,455,932.36
2、简要利润表
单位：元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
主营业务收入 1,865,687,904.93 1,551,127,091.47 1.131,953,426.51
营业利润 3,236,411.43 25,136,587.01 45,373,954.40
利润总额 26,917,606.50 34,401,972.54 55,010,070.90
净利润 19,254,220.90 22,114,377.13 53,157,927.80
归属母公司所有者净利润 7,425,418.09 10,676,420.46 35,185,057.03
注：中航特装2011、2012年度财务数据系由中瑞岳华会计师事务所审计；2013年度财务数
据系由大华会计师事务所审计。
（四）标的公司资质情况
企业名称 证书名称 有效期
军工电子装备科研生产许可证 2017 年 7 月 2 日
军工产品质量体系认证证书 2016 年 9 月 25 日
保密资格证书 2018 年 12 月 8 日
辽宁陆平
环境管理体系认证证书 2015 年 10 月 18 日
职业健康安全管理体系认证证书 2015 年 10 月 18 日
2015 年 10 月 18 日
环境管理体系认证证书
铁岭陆平
职业健康安全管理体系认证证书 2015 年 10 月 18 日
四平奋进 质量管理体系认证证书 2015 年 10 月 17 日
注: 铁岭陆平机器股份有限公司(简称“铁岭陆平”)为辽宁陆平的子公司，系中航特装三级子公
司。
（五）出资方式：全部使用公司自有资金
（六）投资方案
公司计划投入 7,982.45 万元受让中航特装 10.47%的股权。其中：使用现金
2,661.62 万元受让中国科技产业投资管理有限公司持有中航特装的 3.49%股权；
使用 5,320.83 万元受让国科瑞祺物联网创业投资有限公司持有中航特装的 6.98%
股权。公司投资前后，中航特装股权结构如下：
单位：万元
本次投资前 本次投资后
股东名称
出资额 出资比例 出资额 出资比例
中航机电系统有限公司 8,550 13.42% 8,550 13.42%
金城集团有限公司 38,034 59.71% 38,034 59.71%
航建航空产业股权投资（天津）有限公司 10,450 16.40% 10,450 16.40%
国科瑞祺物联网创业投资有限公司 4,444 6.98% － －
中国科技产业投资管理有限公司 2,223 3.49% － －
北京旋极信息技术股份有限公司 － － 6,667 10.47%
合计 63,701 100% 63,701 100%
注：金城集团有限公司（以下简称“金城集团”）系中航机电系统有限公司（以下简称“中
航机电”）全资子公司，中航机电合计持有中航特装73.13%股份，系其控股股东及实际控制人。
中航机电系中航工业全资子公司。
（七）本次收购的交易价格说明及定价依据
本次交易以中航特装 2013 年净资产为基数，以市净率 1.129 倍，旋极信息
出资 7982.45 万元受让中航特装 10.47%股权。
（八）对外担保情况
中航特装截止 2014 年 6 月 17 日，对子公司中航国际汽车展销有限公司担保
总额为 1.9 亿元，到期日为 2015 年 3 月 19 日。（注：中航国际汽车展销有限公
司为中航特装三级子公司，系中航兰田的控股子公司）
（九）关联关系
旋极信息与中航特装及其原股东、交易对手方不存在关联关系。
四、投资效益分析
根据中航工业“十二五”及 2020 年中长期发展规划，特种装备及特种车辆
产业作为中航工业非航空产业规划中的支柱产业，今后 5 年将围绕“整合资源，
统筹规划，发挥优势，加速发展”的发展思路，坚持双轮驱动。一方面进行内部
资源整合，发挥航空产业的技术资源优势，嫁接航空机电核心技术，大力发展军
用方舱等特种车辆；另一方面通过外部并购成长，从全产业链和全价值链两个方
面做大做强特种车辆和创新商业模式的中航 7S 汽车广场业务，实现产业规模快
速扩张。全力提升中航工业特种车辆的品牌形象，形成有中国特色、航空特点、
国内领先、国际知名，集特种车辆研发、生产、销售、服务为一体的跨国公司。
并最终成为具有国际影响力的特种车辆领先企业。
综上，未来三年中航特装的经营业绩预测指标如下：
单位：万元
2014 年 2015 年 2016 年
销售收入 206,380 257,018 295,571
利润总额 3,060 5,805 6,680
注：以上预测数据未经审核
五、本次投资有关协议
经与中航特装控股股东中航机电系统有限公司友好协商，就中航特装投资事
项，双方拟签署《股权退出协议》，即公司享有将持有中航特装 10.49%股权退出
的权利。主要内容如下：
1、关于股权退出权行使时间的约定
公司行使股权退出权仅可在公司完成受让国科投资、国科瑞祺分别持有中航
特装的 3.49%及 6.98%股权（合计 10.47%股权）工商变更登记之日起满三年后。
2、股权退出权实现的方式
方式一：公司持有中航特装 10.47%股权之日起三年内，中航特装启动上市
工作（该上市包括但不限于 IPO、重组、资产注入等方式），并最终获得批准，
公司持有中航特装 10.47%股权可以从证券二级市场转让实现退出。
方式二：公司持有中航特装 10.47%股权之日起满三年后，公司如行使退出
权，由中航机电指定的第三方收购公司持有中航特装 10.47%股权或由中航机电
指定中航特装通过减资的方式实现公司退出。
3、股权退出的对价
如届时公司按照上述方式二行使退出权，则公司持有中航特装 10.47%股权
的退出对价计算方式如下：
股权退出对价=乙方受让国科投资、国科瑞祺分别持有中航特装的 3.49%及
6.98%股权（合计 10.47%股权）支付的对价+按中国人民银行公布的一年期同期
银行贷款基准利率计算出的复利
公司正在就具体转股协议等与中科投资、国科瑞祺等相关主体进行确认，详
细情况请持续关注公司公告。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资目的
随着国民经济的快速发展，国家对国防和国民经济基础设施投入不断加大，
市场对特种车辆的需求也会愈来愈大。且公司有意进军军用、民用特种车辆产业
中的信息化业务，以及装备测试和保障领域。鉴于此，公司本次投资中航特装对
公司而言，是不可多得的机遇。投资中航特装将一定程度上能促进特种装备及特
种车行业的发展，实现公司多元化发展战略，并为公司提供新的利润增长点。
（二）投资存在风险及应对策略
1、政策风险
汽车专业化率是一个国家汽车发展水平和经济发展水平的重要风向标。“十
二五”期间，在政策和市场的双重作用下，中国汽车产业发展尤其是商用车发展
已经根据市场需要细分出各种类型的特种车，这为我国汽车行业发展奠定了重要
基础。未来特种车发展面临不利于行业发展的重大政策变化风险极小。
2、市场风险
随着城镇化进程和国防建设的加速，今后几年特种车辆需求品种有望逆市上
涨。但在目前有限的市场规模中，各相关企业将充分发挥各自优势，把握市场新
增需求，深度挖掘潜在市场，以维持和提升市场份额作为第一目标，造成行业竞
争加剧。更值得注意的是，很多汽车集团企业纷纷加大力度规划特种车业务板块
发展。公司可以通过把握好细分市场，提升自有特种车的技术含量，借助大股东
在特种车领域的布局保持和扩大自身的市场份额。
3、技术风险
目前特种车领域尤其是民用特种车的产品开发能力差，同质化现象严重。国
内企生产方式趋同现象严重，多数企业生产方式单一，都是以载货车底盘改装为
主，且依靠手工劳动方式进行，产品质量及产品技术含量难以得到保证，公司也
同样面临这个问题。但公司可以依靠大股东在航空领域的技术优势以及旋极信息
在信息化方面的长项，通过自身不断创新，引进新技术的方式避免行业低端的同
质化竞争，向市场提供技术含量及智能化程度高的军用、民用特种车产品。
4、管理风险
公司已经存续了三年多的时间，依靠现代企业法人治理结构，以及大股东优
良的管理经验，可以将公司管理的风险控制到最低的程度。
（三）本次投资意义
旋极信息作为民营控股的上市公司，一直致力于武器装备保障体系和民用行
业信息化的探索，中航特装作为国有大型企业中航工业在特种装备及车辆产业的
战略管理平台，坚持内涵式增长和外延式扩张两条路并行，自成立以来公司得到
了长足的发展；旋极信息入资中航特装是适应新一届政府提出的混合所有经济政
策，对混合所有制经济的一次有益尝试。
中航特装和旋极信息分别拥有丰富而又独特的资源，本次入资将成为双方资
源整合及交互的起点，更利于双边的合作，促进各自业务的进一步发展。本项目
的实施将一定程度上能促进特种装备及特种车行业的发展，有利于旋极信息涉足
能将自身技术运用上的新型行业领域，为合作双方打造资源整合的平台。
利用公司在嵌入式技术、国防军工信息化、测试及装备保障方面的优势，通
过与中航特装的合作，公司可以在军需特种装备车辆、特种车辆信息化、车联网
等领域获得好的发展机遇。
七、其他事项
上述投资事项能否顺利实施尚存在不确定性，公司将按照《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定就协议签署及其他进展或变化情况
予以披露。
有关公司对外投资进展信息均以中国证监会指定信息披露网站刊登的信息
为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
《北京旋极信息技术股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议》
北京旋极信息技术股份有限公司董事会
2014 年 7 月 24 日
