证券代码：300324            证券简称：旋极信息            公告编号：2014-078


                     北京旋极信息技术股份有限公司

     关于控股子公司北京旋极百旺科技有限公司对外投资公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、对外投资概述

      1、北京旋极百旺科技有限公司（以下简称“旋极百旺”）系北京旋极信息技
术股份有限公司（以下简称“旋极信息”）控股子公司。为加强税控服务网络的建
设管理，高效顺利拓展税控业务，旋极百旺拟使用自有资金4,000万元与河南百
望九赋电子科技有限公司（以下简称“河南百望”）、自然人陆振华先生共同出资
设立百望金赋科技有限公司①（以下简称“百望金赋”或“新公司”）。新公司拟注
册资本8,000万元，设立后旋极百旺将持有其50%股权。本次投资完成后，新公司
将全面负责旋极信息和河南许继信息有限公司②（以下简称“河南许继”）所属的
税控业务，整合双方资源，把握“营改增”不断深化扩容的机遇，努力打造更大的
税控服务平台。
      2、公司第二届董事会第三十四次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决
结果审议通过了《关于控股子公司北京旋极百旺科技有限公司投资组建税控业务
公司的议案》，同意子公司旋极百旺使用自有资金4,000万元与河南百望、陆振
华先生共同出资组建百望金赋。
      3、本次对外投资在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。
      4、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组行为。

       二、出资方基本情况

①
  暂定名，以工商注册为准。
②
  河南许继信息有限公司与本公司同为国家信息安全工程技术研究中心(以下简称 “工程中心”)旗下税控
产品及服务提供商，该公司与本次投资合作方河南百望九赋电子科技有限公司同为陆振华先生实际控制的
企业，以上两公司实际控制人均为陆振华先生。
    公司名称：北京旋极百旺科技有限公司
    注册资本：5,000万元
    注册地点：北京市海淀区
    控股股东：旋极信息
    主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机
系统服务；计算机维修；基础软件服务；数据处理；计算机技术培训；销售家用
电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）

    三、合作方基本情况

    （一）河南百望
    公司名称：河南百望九赋电子科技有限公司
    注册资本：5,000万元
    注册地点：河南省郑州市
    控股股东、实际控制人：陆振华
    主营业务：计算机软件、硬件设计及技术咨询；计算机、软件及辅助设备、
普通机械设备、五金交电、电子产品、仪器仪表批发零售。
    （二）陆振华
    男，1962年11月出生，中国国籍，博士学位。陆振华先生先后任职于许昌继
电器研究所自动化室、许昌继电器研究所计算中心，于1996年加入河南许继信息
有限公司，现任公司董事长兼总经理，亦为该公司实际控制人。

    四、拟设立公司情况

    (一)拟设立公司基本情况
    公司名称：百望金赋科技有限公司（暂定名，以工商核准登记为准）
    注册资本：8,000万元
    注册地点：北京市海淀区
    主营业务：主要从事税控相关产品的研发、生产、销售以及拓展税控服务领
域的新兴市场并进行投资、管理。
   （二）投资方案

   旋极百旺拟以 4,000 万元、河南百望拟以 3,520 万元、陆振华先生拟以 480
万元共同出资设立百望金赋，以上出资均以货币认缴，新公司股权结构如下表：

                                                                     单位：万元

              出资方                 出资额               出资比例
              旋极百旺               4,000                50.00%

              河南百望               3,520                44.00%

              陆振华                  480                  6.00%

                合计                 8,000                100.00%

   （三）法人治理结构

    1、股东会

   新公司股东会由旋极百旺、河南百望、陆振华先生共同组成。

    2、董事会

   新公司设董事会，由 3 名董事组成，旋极百旺委派 2 名代表出任董事，股东
陆振华出任董事兼任董事长。

    3、监事

   新公司不设监事会，设 1 名监事，由河南百望委派。

    五、投资效益分析

   新公司成立后将在原有税控业务基础上通过一系列产品研发及市场推广工
作，争取获得更多的市场份额。包括：1）深入进行税务市场的研究，在税控盘
产品、网票产品及未来新产品方面上，全力跟进市场；2）做好各种深层次涉税
产品的开发工作，逐渐形成适应税务市场发展的完善的产品系列；3）拓展各省
市税控服务单位的业务范围等。
   基于以上，预测新公司设立完成后三年的经济效益情况如下：
                                                                     单位：万元
          项目           2014 年度            2015 年度     2016 年度
            营业收入                    15,500             57,600               96,000

             净利润                      3,820             12,800               20,500


      六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

     （一）对外投资目的

     未来，金税盘和税控盘两种盘将有望打通使用，纳税人可以任选其一即可开
具增值税专用发票、增值税普通发票、货物运输业增值税专用发票和机动车销售
统一发票等4种发票，纳税人今后在税控盘的使用上有了可选择的空间。为了应
对未来的挑战，作为全国两家防伪税控系统提供商之一的工程中心需要有一个统
一而又强大的产品和服务平台，整合其旗下的现有税控产品和服务供应商就成为
了必然。旋极信息和河南许继作为工程中心旗下主要产品和服务供应商，双方合
计占工程中心旗下的75%③以上的区域。上述两家企业税控业务的整合，将有利
于形成全国统一的服务体系。

     （二）投资存在风险

     新公司成立后将存在政策、整合、市场、技术、管理及经营业绩未达到预期
目标等风险。
     1、政策风险
     由于国家财税体制的影响、国地税职能配置造成的影响，“营业税改增值税”
的试点进程、范围会发生变化，会影响新公司预期收益。但是可以肯定的是“营
改增”的总方向不会发生变化。
     新公司将通过加强与税局沟通、密切关注进程、灵活调整人员、场地、规模、
加强增值服务等措施，应对或降低这种风险。
     2、整合风险
     本次投资完成后，双方需要整合各自的资源，包括各地的税控服务网络、市
场团队、研发团队、管理团队等，存在整合风险。
     双方各自的服务网络不存在交叉现象，并且在北京地区的税控服务上有过多
年的成功合作经验，可化解上述风险。

③
  其中旋极信息在全国 15 省市（包括计划单列市）、河南许继在全国 13 省市（含计划单列市）设立了税
控销售服务公司。
    3、市场风险
    本项目存在市场风险，新公司在未来业务拓展中会受到来自原税控服务提供
商的竞争压力。
    新公司将采取加强专业能力、良好形象的建设，加强横向合作等方式应对这
种风险。
    4、技术风险
    政策变化、市场发展往往会带来税控产品的更新换代。
    旋极百旺、河南许继已有税控研发团队在产品研发上已积累多年经验，会及
时根据技术发展、市场变化趋势研制新型产品，并做好新产品的技术服务。本项
目的技术风险比较小。
    5、管理风险
    新公司规模的扩大，对于百望金赋管理团队将提出新的要求。
    旋极百旺、河南许继有丰富的管理经验，将借助自身优势管理经验，并且借
助于与税控团队多年的磨合，减轻管理风险。
    6、经营业绩未达到预期目标的风险
    政策及市场竞争格局的变化，均会对经营业绩产生影响。
    在防范政策风险、市场风险的同时，新公司将通过开发增值服务的方式降低
该风险。

    （三）本次投资对公司的影响

    本次投资将全面整合旋极信息、河南许继现有税控业务资源，强化各税控服
务网点的运营能力，增强综合市场竞争力，推进税控业务的的长期可持续发展。

    七、其他事项

    上述投资事项能否顺利实施尚存在不确定性，公司将按照《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定就协议签署及其他进展或变化情况
予以披露。
    有关公司对外投资进展信息均以中国证监会指定信息披露网站刊登的信息
为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件

《北京旋极信息技术股份有限公司第二届董事会第三十四次会议决议》

                               北京旋极信息技术股份有限公司董事会

                                                 2014 年 8 月 28 日