旋极信息：关于发行股份及支付现金购买资产报告书的修订说明公告2014-10-13
证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2014-085
北京旋极信息技术股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产报告书
的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于 2014 年 6 月 10 日披露了《北京旋极信息技术股份有限公司支付现
金及发行股份购买资产报告书（草案）》（以下简称“报告书”）（全文披露于巨潮
资讯网 www.cninfo.com.cn）。根据中国证监会对本公司发行股份及支付现金购买
资产申请文件的反馈要求，本公司对报告书进行了相应的修订、补偿和完善。报
告书补充和修改的主要内容如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的
含义）：
1、本次发行股份购买资产已通过中国证监会上市公司并购重组委员会的审核
且无条件通过，并取得了中国证监会的核准文件，在报告书的“重大事项提示”
和“第一节 本次交易概述”中增加了本次交易获得重组委审核通过和取得证监会
核准意见的说明。
2、本次交易已取得证监会核准文件，本次交易的方案将不再发生变化，在报
告书的“风险提示”和“第十二节 本次交易涉及的审批及风险提示”中删除了“本
次交易终止风险”的相关内容。
3、在报告书“第四节 交易标的基本情况/二、中软金卡历史沿革/（三）集能
国际的历史沿革”部分补充披露了集能国际的历史沿革，包括但不限于其成立时
间、注册资本、经营范围、主要业务、股权结构及股东变动情况。
4、在报告书“第三节 交易对方基本情况/三、其他事项说明/（七）交易对方
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与集能国际及其控股股东、实际控制人的关系”部分补充披露了交易对方的《声
明与保证》内容，及独立财务顾问和律师的核查意见，明确披露 3 名交易对方与
集能国际及控股股东、实际控制人不存在资金往来、关联关系，不存在利益输送
或股份代持行为。
5、在报告书“第四节交易标的基本情况/四、中软金卡的控股股东和实际控
制人情况”部分补充披露了中软金卡的控股股东和实际控制人情况。
6、在报告书“第四节 交易标的基本情况/十五、中软金卡享受外商投资的税
收优惠情况及变更为内资企业的所得税补缴情况”及“第四节 交易标的基本情况
/八、中软金卡主营业务发展情况/（九）纳税合规情况”部分补充披露了中软金卡
自设立以来实际享受的外商投资企业税收优惠情况，并说明了中软金卡由外伤投
资企业变更为内资企业，不需要补缴已减征、免征的相关所得税。
7、在报告书“第四节 交易标的基本情况/九、中软金卡最近两年一期的主要
财务数据/（三）2012 年收入同比出现下滑的原因及合理性分析”详细分析了标的
资产 2012 年营业收入较 2011 年下滑的原因和及合理性，并补充披露了独立财务
顾问和审计机构的核查意见。
8、在报告书“第四节 交易标的基本情况/十三、中软金卡未来盈利预测的可
实现性”部分补充披露了标的公司 2014 年销售收入完成情况、合同签订情况，详
细分析了标的资产盈利预测的可实现性，并披露了独立财务顾问和审计机构的核
查意见。
9、在报告书“第四节 交易标的基本情况/九、中软金卡最近两年一期的主要
财务数据/（四）2014 年 1-4 月实现收入占预测数比例较低的的原因及合理性分析”
部分补充披露了标的资产 2014 年 1-4 月营业收入较全年预测数占比较低的原因及
合理性，及独立财务顾问和审计机构的核查意见。
10、在报告书“第四节 交易标的基本情况/八、中软金卡主营业务发展情况/
（四）中软金卡主营业务发展情况/1、前五大客户情况/（3）2012 年”部分以备
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注形式补充披露了标的公司向中海油销售的主要产品、服务模式和销售情况，并
将“标的资产产品已覆盖中海油在国内的全部加油站”的表述更正为“已覆盖中
海油下属已部署零售管理系统的加油站”。
11、在报告书“第四节 交易标的基本情况/八、中软金卡主营业务发展情况/
（五）中软金卡的主要客户稳定性及针对客户集中度风险采取的措施”部分补充
披露了中软金卡主要客户的稳定性分析及针对客户集中度风险采取的措施。
12、在报告书“风险提示”和“第十二节 本次交易涉及的审批及风险提示”
中补充披露了“其他竞争者进入导致标的资产经营业绩下滑的风险”。
13、在报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”中
“二/标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（一）标的资产所属行业的基本
情况”部分对标的资产所处细分行业的进入门槛进行了修改和完善。
14、在报告书“第四节 交易标的基本情况/十二、中软金卡 100%股权的评估
情况/（二）收益法评估情况/2、评估计算及分析过程/9、营业外收入、营业外支
出”部分补充披露了标的资产营业外收入的构成及将营业外收入纳入评估范围的
合理性分析，并披露独立财务顾问和评估机构的核查意见。
15、在报告书“第四节 交易标的基本情况/十二、中软金卡 100%股权的评估
情况/（二）收益法评估情况/4、未来如无法继续享受增值税和所得税优惠政策，
对标的资产其估值的影响”部分补充披露了对标的资产如未来无法享受增值税和
所得税税收优惠政策而可能对估值带来的影响；并在报告书“风险提示”及“第
十二节 本次交易涉及的审批及风险提示”对应的“二、标的资产的业务和经营风
险”中对原有的风险进行了补充完善，形成了“税收优惠政策变化对标的公司业
绩和估值产生影响的风险”。
16、在报告书“第四节交易标的基本情况/二、中软金卡历史沿革/5、第四次
股东变更—2013 年 12 月/（6）交易对方的履约能力及后续款项的支付安排”部分
补充披露了交易对方三名自然人向集能国际支付转让价款的缴款情况，及后续价
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款的支付安排；并在报告书“风险提示/(七)交易对方资金支付风险”以及“第十
二节本次交易涉及的审批及风险提示/（七）交易对方资金支付风险”部分补充提
示了“交易对方资金支付风险”。
17、在报告时“第三节 交易对方基本情况/三、其他事项说明/（六）交易对
方业绩承诺现金部分的履约能力”部分补充披露了对交易对方业绩承诺现金部分
履约能力的分析，并披露了独立财务顾问的核查意见。
18、在报告书“风险提示/一、本次交易相关的风险”和“第十二节本次交易
涉及的审批及风险提示/ 一、与本次交易相关的风险”中增加了“本次交易奖励
对价支付影响当期经营业绩的风险”。
19、在报告书中对交易对方赵尔君在标的公司中任职时间前后不一致的地方
进行了修改和完善，具体为“第四节 交易标的基本情况/八、中软金卡主营业务
发展情况/（四）中软金卡主营业务发展情况/2、前五大供应商情况/（3）2012 年/
④中软金卡同富通科技及其下属公司的关联关系”部分，及“第十一节 同业竞争
与关联交易/一、本次交易前，中软金卡层面的同业竞争和关联交易情况/（二）本
次交易前中软金卡层面的关联交易情况”部分，将表述修改为“在 2011 年 1 月至
9 月期间以及 2013 年 4 月至今期间，赵尔君在中软金卡担任副总经理”。
20、在报告书中对于上市公司实际控制人陈江涛先生控制上市公司股份比例
表述不准确的地方进行了修改，具体为“重大事项提示/二、本次交易不会导致公
司控制权发生变化”部分、“第一节 本次交易概述/六本次交易未导致上市公司实
际控制人变更”部分、“第二节 上市公司基本情况/四、上市公司控股股东、实际
控制人情况/（一）控股股东、实际控制人基本情况”部分、“第五节 本次交易方
案及发行股份情况/九、本次交易未导致上市公司控制权变化”部分，将表述修改
为“陈江涛先生直接持有上市公司 42.60%的股权，通过中天涌慧间接持有上市公
司 3.50%的股权，合计控制上市公司 46.10%的股权。本次交易完成后公司控股股
东和实际控制人仍为陈江涛先生，合计控制上市公司约 44.66%的股份，仍为上市
公司控股股东。本次交易未导致公司控制权变化。”
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21、由于上市公司在本次交易筹划期间，实施了 2013 年度权益分派。因此在
报告书“第五节 本次交易方案及发行股份情况/三、发行股份购买资产/（三）发
行价格及定价原则”部分补充披露了分红前本次发行股份购买资产的具体价格和
原定发行股份数信息。
22、在报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、
交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（三）交易前后收入、
盈利规模比较分析”部分补充披露了本次重组对中小投资者权益保护的安排，包
括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重
组摊薄当期每股收益的填补回报安排。
23、根据证监会的反馈要求，在报告书中将原“支付现金及发行股份购买资
产”的表述全部更换为“发行股份及支付现金购买资产”。
特此公告。
北京旋极信息技术股份有限公司董事会
2014 年 10 月 13 日
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