证券代码：300324 证券简称：旋极信息 上市地点：深圳证券交易所
发行股份及支付现金购买资产报告书
（修订稿）
上市公司 北京旋极信息技术股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 旋极信息
股票代码 300324
交易对方 住所地址 通讯地址
王益民 北京市海淀区中关村***号楼***号 北京市朝阳区惠新东街 8
赵尔君 北京市海淀区羊坊店东路 5 号*门***号 号设计大厦 15 层
杨宏 北京市东城区后局大院**号
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年十月
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王益民、赵尔君和杨宏，保证
其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产尚需取得有关审批机关的核准。审批机关
对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值
或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行
负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
修订说明
本公司于 2014 年 6 月 10 日披露了《北京旋极信息技术股份有限公司支付现
金及发行股份购买资产报告书（草案）》（以下简称“报告书”）（全文披露于巨潮
资讯网 www.cninfo.com.cn）。根据中国证监会对本公司发行股份及支付现金购买
资产申请文件的反馈要求，本公司对报告书进行了相应的修订、补偿和完善。报
告书补充和修改的主要内容如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的
含义）：
1、本次发行股份购买资产已通过中国证监会上市公司并购重组委员会的审
核且无条件通过，并取得了中国证监会的核准文件，在报告书的“重大事项提示”
和“第一节 本次交易概述”中增加了本次交易获得重组委审核通过和取得证监
会核准意见的说明。
2、本次交易已取得证监会核准文件，本次交易的方案将不再发生变化，在
报告书的“风险提示”和“第十二节 本次交易涉及的审批及风险提示”中删除
了“本次交易终止风险”的相关内容。
3、在报告书“第四节 交易标的基本情况/二、中软金卡历史沿革/（三）集
能国际的历史沿革”部分补充披露了集能国际的历史沿革，包括但不限于其成立
时间、注册资本、经营范围、主要业务、股权结构及股东变动情况。
4、在报告书“第三节 交易对方基本情况/三、其他事项说明/（七）交易对
方与集能国际及其控股股东、实际控制人的关系”部分补充披露了交易对方的《声
明与保证》内容，及独立财务顾问和律师的核查意见，明确披露 3 名交易对方与
集能国际及控股股东、实际控制人不存在资金往来、关联关系，不存在利益输送
或股份代持行为。
5、在报告书“第四节交易标的基本情况/四、中软金卡的控股股东和实际控
制人情况”部分补充披露了中软金卡的控股股东和实际控制人情况。
6、在报告书“第四节 交易标的基本情况/十五、中软金卡享受外商投资的税
收优惠情况及变更为内资企业的所得税补缴情况”及“第四节 交易标的基本情
2
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
况/八、中软金卡主营业务发展情况/（九）纳税合规情况”部分补充披露了中软
金卡自设立以来实际享受的外商投资企业税收优惠情况，并说明了中软金卡由外
伤投资企业变更为内资企业，不需要补缴已减征、免征的相关所得税。
7、在报告书“第四节 交易标的基本情况/九、中软金卡最近两年一期的主要
财务数据/（三）2012 年收入同比出现下滑的原因及合理性分析”详细分析了标
的资产 2012 年营业收入较 2011 年下滑的原因和及合理性，并补充披露了独立财
务顾问和审计机构的核查意见。
8、在报告书“第四节 交易标的基本情况/十三、中软金卡未来盈利预测的可
实现性”部分补充披露了标的公司 2014 年销售收入完成情况、合同签订情况，
详细分析了标的资产盈利预测的可实现性，并披露了独立财务顾问和审计机构的
核查意见。
9、在报告书“第四节 交易标的基本情况/九、中软金卡最近两年一期的主要
财务数据/（四）2014 年 1-4 月实现收入占预测数比例较低的的原因及合理性分
析”部分补充披露了标的资产 2014 年 1-4 月营业收入较全年预测数占比较低的
原因及合理性，及独立财务顾问和审计机构的核查意见。
10、在报告书“第四节 交易标的基本情况/八、中软金卡主营业务发展情况/
（四）中软金卡主营业务发展情况/1、前五大客户情况/（3）2012 年”部分以备
注形式补充披露了标的公司向中海油销售的主要产品、服务模式和销售情况，并
将“标的资产产品已覆盖中海油在国内的全部加油站”的表述更正为“已覆盖中
海油下属已部署零售管理系统的加油站”。
11、在报告书“第四节 交易标的基本情况/八、中软金卡主营业务发展情况/
（五）中软金卡的主要客户稳定性及针对客户集中度风险采取的措施”部分补充
披露了中软金卡主要客户的稳定性分析及针对客户集中度风险采取的措施。
12、在报告书“风险提示”和“第十二节 本次交易涉及的审批及风险提示”
中补充披露了“其他竞争者进入导致标的资产经营业绩下滑的风险”。
13、在报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”
中“二/标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（一）标的资产所属行业的
3
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基本情况”部分对标的资产所处细分行业的进入门槛进行了修改和完善。
14、在报告书“第四节 交易标的基本情况/十二、中软金卡 100%股权的评估
情况/（二）收益法评估情况/2、评估计算及分析过程/9、营业外收入、营业外支
出”部分补充披露了标的资产营业外收入的构成及将营业外收入纳入评估范围的
合理性分析，并披露独立财务顾问和评估机构的核查意见。
15、在报告书“第四节 交易标的基本情况/十二、中软金卡 100%股权的评估
情况/（二）收益法评估情况/4、未来如无法继续享受增值税和所得税优惠政策，
对标的资产其估值的影响”部分补充披露了对标的资产如未来无法享受增值税和
所得税税收优惠政策而可能对估值带来的影响；并在报告书“风险提示”及“第
十二节 本次交易涉及的审批及风险提示”对应的“二、标的资产的业务和经营
风险”中对原有的风险进行了补充完善，形成了“税收优惠政策变化对标的公司
业绩和估值产生影响的风险”。
16、在报告书“第四节交易标的基本情况/二、中软金卡历史沿革/5、第四次
股东变更—2013 年 12 月/（6）交易对方的履约能力及后续款项的支付安排”部
分补充披露了交易对方三名自然人向集能国际支付转让价款的缴款情况，及后续
价款的支付安排；并在报告书“风险提示/(七)交易对方资金支付风险”以及“第
十二节本次交易涉及的审批及风险提示/（七）交易对方资金支付风险”部分补
充提示了“交易对方资金支付风险”。
17、在报告时“第三节 交易对方基本情况/三、其他事项说明/（六）交易对
方业绩承诺现金部分的履约能力”部分补充披露了对交易对方业绩承诺现金部分
履约能力的分析，并披露了独立财务顾问的核查意见。
18、在报告书“风险提示/一、本次交易相关的风险”和“第十二节本次交易
涉及的审批及风险提示/ 一、与本次交易相关的风险”中增加了“本次交易奖励
对价支付影响当期经营业绩的风险”。
19、在报告书中对交易对方赵尔君在标的公司中任职时间前后不一致的地方
进行了修改和完善，具体为“第四节 交易标的基本情况/八、中软金卡主营业务
发展情况/（四）中软金卡主营业务发展情况/2、前五大供应商情况/（3）2012
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年/④中软金卡同富通科技及其下属公司的关联关系”部分，及“第十一节 同业
竞争与关联交易/一、本次交易前，中软金卡层面的同业竞争和关联交易情况/（二）
本次交易前中软金卡层面的关联交易情况”部分，将表述修改为“在 2011 年 1
月至 9 月期间以及 2013 年 4 月至今期间，赵尔君在中软金卡担任副总经理”。
20、在报告书中对于上市公司实际控制人陈江涛先生控制上市公司股份比例
表述不准确的地方进行了修改，具体为“重大事项提示/二、本次交易不会导致
公司控制权发生变化”部分、“第一节 本次交易概述/六本次交易未导致上市公
司实际控制人变更”部分、“第二节 上市公司基本情况/四、上市公司控股股东、
实际控制人情况/（一）控股股东、实际控制人基本情况”部分、“第五节 本次
交易方案及发行股份情况/九、本次交易未导致上市公司控制权变化”部分，将
表述修改为“陈江涛先生直接持有上市公司 42.60%的股权，通过中天涌慧间接
持有上市公司 3.50%的股权，合计控制上市公司 46.10%的股权。本次交易完成
后公司控股股东和实际控制人仍为陈江涛先生，合计控制上市公司约 44.66%的
股份，仍为上市公司控股股东。本次交易未导致公司控制权变化。”
21、由于上市公司在本次交易筹划期间，实施了 2013 年度权益分派。因此
在报告书“第五节 本次交易方案及发行股份情况/三、发行股份购买资产/（三）
发行价格及定价原则”部分补充披露了分红前本次发行股份购买资产的具体价格
和原定发行股份数信息。
22、在报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、
交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（三）交易前后收
入、盈利规模比较分析”部分补充披露了本次重组对中小投资者权益保护的安排，
包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购
重组摊薄当期每股收益的填补回报安排。
23、根据证监会的反馈要求，在报告书中将原“支付现金及发行股份购买资
产”的表述全部更换为“发行股份及支付现金购买资产”。
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交易对方的声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方王益民、赵尔君和杨宏均已出具
承诺函，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
公司声明............................................................. 1
交易对方的声明与承诺................................................. 2
目 录.............................................................. 7
释 义............................................................. 11
重大事项提示........................................................ 14
一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 14
二、本次交易不会导致公司控制权发生变化 .................................................... 14
三、标的资产的评估方法和作价情况 ................................................................ 14
四、发行股份及支付现金购买资产的具体安排 ................................................ 15
五、本次发行股份的锁定期 ................................................................................ 16
六、交易对方就标的资产所作出的业绩承诺 .................................................... 16
七、关于盈利预测的说明 .................................................................................... 16
八、本次交易所签署协议的生效条件 ................................................................ 16
九、本次交易未构成重大资产重组 .................................................................... 17
十、本次交易尚需履行的审批程序 .................................................................... 17
十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................ 18
风险提示............................................................ 19
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 19
二、标的资产的业务和经营风险 ........................................................................ 23
第一节 本次交易概述................................................. 27
一、本次交易的背景 ............................................................................................ 27
二、本次交易的目的 ............................................................................................ 28
三、本次交易的决策过程 .................................................................................... 31
四、交易对方、交易标的及作价 ........................................................................ 32
五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................ 32
六、本次交易未导致上市公司实际控制人变更 ................................................ 32
七、本次交易未构成上市公司重大资产重组 .................................................... 33
第二节 上市公司基本情况............................................. 34
一、上市公司概况 ................................................................................................ 34
二、公司历史沿革及历次股本变动情况 ............................................................ 35
三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................ 39
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四、上市公司控股股东、实际控制人情况 ........................................................ 39
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 .................................................... 40
六、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................ 43
第三节 交易对方基本情况............................................. 44
一、交易对方总体情况 ........................................................................................ 44
二、交易对方详细情况 ........................................................................................ 44
三、其它事项说明 ................................................................................................ 46
第四节 交易标的基本情况............................................. 51
一、中软金卡的基本信息 .................................................................................... 51
二、中软金卡历史沿革 ........................................................................................ 51
三、中软金卡的股权结构 .................................................................................... 60
四、中软金卡的控股股东和实际控制人情况 .................................................... 61
五、中软金卡下属公司情况 ................................................................................ 61
六、中软金卡近三年重大违法违规行为 ............................................................ 61
七、出资及合法存续情况 .................................................................................... 61
八、中软金卡主营业务发展情况 ........................................................................ 62
九、中软金卡最近两年一期的主要财务数据 .................................................. 107
十、中软金卡主要资产、对外担保及主要负债情况 ....................................... 117
十一、中软金卡业务相关的主要固定资产、无形资产 ................................... 119
十二、中软金卡 100%股权的评估情况 ........................................................... 123
十三、中软金卡未来盈利预测的可实现性 ...................................................... 151
十四、中软金卡 100%股权最近三年的股权转让、增资和评估情况 ........... 164
十五、中软金卡享受外商投资的税收优惠情况及变更为内资企业的所得税
补缴情况 .............................................................................................................. 165
第五节 本次交易方案及发行股份情况 ................................. 169
一、本次交易方案的主要内容 .......................................................................... 169
二、本次交易的定价原则及交易价格 .............................................................. 169
三、发行股份购买资产 ...................................................................................... 169
四、本次交易中的现金支付 .............................................................................. 171
五、股份锁定期安排 .......................................................................................... 171
六、本次交易前后主要财务数据 ...................................................................... 172
七、本次发行前后公司股本结构变化 .............................................................. 172
八、本次交易未导致公司控制权变化 .............................................................. 173
九、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ...................................... 173
第六节 本次交易合同的主要内容 ..................................... 174
一、发行股份及支付现金购买资产协议 .......................................................... 174
二、盈利预测补偿协议 ...................................................................................... 179
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第七节 本次交易的合规性分析 ....................................... 183
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 .......................................... 183
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 .................................. 188
三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形 ...................................................................................................... 190
第八节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ....................... 192
一、本次交易标的的定价依据 .......................................................................... 192
二、本次发行股份定价的合理性分析 .............................................................. 192
三、标的资产定价的公允性分析 ...................................................................... 193
四、董事会对本次交易评估事项的意见 .......................................................... 196
五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...................................................... 196
第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 .................. 198
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...................... 198
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 .......................................... 198
三、本次交易对上市公司实现发展战略的重要意义 ...................................... 229
四、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ...... 230
五、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合 .......................................... 232
第十节 财务会计信息 ............................................... 237
一、标的公司财务报告 ...................................................................................... 237
二、标的公司盈利预测 ...................................................................................... 240
三、上市公司备考盈利预测 .............................................................................. 242
第十一节 同业竞争与关联交易 ....................................... 246
一、本次交易前，中软金卡层面的同业竞争和关联交易情况 ...................... 246
二、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况 .. 248
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争
情况 ...................................................................................................................... 250
四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易
情况 ...................................................................................................................... 250
第十二节 本次交易涉及的审批及风险提示 ............................. 251
一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 251
二、标的资产的业务和经营风险 ...................................................................... 255
三、其他风险 ...................................................................................................... 258
第十三节 其他重要事项 ............................................. 260
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
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联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................. 260
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 .................................. 260
三、本次交易中奖励对价的会计处理 .............................................................. 261
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 .............................................. 261
五、上市公司最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 269
六、对股东权益保护的安排 .............................................................................. 269
七、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 ...................... 271
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形 .............................................................................. 272
九、交易对方就所提供信息真实、准确、完整的承诺 .................................. 272
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见...................... 273
一、独立董事意见 .............................................................................................. 273
二、独立财务顾问意见 ...................................................................................... 276
三、法律顾问意见 .............................................................................................. 277
第十五节 本次有关中介机构情况 ..................................... 279
一、独立财务顾问 .............................................................................................. 279
二、法律顾问 ...................................................................................................... 279
三、审计机构 ...................................................................................................... 279
四、资产评估机构 .............................................................................................. 280
第十六节 董事及有关中介机构声明 ................................... 281
一、董事声明 ...................................................................................................... 281
二、独立财务顾问声明 ...................................................................................... 283
三、法律顾问声明 .............................................................................................. 284
四、审计机构声明 .............................................................................................. 285
五、评估机构声明 .............................................................................................. 286
第十七节 备查文件 ................................................. 287
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公司 北京旋极信息技术股份有限公司，在深圳证券交易
指
/旋极信息 所上市，股票代码：300324
北京中天涌慧投资咨询有限公司，系旋极信息实际
中天涌慧 指
控制人陈江涛持有 71.94%股权的公司
中软金卡/标的公司/目
指 北京中软金卡信息技术有限公司
标公司
富通金信 指 北京富通金信计算机系统服务有限公司
中油 BP 指 中油碧辟广东石油有限公司
交易对方 指 中软金卡的全部股东，包括王益民、赵尔君、杨宏
交易标的/标的资产/拟
指 中软金卡 100%股权
购买资产/标的股权
收购价格/交易价格/交
指 旋极信息收购标的资产所支付的价格
易作价
发行股份及支付现金 本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王益
指
购买资产/本次交易 民等 3 名交易对方合计持有的中软金卡 100%股权
上市公司因向王益民等 3 名交易对方购买标的资
标的股份 指
产而向其发行的股份
股份交割日 指 标的股份登记到交易对方名下之日
标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办
股权交割日 指
理完毕之日
《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支
报告/本报告/本报告书 指
付现金购买资产报告书（草案）》
《发行股份及支付现 王益民等 3 名交易对方签署的《发行股份及支付现
指
金购买资产协议》 金购买资产协议》
王益民等 3 名交易对方签署的《盈利预测补偿协
《盈利预测补偿协议》 指
议》
具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的资
《专项审核报告》 指 产承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项
审核报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》(2011 年 8 月
《重组管理办法》 指
修订)（中国证券监督管理委员会令第 53 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
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北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重
《若干问题的规定》 指 大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理
委员会公告，[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则 26 号》 指
第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中
《财务顾问办法》 指
国证券监督管理委员会令第 54 号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年
《股票上市规则》 指
修订）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中国人民共和国财政部
发行股份的定价基准
指 第二届董事会第二十二次会议相关决议公告之日
日
评估基准日 指 2013 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2014 年 4 月 30 日
过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间
独立财务顾问/华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券/华泰联合
法律顾问/金诚同达 指 北京金诚同达律师事务所
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），标的资
审计机构/信永中和 指
产审计机构
北京京都中新资产评估有限公司，标的资产评估机
评估机构/京都中新 指
构
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期/报告期 指 2012 年、2013 年和 2014 年 1-4 月
二、专业术语
以应用为中心，以计算机技术为基础，并且软硬件
嵌入式系统 指 可裁剪，适用于应用环境中，对功能、可靠性、成
本、体积、功耗有严格要求的专用计算机系统
采用移动通信技术的移动公用电话、桌面商话、手
持商话等移动智能终端设备，是一个典型的嵌入式
嵌入式行业智能移动
指 系统，可分为家用型、商务型、一般行业应用型、
终端
工业行业应用型，主要以 PDA、智能手机等形式
存在。
是加油站前庭设备（加油机、液位仪、 POS 终端、
前庭控制器（FCC） 指 电子价格牌、支付柱、洗车房等）的集中管理的控
制器产品
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自助发卡圈存机 为加油卡持卡客户提供自助开卡、加油卡充值、加
指
（ACM） 油卡圈存、卡账户查询等自助服务功能的产品
加油站自助支付终端 利用卡机连接技术实现室外加油卡自助刷卡加油
指
（OPT&PCD） 的产品
集加油站油品进销存管理、非油品进销存管理和 IC
加油卡的售卡消费等三大功能为一体的加油站业
务综合管理系统，它由 POS 收银子系统、后台管
加油站管理系统 指
理子系统和设备连接子系统三大部分构成，能够实
现对加油站油品、非油品、个人客户和车队客户的
有效管理
是中软金卡针对小型石油销售公司所建立的一套
加油卡运营服务平台 指 加油卡服务平台，包括制卡、发卡、充值、消费、
促销、清算等一整套加油卡的服务
系统通过在加油站实时采集加油数据和对应的油
加油站罐容管理系统 指 罐液位变化，对所采集的数据过滤清理，采用自适
应算法计算出罐容表
对加油站相关设备和加油业务运行情况的监测和
管理。该系统实时检测加油站加油机、液位仪的运
加油站监控管理系统 指 行状态，包括加油机的连机、脱机、加油数据，油
罐的油品液位、温度、泄漏量等，通过算法计算警
戒值，发现异常情况及时报警
Software-as-a-service，软件运营，是一种基于互联
SaaS 模式 指
网提供软件服务的应用模式。
一类成功的商业智能解决方案，通过提供一个完备
Brio.Intelligence/Brio. 的、集成的决策支持平台，支持信息的发布、分析
和各种决策支持等服务。
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍
五入所致。
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北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
北京旋极信息技术股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王益
民、赵尔君、杨宏三名交易对方合计持有的北京中软金卡信息技术有限公司 100%
股权。
各方同意，旋极信息将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支
付交易对价。其中，上市公司将以现金方式向每名交易对方支付交易作价的
30%，以发行股份方式向每名交易对方支付交易作价的 70%。
二、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为陈江涛先生。陈江涛先生直接
持有上市公司 42.60%的股权，通过中天涌慧间接持有上市公司 3.50%的股权，
合计控制上市公司 46.10%的股权。
本次交易完成后，陈江涛先生合计控制上市公司 44.66%的股权，公司控股
股东和实际控制人仍为陈江涛先生，本次交易未导致公司控制权变化。
三、标的资产的评估方法和作价情况
本次交易中，京都中新采用资产基础法和收益法两种方法，对中软金卡的
股东全部权益进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
截止至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，中软金卡 100%股权的评估值为
16,204.05 万元，较其账面净资产 2,981.58 万元，评估增值 13,222.47 万元，增值
率为 443.47%。
在京都中新所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，
中软金卡 100%股权作价为 16,000 万元，估值详细情况参见本报告书“第四节 交
易标的基本情况/十一、中软金卡 100%股权的评估情况”部分。
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四、发行股份及支付现金购买资产的具体安排
本次交易中，旋极信息将以支付现金和非公开发行股份相结合的方式向交
易对方支付交易对价，其中现金支付比例为 30%，股份支付比例为 70%，即
4,800 万元以现金支付，11,200 万元以非公开发行股份方式支付，交易对方获得
的现金对价和股份支付对价的比例一致。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第二十二次会
议决议公告日。根据本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议、决议，若旋
极信息 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应相应调整。旋极
信息 2013 年年度权益分派方案已获 2014 年 4 月 23 日召开的 2013 年年度股东大
会审议通过，公司 2013 年年度权益分派方案为：以公司 2013 年 12 月 31 日总股
本 112,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，同时向
全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金。上述分配方案已于 2014 年 5 月 13 日实
施完毕，公司已于 2014 年 7 月 7 日完成了工商变更登记，并换发了新的营业执
照。
根据 2013 年年度权益分配情况，本次向交易对方发行股份的价格确定为
15.56 元/股。
由此，本次交易的具体支付情况如下表所示：
股东姓 交易对价 现金 股票
标的资产 股权比例
名 （万元） （万元） （股）
王益民 50.00% 8,000.00 2,400.00 3,598,971
中软金卡 100%
赵尔君 30.00% 4,800.00 1,440.00 2,159,383
股权
杨宏 20.00% 3,200.00 960.00 1,439,588
合计 100.00% 16,000.00 4,800.00 7,197,942
本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至 231,197,942 股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股
份价格、发行数量作相应调整。
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五、本次发行股份的锁定期
王益民、赵尔君、杨宏于本次交易中获得的股份（包括但不限于送红股、转
增股本等原因增持的股份）自本次发行结束之日起 36 个月内不转让（包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。
六、交易对方就标的资产所作出的业绩承诺
王益民、赵尔君、杨宏承诺中软金卡 2014 年、2015 年、2016 年经审计的归
属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 2,080.00 万
元、2,496.00 万元和 2,870.40 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则王
益民、赵尔君、杨宏将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体
补偿办法详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容/二、盈利预测补偿协
议/（四）利润未达到承诺利润数的补偿”。
七、关于盈利预测的说明
本报告书中“第十节 财务会计信息”包含了中软金卡 2014 年度的盈利预测
及本公司同期的备考盈利预测。
上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对中软
金卡及本公司的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假
设。宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈
利预测的实现造成重大影响，本公司提请投资者慎重使用上述预测信息并关注
该等预测中潜藏的不确定性风险。
八、本次交易所签署协议的生效条件
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，协议经缔约各方签字盖章之日
起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）本协议经旋极信息董事会批准；
（2）本协议经旋极信息股东大会批准；
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（3）本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会的核准。
上述条件一经实现，《发行股份及支付现金购买资产协议》即生效。
《盈利预测补偿协议》自签署之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资
产协议》生效之日起生效。
九、本次交易未构成重大资产重组
根据信永中和出具的标的公司审计报告和交易双方协商一致的标的资产作
价，相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
项 目 旋极信息 标的资产 财务指标占比
资产总额 64,072.04 16,000.00 24.97%
资产净额 53,736.34 16,000.00 29.78%
2013 年度营业收入 24,328.49 4,888.73 20.09%
注：旋极信息的资产总额、资产净额取自经审计的 2013 年 12 月 31 日资产负债表；标的资产的资产总
额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买标的资产的交易作价 16,000 万元。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，标的资产最近一个会计年度的资产
总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司对应指标的 50%以上，故本次交
易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发
行股份及支付现金购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，
取得中国证监会核准后方可实施。
十、本次交易已履行的审批程序
2014 年 6 月 7 日，本公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
2014 年 6 月 25 日，本公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议并通过
了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
2014 年 9 月 4 日，本次发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监会上
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市公司并购重组委员会 2014 年第 46 次工作会议审核并获得无条件通过。
2014 年 10 月 11 日，本公司收到中国证监会“证监许可[2014]1037 号《关于
核准北京旋极信息技术股份有限公司向王益民等发行股份购买资产的批复》”，
核准公司发行股份及支付现金购买资产事宜。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华
泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产事项时，除本报告书提供的其他
内容和与本报告书同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）经济周期波动风险
石油、天然气相关行业普遍具有较强的周期性，中软金卡是一家主要从事
石油、天然气零售领域计算机软件、信息系统以及嵌入式系统开发、销售、运
营和维护的专业信息化服务的企业，受油气价格需求等多种复杂因素影响，经
营业绩表现出一定的周期性和波动性。油气价格的波动直接影响石油、天然气
零售企业对软件和信息技术服务的投资规模。因此，标的资产所属的石油、天
然气领域相关软件和信息技术服务行业也表现出一定的周期性。如果油气价格
持续低迷，将会抑制或延迟石油、天然气零售企业在软件和信息技术服务上的
投资，从而减少或延缓对标的资产所提供产品和服务的需求。
在本次交易完成后，本公司将密切关注宏观经济发展的动态，加强对宏观
经济形势变化的分析，并针对经济周期的变化，提早调整公司的经营策略。
（二）拟注入资产评估增值较大的风险
京都中新对于中软金卡的股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种方
法进行了评估，并选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2013 年
12 月 31 日，中软金卡 100%股权的评估值为 16,204.05 万元，较其账面净资产
2,981.58 万元，评估增值 13,222.47 万元，增值率为 443.47%。估值详细情况参见
本报告书“第四节 交易标的基本情况/十一、中软金卡 100%股权的评估情况”部
分。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规
定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于
一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发
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生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致资产实际盈利能力及
估值出现较大变化，提请投资者注意评估增值较大风险。
（三）收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，中软金卡将成为上市公司的全资子公司，上市公司将从企
业文化、管理团队及业务团队、技术研发与促进、销售渠道、客户资源、项目管
理等方面与其进行整合。虽然上市公司对中软金卡未来的整合安排已经做出了较
为全面的计划，但本次交易完成后能否顺利实施上述整合计划，以及上述整合计
划实施的效果具有不确定性，上市公司是否能够既保持对中软金卡的控制力又保
持中软金卡原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，是上市公司本次收购
后面临的重要经营管理风险。
为防范上述风险，上市公司在与中软金卡管理层进行充分讨论并制定了上述
初步整合计划的基础上，将尽快细化、落实各项整合计划的具体措施，在开展具
体工作的过程中不断完善相关细则，在最大程度上既保证上市公司对中软金卡的
控制力又保持中软金卡的经营活力。同时，上市公司将通过外部学习，不断增强
自身的并购整合经验，避免因整合不力导致的并购失败。另外，上市公司将利用
自身优势为中软金卡提供充分的技术、资源、资金支持，增强标的公司员工的归
属感，提升标的公司管理层与上市公司利益的一致性，使其真正参与到上市公司
整体的经营管理中，促进各方为上市公司的整体发展共同努力，最大程度上地减
小因收购整合导致的上市公司经营管理风险。
（四）新增业务领域风险
中软金卡是从事石油、天然气领域嵌入式系统开发、嵌入式系统产品生产、
研发、销售的专业信息化服务的企业，与上市公司从事的嵌入式系统的开发、生
产、销售和技术服务业务在产品类型和目标客户方面存在一定的差异，本次交易
完成后，上市公司能否迅速实施对中软金卡业务的有效管理、保持其在原有业务
领域领先地位并为上市公司交叉开拓客户提供支持，使本次交易能够为上市公司
带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个课题。
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在本次交易完成后，本公司一方面将沿用中软金卡原管理团队对中软金卡的
经营管理，另一方面公司将定期组织公司员工与中软金卡的业务人员进行交流、
轮岗学习，让更多的员工熟悉和参与中软金卡的业务。
（五）拟购买资产业绩承诺实现的风险
根据《利润补偿协议》及其补充协议的约定，本次发行股份及支付现金购买
资产的交易对方王益民、赵尔君、杨宏承诺拟购买资产在 2014 年、2015 年、2016
年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民
币 2,080.00 万元、2,496.00 万元、2,870.40 万元。
上述业绩承诺系拟购买资产管理层和上市公司基于目前拟购买资产现状及
对未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。拟购买资产仍
在不断开拓新市场，推出新产品和业务，未来盈利的实现受到业务进展和下游客
户订单等不确定因素影响。业绩承诺期内，若新市场的开拓或下游客户订单推迟
及取消，则拟购买资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的
上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。为了保护上市公司股东的
利益，防范上述风险给上市公司股东带来的损失，上市公司与本次交易对方签署
确定了盈利预测补偿的相关安排，具体请参见“第六节 本次交易合同的主要内容
/二、盈利预测补偿协议/（四）利润未达到承诺利润数的补偿”。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在旋极信息合并资产负债表中将形成与本次交易有关的商
誉最高为 1.08 亿元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊
销处理，但需在未来每个会计年度末进行减值测试。如果中软金卡未来经营状况
恶化，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提
请投资者注意。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和中软金卡在业务、客户方面的互
补性进行资源整合，积极发挥中软金卡的优势，保持其持续竞争力，将因本次交
易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（七）交易对方资金支付风险
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根据王益民等 3 名自然人与集能国际之间签订的股权转让协议和补充协议，
3 名自然人需要在工商变更登记手续办理完毕之日（2013 年 12 月 10 日）起 90
个工作日内，向集能国际支付转让价款的 30%（人民币 4,500 万元），在 2014 年
8 月 12 日前再行支付转让价款的 30%（人民币 4,500 万元），并 2014 年 12 月 31
日前付清剩余全部转让款项（人民币 6,000 万元）。
按照交易双方签订的股权转让协议和补充协议，王益民、赵尔君、杨宏已向
集能国际支付第一期和第二期了合计 9,000 万元的价款，第一笔价款已于 2014
年 3 月 28 日汇出境外，第二笔价款已于 2014 年 8 月 12 日汇出境外。
由于 3 位自然人尚需支付合计 6,000 万元的第三期转让价款，涉及资金金额
较大，可能存在支付不及时或者无法足额支付的风险，如果三位自然人未来不能
按期支付股权转让尾款，根据协议约定，王益民等三位自然人需要向集能国际按
日支付应付未付金额万分之一的违约金，提请投资者注意。
（八）本次交易奖励对价支付影响当期经营业绩的风险
为兼顾交易完成后中软金卡实际经营业绩可能超出交易对方做出的利润承
诺、目前对中软金卡的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免中软金卡
实现承诺利润后，交易对方作为中软金卡管理层缺乏动力进一步地发展业务，本
次交易方案中包括了对交易对方的奖励对价安排：
如承诺期中软金卡实际实现的扣除非经常性损益后净利润数总和高于承诺
期承诺利润的总和，且超出部分达到或超过承诺期承诺利润总和的 5%，则以超
过承诺期承诺利润总和部分的 30%作为奖励对价，但该等奖励对价的金额应不超
过 1,100 万元；如果超出部分未达到承诺期承诺利润总和的 5%，则不进行奖励。
奖励由上市公司以现金方式，向截止 2016 年 12 月 31 日仍在中软金卡留任
的交易对方支付，具体分配比例依照交易对方持有中软金卡的股权比例确定，且
应在标的资产 2016 年度《专项审核报告》、《减值测试报告》披露后 10 个工作日
内完成支付。承诺期内目标公司因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上
述的“净利润总和”。
根据上述奖励对价安排，可能会对上市公司损益产生如下影响：
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1、在购买日后，根据标的公司实际实现净利润情况对或有对价进行调整并
计入当期损益会对上市公司的损益产生影响。
2、奖励对价安排的会计处理可能导致所确认的合并商誉增加，从而增加未
来期间对商誉减值测试的压力。如果最终实际支付的或有对价金额小于初始计量
金额（例如，由于未达到原来设定的业绩奖励目标），则可能表明商誉已经减值。
也会对上市公司的损益产生影响。提请投资者注意风险。
二、标的资产的业务和经营风险
（一）客户集中度较高的风险
中软金卡的客户目前主要集中在石油行业，而石油行业作为我国国民经济
重要组成部分之一，长期处于寡头垄断状态，因此中软金卡的客户集中度相对
较高。而较高的客户集中度也会使得公司的议价能力、销售规模等方面在一定
程度上受到下游客户的影响和限制。
为改变对现有客户依赖程度较高的局面，中软金卡已经开始与来自外资和
民营领域的石油、天然气行业客户进行合作，以求不断扩大自身客户基础，降
低其客户较为集中的风险。
（二）其他竞争者进入导致标的资产经营业绩下滑的风险
中软金卡定位于石油零售领域信息化细分市场，是专注于为加油站和加气
站提供嵌入式系统开发、嵌入式系统产品生产/销售的专业信息化服务企业。该
细分市场目前已进入的企业较少，且因局限于客户服务能力、技术研发水平、
行业知识、客户开发渠道等方面，市场集中度不高。但不排除未来将有资本或
技术实力具有优势的企业进入该细分市场。如有该类竞争者进入，则中软金卡
将面临现有客户被抢夺、市场份额被瓜分的情况，造成中软金卡的经营业绩下
滑。
为能有效应对细分市场可能面临的竞争，中软金卡已在产品研发、客户服
务、渠道和市场拓展等方面加大投入，以降低自身对某单一客户或产品的过渡
依赖，并提高自身的技术和服务竞争力。
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（三）核心技术人员流失风险
专业的技术团队及管理团队是中软金卡的核心竞争力之一，也是中软金卡
在行业内保持技术优势及公司持续稳定经营的关键所在。因此，保持核心技术
人员和管理人员稳定是中软金卡未来持续发展的重要因素，也是决定本次收购
成功与否的重要因素。
中软金卡的核心管理人员与核心技术人员目前均与中软金卡签署了有效的
劳动合同，但劳动合同期限均为 1 年期，合同期限较短且其中未设置违约赔偿
措施，因此未来中软金卡可能存在人员流失的风险。
为降低人员流失给上市公司造成的不利影响，上市公司在《发行股份及支付
现金购买资产协议》约定：中软金卡的全部高级管理人员（包括但不限于总经
理、财务负责人、技术负责人、生产负责人等）签署竞业限制协议，期限为两
年，即从中软金卡离职后两年内，不得前往与中软金卡从事相同或相似业务的
其它经营实体中任职或担任任何形式的顾问，也不得通过直接或间接控制的其
他经营实体或以自然人名义从事与中软金卡相同或相似业务。上述安排有利于
降低中软金卡核心管理人员和核心技术人员在本次交易完成后离职的风险，确
保中软金卡日常经营的稳定性和持续性。
（四）技术泄密的风险
中软金卡一直专注于石油、天然气领域的嵌入式软件、硬件产品的生产、
研发、销售。由于中软金卡所在的软件和信息技术服务业属于技术密集型行
业，软件技术的先进性对标的公司的发展十分关键，重要技术的泄密将可能影
响其目前的行业领先地位及其市场占有率情况，进而影响其盈利能力。
为此，中软金卡制定了严格的保密制度，采取了严密的技术保护措施，与
相关的技术人员均签订了保密协议，从而尽可能降低公司的技术泄密风险。
（五）税收优惠政策变化对标的公司业绩和估值产生影响的风险
2014 年 3 月 19 日，中软金卡被认定为软件企业，其相关产品被认定为软件
产品。根据《财政部、国家税务局关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号），中软金卡在被认定为软件企业期间销售其自行开发生产的软件
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产品享受增值税实际税负超过 3%的部分即征即退的优惠。
2011 年 10 月 28 日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家
税务局、北京市地方税务局共同向中软金卡颁发了高新技术企业证书，认定中
软金卡为高新技术企业，中软金卡继续享有 15%税率的企业所得税享受税收优
惠。
随着时间的推移，若无获得新的所得税优惠政策的认定，标的公司将在
2015 年不再享有上述的所得税税收优惠；此外，若国务院或国税总局调整对软
件企业增值税的相关政策，标的公司的相关税费或将增加，将对企业盈利水平
造成一定影响，同时将对标的公司的估值产生一定影响，提请投资者注意相关
风险。
（六）外包生产模式存在的相关风险
中软金卡的相关硬件产品全部采用外包生产的方式，目标公司本身无生产
部门和配套的设备，近期也无投资建厂、将生产环节内化的规划。
由于外包生产模式只能通过协议约束对方，即便中软金卡会由专人对外包
生产产品进行检测，但由于无法全程监控生产过程，可能产生产品的质量风
险；即使公司与外包生产厂商对于公司的产品、软件、相关设计和技术采取了
保密措施，但仍不排除存在技术泄密风险；此外，由于无法了监督和调控外包
生产厂商的生产数量和进度，亦可能存在不能及时交货的风险。
（七）中软金卡财务人员不足的风险
目前中软金卡财务人员除财务总监外，仅由一名会计和一名出纳两人构
成，这主要由于中软资产规模较小、主营业务较为单一，因此财务人员相对精
简，目前阶段虽可保障中软金卡财务核算的真实性和准确性，但随着未来公司
业务规模的不断壮大，中软金卡的现有财务人员数量将可能无法满足公司日常
财务工作需求。为进一步加强中软金卡财务人员实力，在完成本次交易后，上
市公司将向中软金卡委派财务负责人，以增强中软金卡财务人员实力。
（八）上市公司业绩波动风险
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受国家十二五经费拨付延迟、USBKEY 产品更新换代等政策性因素影响，
2013 年报告期内，公司实现营业总收入 24,328.49 万元，同比减少 13.67%；其
中：嵌入式系统测试产品及服务实现营业总收入 14,312.25 万元，同比减少
20.50%，嵌入式信息安全产品实现营业总收入 8,111.30 万元，同比减少 7.36%；
同时公司在 2013 年加大了税控服务等销售推广的力度以及 USBkey、税控服务
器、航电中继、AFDX、列装产品等产品的研发投入，共同导致销售费用、管
理费用激增 2,928.13 万元。上述原因共同导致 2013 年归属于母公司的净利润较
2012 年大幅下降约 2,466.98 万元，降幅 52.61%。旋极信息存在后续业绩波动风
险。
与此同时，在“十二五”期间的最后两年（2014 年、2015 年），公司的税控
盘销售迎来了电信业、生活服务业、建筑业、房地产业、金融业等行业的“营改
增”试点；公司新推出的嵌入式智能移动终端产品已实现收入，截止 2013 年 12
月 31 日，实现营业收入 1,904.94 万元，同比增加 34.11%；公司亦同时尝试向民
营领域拓展嵌入式系统测试产品及服务；通过把握上述市场机遇，公司预计可
以对冲 USBKEY 业务及嵌入式系统测试产品及服务业务业绩下滑的风险。
在鼓励和引导非公有资本进入国防科技工业建设领域、参与军品研生产任
务的竞争和项目合作、参与军工企改组制、参与军民两用高技术开发及其产业
化的大背景下，作为军工行业信息化的领军企业，旋极信息仍将争取在未来几
年内保持高速发展态势，尽力平抑业绩波动的风险。
除上述风险外，本公司在本报告书第十二节披露了本次重组的其他风险，
提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国内信息化建设在各行业发展迅速
十二五期间，我国经济由高速增长期进入结构调整期，各行业都面临结构
性改革。信息化产业在其中扮演着至关重要的角色，对产业升级，城市管理，
政府工作，民生工程等方面均具有重要的战略意义。但整体来看，国内行业信
息化仍处于起步阶段，为此国家陆续出台了诸多支持软件与信息服务行业发展
的政策。国家的大力支持、市场旺盛的需求是公司未来发展的重要保证。
（二）本次交易符合公司的发展战略规划
旋极信息自设立以来就专注于从事嵌入式系统的开发、生产、销售和技术
服务业务。嵌入式系统应用范围广泛，应用领域众多。在每个领域中，嵌入式
系统的应用深度与嵌入式技术的普及程度有着很大的不同。为此，公司秉承“创
新先行”的原则，在原主要面向国防军工提供嵌入式系统产品及技术服务的基础
上逐步向民用领域拓展，目前嵌入式信息安全产品和嵌入式行业智能移动终端
产品及技术服务已广泛应用于商业银行、电信、税务等各个领域。
中软金卡是从事石油、天然气领域嵌入式系统开发、嵌入式系统产品生
产、研发、销售的专业信息化服务企业，现有前庭控制器、自助式 IC 卡发卡
机、协议转换板等硬件产品，并可向石油、天然气客户提供加油卡系统、加油
站监控与管理系统等软件产品，行业细分市场占有率、技术水平均处于国内领
先。经过多年的技术积累，公司已经拥有一批资深的嵌入式系统研发人员；建
立了一套严格的研发、管理和服务流程，IC 卡累计发放量超过 3 百万人/次，服
务加油站上千所。
此次并购将进一步拓宽上市公司嵌入式系统的民用应用领域，并购完成
后，上市公司将在加油卡系统、加油站监控与管理等石油、天然气嵌入式系统
领域处于国内领先水平，因此本次并购完全符合上市公司的发展战略。
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北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
（三）外延式并购发展，是公司实现快速、跨越式发展的有效途径
按照企业发展的一般规律，企业的成长一方面依靠内生力量取得稳健成
长， 另一方面，要依靠外延式并购取得快速、跨越式的发展。国内外成功信息
技术企业发展实践表明，通过收购细分行业中优势中小企业，进行有效整合，
可实现信息技术企业迅速发展。
另外，外延式发展能够降低公司在新业务领域的投资风险、降低探索成
本， 同时提高发展效率，是上市公司现阶段做大做强的优选方案。公司将会聚
焦优势细分市场，契合现在及未来的需求，逐渐成为国内领先的嵌入式系统和
行业解决方案提供商；借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有
较强的技术研发能力、经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企
业，是公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。
（四）资本市场为本公司外延式发展创造了有利条件
2012 年 6 月，公司成功登陆资本市场，公司的资本实力和管理水平等都得
到了进一步的增强和提升。公司在不断开拓创新、深入发展的基础上，已具备
在新业务和新领域尝试新的发展的能力和实力。按照企业发展的一般规律，仅
凭借企业自身力量向新业务或新领域拓展，通常周期较长、投入较大，且有拓
展失败的风险。借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经
营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，是公司现阶段实现快速
成长更为有效的方式。
二、本次交易的目的
（一）顺应产业信息化的发展趋势
十二五期间，我国经济由高速增长期进入结构调整期，产业改革势在必行。
产业信息化作为产业结构调整、传统产业升级的重要手段，可有效实现主要运营
环节的自动化控制与管理，为行业、企业在管理决策、财务运营、业务信息采集
与分析等诸多方面节约成本，因而已成为国民经济各部门和社会活动各领域全面
发展的普遍选择，具有广阔的市场空间。
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北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
中软金卡作为面向石油、天然气领域的软件开发及运维服务提供商，通过近
10 年的信息技术积累，实现了石油天然气销售环节全业务链条的信息化，不仅
建立了多套信息化系统，同时拥有丰富的产业信息化经验。
通过收购中软金卡，旋极信息将进一步完善产业信息化能力，更好地适应
国家宏观经济的改革方向，在实现产业升级的同时，实现自身的跨越式发展。
（二）公司多行业布局的战略进一步得以实现
上市公司目前主要面向国防军工、大型商业银行提供产品及技术服务；中
软金卡目前主要面向石油、天然气客户提供产品及服务。本次收购将在旋极信
息原有嵌入式系统测试、嵌入式信息安全和嵌入式行业智能移动终端三大领域
的基础上，新增服务于石油、天然气进、销、存的软件开发及运维服务，进一
步实现公司由高端军工领域应用向更广泛民用领域应用转移的多行业布局战
略。
（三）充分发挥协同效应，促进上市公司业务发展
上市公司目前主要面向国防军工、大型商业银行提供嵌入式系统测试产品
及技术服务、嵌入式信息安全产品和嵌入式行业智能移动终端产品及技术服
务；中软金卡目前主要从事石油、天然气领域的嵌入式软件、硬件产品的开
发、生产、销售；虽然嵌入式系统的应用领域不同，但其研发、生产、销售流
程具有互补性和通用性。旋极信息可以充分吸收和借鉴中软金卡在石油石化行
业信息化的成功经验，扩充和完善军工行业客户信息化服务业务，更大程度满
足客户需求，增强客户粘性。
1、人才协同效应
截止 2013 年末，目标公司中软金卡有嵌入式系统开发人员 10 人、软件设计
人员 7 人、应用软件产品开发人员 6 人，另外还有从事运营维护服务的专业人员
约 71 人。其中技术研发人员不仅拥有平均超过 10 年的开发经验，且大多有过石
油企业的从业经验，深谙石油行业运营和销售流程。通过本次收购，上市公司
不仅能吸收在嵌入式系统设计、IC 卡设计、应用软件开发、石油行业整体解决
方案设计、运营维护方面有丰富经验的技术和服务人才，同时还能从中软金卡
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北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
的工作人员方面学习服务民用嵌入式领域的成功经验，以协助自身的民用领域
扩展策略。
2、技术协同效应
上市公司在嵌入式系统测试、手持终端设备研发和安全产品方面拥有成熟
的产品和多年的研发经验；目标公司在嵌入式系统设计开发、IC 卡应用技术、
行业应用软件开发和运维服务上拥有丰富的经验和多年的积淀，双方虽面向领
域不同，但在产品和服务方面具有较强的互补性体现，主要体现在：
（1）目标公司的嵌入式系统产品在研发阶段完成后，需要有系统化、专业
化的测试方能上线，而上市公司的测试平台为目标公司提供了便利。
（2）目标公司的 IC 卡应用系统配套手持终端设备，及 IC 卡应用系统采用
的 Ukey 等硬件材料目前均是来源于外购，不仅采购成本较高且产品功能无法完
全满足未来 IC 卡应用系统的创新需求，而上市公司作为 IC 卡应用系统领域的上
游元素提供商，可为目标公司提供手持终端和 Ukey 等硬件，并利用目标公司的
IC 卡应用设计，形成完整的应用系统产品。
（3）目标公司遍布全国十余省市的运维服务团队，目前不仅针对目标公司
自己的产品进行维护服务，同时也开始对其客户购入的其他厂家的嵌入式系统
产品、IC 卡应用产品及石油行业应用软件进行检测与维护服务。目标公司的运
维团队在服务石油行业的客户方面具有丰富的经验，可与上市公司的运维服务
团队组合优化，实现人员共享、知识共享和服务模式共享，为客户提供更好的
服务。
（4）目前上市公司和目标公司均有各自的开发平台和研发管理流程，在合
并后，双方在嵌入式开发和应用系统开发方面可共享技术平台，进一步优化研
发流程并降低研发管理成本。
3、渠道协同效应
目标公司已实现的销售主要基于同中石油、中海油的长期合作关系，同时
目标公司将目标市场转向民营加油站和新兴的加气站，目标公司已与部分中国
石油化工联合会的地方分会建立合作关系。上市公司可利用目标公司在石油天
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北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
然气零售领域成型的销售渠道，及同大型国有石油企业和行业协会的长期合作
关系，向石油石化行业上下游延伸拓展，扩大自身嵌入式信息安全产品和嵌入
式行业智能移动终端设备的销量。此外，上市公司能充分利用目标公司已在全
国 20 多个省市和地区搭建起的运维服务网络，实现市场拓宽和渠道下沉。
由此可见，本次交易完成后，通过双方的业务整合、技术和客户资源共享
以及人才集中，旋极信息将具有更全面的软件开发业务能力，在技术应用深
度、广度、创新能力上都将得到显著提升，更好的满足不同客户的多种业务需
求。
（四）通过收购优质资产，提升上市公司整体规模和盈利能力
2012 年上市公司实现归属于母公司股东的净利润 4,689.03 万元，中软金卡
实现归属于母公司股东的净利润 1,401.74 万元，占同期上市公司归属于母公司
净利润的 29.89%；2013 年上市公司实现归属于母公司股东的净利润 2,222.05 万
元，中软金卡实现归属于母公司股东的净利润 1,621.38 万元，占同期上市公司
归属于母公司净利润的 72.97%。本次收购将有助于提升上市公司的整体业务规
模和盈利能力，同时，有利于增强上市公司的综合竞争实力。
三、本次交易的决策过程
1、2013 年 9 月 25 日，本公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划发行股份购买
资产事项。
2、2013 年 12 月 11 日，中软金卡召开股东会，全体股东一致同意旋极信息
以发行股份及支付现金的方式购买王益民、赵尔君、杨宏持有的中软金卡 100%
股权。
3、2013 年 12 月 19 日，本公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通
过了公司本次发行股份及支付现金购买资产预案的相关议案。
4、2014 年 6 月 7 日，本公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）的相关议案。
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北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
5、2014 年 6 月 25 日，本公司召开 2014 年第二届临时股东大会，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）的相关议案。
6、2014 年 9 月 4 日，本次发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监会
上市公司并购重组委员会 2014 年第 46 次工作会议审核并获得无条件通过。
7、2014 年 10 月 10 日，本公司收到中国证监会核准本次发行股份及支付现
金购买资产的批复。
四、交易对方、交易标的及作价
本次交易对方系中软金卡的全体股东，包括王益民、赵尔君、杨宏三名自
然人股东。
本次交易标的为王益民、赵尔君、杨宏三名股东合法持有的中软金卡合计
100%股权。
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果
作为交易标的的最终评估结论。根据京都中新出具的京都中新评报字（2014）第
00029 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，在持续经营
前提下，中软金卡于评估基准日经审计的账面净资产为 2,981.58 万元，采用收
益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 16,204.05 万元，增值额为 13,222.47
万元，增值率 443.47%。上述资产的具体评估情况请参见“第四章/九、交易标的
评估情况”及中软金卡的《资产评估报告》。根据公司与交易对方签署的协议，
中软金卡 100%股权作价 16,000.00 万元。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联
交易。
六、本次交易未导致上市公司实际控制人变更
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为陈江涛先生。陈江涛先生直接
持有公司 42.60%的股权，通过中天涌慧间接持有公司 3.50%的股权，合计控制
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北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
上市公司 46.10%股份。本次交易完成后陈江涛先生将合计控制上市公司约
44.66%股份，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易未导致公司
控制权变化。
七、本次交易未构成上市公司重大资产重组
根据旋极信息 2013 年度经审计的财务数据以及标的资产交易金额情况，相
关财务比例计算如下：
单位：万元
项 目 旋极信息 标的资产 财务指标占比
资产总额 64,072.04 16,000.00 24.97%
资产净额 53,736.34 16,000.00 29.78%
2013年度营业收入 24,328.49 4,888.73 20.09%
注：旋极信息的资产总额、资产净额取自经审计的 2013 年 12 月 31 日资产负债表；标的资产的资产总
额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买标的资产的交易金额 16,000 万元。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，标的资产最近一个会计年度的资产
总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司对应指标的 50%以上，故本次交
易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需经中国证监会并购
重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称： 北京旋极信息技术股份有限公司
公司英文名称： Beijing Watertek Information Technology Co., Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 300324
证券简称： 旋极信息
公司类型： 其他股份有限公司（上市）
注册地址： 北京市海淀区北四环中路229号海泰大厦10层1006室
办公地址： 北京市海淀区北四环中路229号海泰大厦10层1006室
注册资本： 224,000,000元1
法定代表人： 陈江涛
营业执照注册号： 110108005119571
邮政编码： 100083
联系电话： 010-82885950
传真： 010-82885950
公司网站： www.watertek.com
许可经营项目：生产IC卡读写机具产品；经国家密码管理
机构批准的商用密码产品的开发、生产（国家密码管理机
构实行定点生产销售有效期至2015年06月06日）；销售经
国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的
商用密码产品（国家密码管理机构实行定点生产销售有效
期至2016年09月22日）。
经营范围： 一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务；销售开发后的产品（未经专项许可的项目除外）、电
子计算机及外部设备、机械电器设备、文化办公设备、通
讯设备、化工轻工材料、建筑材料；承接计算机系统网络
工程；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定
经营或禁止进出口的商品和技术除外；机动车公共停车场
服务。
成立日期： 1997年11月28日
1
旋极信息 2013 年年度权益分派方案已获 2014 年 4 月 23 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过，公司 2013
年年度权益分派方案为：以公司 2013 年 12 月 31 日总股本 112,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 10 股，同时向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金。上述分配方案已于 2014 年 5 月 13 日
实施完毕。公司已于 2014 年 7 月 7 日换发了营业执照，最新注册资本为 22400 万元。
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北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
经营期限： 2008年11月26日至长期
二、公司历史沿革及历次股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
公司由原北京旋极信息技术有限公司整体变更设立。2008年10月28日，北京
旋极信息技术有限公司召开股东大会，决议以截至2008年6月30日经审计的净资
产依法整体变更设立股份有限公司。截至2008年6月30日，北京旋极信息技术有
限公司净资产为39,004,905.01元，整体折为3,888万股，每股面值一元，余额计入
资本公积，变更后股份有限公司的注册资本为人民币3,888万元。2008年11月26
日，公司取得北京市工商行政管理局核发的注册号为110108005119571的《企业
法人营业执照》。
公司设立时，股权结构如下：
持股人 持股数量（股） 持股比例
陈江涛 24,043,748 61.84%
中天涌慧 3,558,236 9.15%
陈海涛 2,562,276 6.59%
高宏良 2,277,963 5.86%
刘明 1,504,068 3.87%
刘希平 1,504,068 3.87%
盖峰 1,202,217 3.09%
李居庸 882,581 2.27%
张阳春 742,870 1.91%
蔡厚富 601,973 1.55%
合计 38,880,000 100.00%
（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
公司设立后至首次公开并上市前共新增自然人股东 51 名，新增法人股东 1
名。其中魏宝坤等 42 名新增自然人股东所持股份系通过股权转让方式取得；王
凯等 9 名自然人股东及法人股东深圳市盛桥创源投资合伙企业所持股份系通过
增资方式取得。新增股东股份具体变化情况如下：
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2010 年 6 月 7 日，陈江涛和北京中天涌慧投资咨询有限公司（转让方）与
魏宝坤等 42 人（受让方）就旋极信息股权转让签订《股权转让协议》，转让价格
系双方依据 2009 年末每股净资产通过协商确定。
转让方 受让方 持股数量（股） 转股价格（元/股）
魏宝坤 341,700
陈为群 220,000
周庆华 159,000
岳庆敏 153,000
平涛 152,500
杨水华 53,000
黄海涛 45,000
阮亚占 45,000
于民 41,500
孙安 41,000
叶国雄 40,000
肖敦鹤 35,000
陈宇飞 35,000
王向峰 35,000
北京中天涌慧投资咨询
蓝海文 35,000
有限公司
王晓炜 35,000
任建国 35,000
2.00
李强 35,000
田国光 34,500
屠燕 30,000
张兴磊 30,000
颜廷海 25,000
张志忠 20,000
肖洋 12,350
张祖艳 12,350
宋东剑 12,000
夏林 8,600
陈安辉 8,000
王鹏 8,000
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转让方 受让方 持股数量（股） 转股价格（元/股）
赵顺章 6,000
吴匀 50,000
陈茵 15,350
陈付山 13,050
王彬 12,700
吴海亮 12,350
杨朝周 12,350
陈江涛 5.00
魏运全 12,350
周铂 12,000
杨奇 12,000
王志强 12,000
肖红丽 12,350
梁西全 12,000
合计 1,932,000 -
2010 年 6 月 14 日，公司召开 2010 年度第一次临时股东大会并审议通过中
天涌慧、蔡厚富、陈为群、吴匀、陈茵、王彬、肖洋、周铂 8 位原股东及深圳市
盛桥创源投资合伙企业、王凯、范坤芳、林靖、任鲁豫、陈毅刚、黄超、王晓倩、
付景志、潘世杰 10 位新股东向股份公司增资 2,496 万元（其中 312 万元计入公
司注册资本，2,184 万元计入资本公积）；审议通过增资股东与其他股东之间签订
的《增资协议书》。
具体增资情况如下：
序号 出资人 认股数量 认股价格（元/股）
1 深圳市盛桥创源投资合伙企业 1,800,000 8.00
2 北京中天涌慧投资咨询有限公司 146,500 8.00
3 王凯 200,000 8.00
4 林靖 100,000 8.00
5 范坤芳 200,000 8.00
6 陈为群 80,000 8.00
7 陈毅刚 17,000 8.00
8 任鲁豫 31,000 8.00
9 黄超 15,500 8.00
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序号 出资人 认股数量 认股价格（元/股）
10 付景志 12,000 8.00
11 潘世杰 12,000 8.00
12 王晓倩 15,000 8.00
13 蔡厚富 175,000 8.00
14 吴匀 300,000 8.00
15 陈茵 5,000 8.00
16 王彬 3,000 8.00
17 肖洋 3,000 8.00
18 周铂 5,000 8.00
合计 3,120,000 -
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
2012 年 4 月 28 日，经中国证监会“证监许可［2012］593 号”文核准，公司
公开发行 1,400 万股人民币普通股，发行价格为 27.00 元/股。本次公开发行后公
司总股本变更为 5,600 万股，2012 年 6 月 8 日，公司股票在深圳证券交易所创业
板上市。
首次公开发行后，公司的股权结构如下：
持股人 持股数量（万股） 持股比例
一、有限售条件股份 4,200.00 75.00%
陈江涛 2,385.52 42.60%
陈海涛 256.23 4.58%
高宏良 227.80 4.07%
北京中天涌慧投资咨询有限公司 196.12 3.50%
深圳市盛桥创源投资合伙企业 180.00 3.21%
刘明 150.41 2.69%
刘希平 150.41 2.69%
盖峰 120.22 2.15%
李居庸 88.26 1.58%
蔡厚富 77.70 1.39%
张阳春等43名自然人股东 307.08 5.48%
王凯、林靖、范坤芳、陈毅刚、任鲁 60.25 1.08%
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持股人 持股数量（万股） 持股比例
豫、黄超、付景志、潘世杰、王晓倩
二、无限售条件股份 1,400.00 25.00%
合计 5,600.00 100.00%
（四）资本公积金转增股本
2013 年 6 月 21 日，根据 2012 年年度股东大会决议，公司以当时总股本
56,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次转增完
成后，公司总股本由 56,000,000 股增加到 112,000,000 股。
2014 年 5 月 13 日，根据 2013 年年度股东大会决议，公司以当时总股本
112,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次转增
完成后，公司总股本由 112,000,000 股增加到 224,000,000 股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司的控股股东、实际控制人均为陈江涛先生。近三年，上市公司控股权未
发生变动。
四、上市公司控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
公司的控股股东和实际控制人为陈江涛先生。陈江涛先生直接持有公司
95,420,992 股，通过中天涌慧间接持有 7,844,944 股，合计共控制公司 103,265,936
股，占公司总股本的 46.10%。陈江涛先生之妻刘希平女士直接持有公司股份
6,016,272 股，占公司总股本的 2.69%，二人累计持有公司 109,282,208 股，占公
司总股本的 48.79%。
陈江涛先生，1961 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高
级工程师。1983 年毕业于南昌大学电子技术专业，并获得学士学位。1983 年
-1986 年，在总参通信部直属单位任工程师，随后在哈尔滨工业大学通信与电子
系统专业攻读硕士学位，1989 年毕业。1989 年-1992 年，在航天部第三研究院
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北京航星机器制造公司工作；1992 年-1996 年在北京星河电子总公司负责程控交
换机技术工作，任总工程师；1997 年，创建北京旋极信息技术有限公司，现任
公司董事长兼总经理。
（二）股权控制关系
陈江涛
71.94%
中天涌慧
42.60% 3.50%
北京旋极信息技术股份有限公司
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司自成立以来，一直专注于从事嵌入式系统的开发、生产、销售和技术服
务业务，主要致力于提供面向国防军工的嵌入式系统测试产品及技术服务、嵌入
式信息安全产品和嵌入式行业智能移动终端产品及技术服务。
公司主营业务发展经历了由军工领域向民用领域拓展的过程。公司自成立初
期即涉足军工领域的嵌入式系统测试业务，凭借多年的技术储备及积累的丰富行
业经验，公司的品牌影响力得到了极大的提升。近年来，公司依托自己在军工领
域积累的技术优势，将业务进一步拓展到民用领域，取得良好的成效，对公司经
营业绩的快速稳定发展提供了足够的推动力。
公司近三年主营业务按客户所处行业划分的情况如下
行业名称 2013 年 2012 年 2011 年
40
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
营业收入 营业收入 营业收入
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
嵌入式系统测试
14,312.25 58.83% 18,003.62 63.89% 15,429.08 51.66%
产品及技术服务
嵌入式信息安全
8,111.30 33.34% 8,755.61 31.07% 13,590.45 45.50%
产品
嵌入式行业智能
移动终端及技术 1,904.94 7.83% 1,420.46 5.04% 847,06 2.84%
服务
合计 24,328.49 100.00% 28,179.69 100.00% 29,866.60 100.00%
2012年，公司实现营业总收入28,179.69万元，同比减少5.65%；其中：嵌入
式系统测试产品及服务18,003.62万元，同比增加16.69%；嵌入式行业智能移动终
端及技术服务1,420.46万元，同比增加67.69%；嵌入式信息安全产品业务2012年
实现了8,755.61万元的营业总收入，同比减少35.58%，但公司在该板块仍保持了
适当的研发投入，以期进一步提高竞争力。
2013年，在宏观经济下行压力较大的情况下，公司主营业务收入下滑，主营
业务收入为24,328.49万元，较上年下降13.67%，公司归属母公司所有者的净利润
为2,222.05万元，较上年同期下降52.61%，公司业绩下降的主要原因如下：
首先，公司嵌入式系统测试业务，因2013年国家“十二五”经费拨付延迟，直
接影响了部分客户的采购进度，导致公司该类业务未出现预期增长。同时，公司
MARS远程航电中继系统等新兴产品，尚处于新品推广阶段，客户资金拨付进度
在一定程度上影响了公司收入实现。
其次，公司USBKEY产品招标仍未有结果，银行类信息安全产品处于升级换
代关键时期，各家银行为更好的适应本身业务发展，对于相关信息安全产品功能
需求提高，对产品的安全性、实用性、综合服务能力等方面的要求不断提高。截
至报告期末，公司参与的相关银行招标尚未取得明确进展，导致公司银行类
USBKEY业务销售收入大幅下滑。
第三，随着公司规模扩大，为实现可持续发展，公司加大了研发投入；同时
为进一步提升公司管理能力，提高管理效率及规范性，公司加大管理、内控力度，
做了很多管理提升工作，也相应增加了部分管理人员，管理人员的增加及单位人
力资源成本的上升，导致管理费用大幅增加。
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北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
最后，为更好地把握“营改增”试点机遇，扩大市场份额，公司加快了全国各
地税控销售服务网络建设布局进度，导致公司报告期内销售费用大幅上升。同时，
公司加大了新一代航空总线产品 AFDX 测试卡及适航模块产品、MARS 远程航
电中继系统、新型 USBKEY 等新产品的推广，相应的增加了公司销售推广费用。
以上因素导致上市公司 2013 年归属于母公司所有者净利润降幅较大，但随
着新兴产品的研发成果陆续推出并上线，及公司管理效率提高带来的效用逐步释
放，预期上市公司未来三至五年内的盈利水平将稳步提升。此外，随着我国经济
下行趋势得到进一步遏制，经济复苏迹象逐步显现，及十八届三中全会以后我国
对军工领域的投入渐渐增大，预期上市公司未来几年的收入水平也将探底回升。
（二）最近两年及 2014 年一季度的财务数据和财务指标
根据信永中和出具的 XYZH/2013JNA3033 号《审计报告》，旋极信息 2012
年度以及 2013 年度的财务数据和财务指标如下所示，其中 2014 年一季度的数据
未经审计：
1、 资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
项目\日期 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 64,243.80 64,072.04 63,614.79
负债总额 10,238.27 10,335.70 8,396.80
所有者权益 54,005.53 53,736.34 55,217.99
归属于上市公司股
52,210.30 52,052.47 54,412.21
东的所有者权益
归属于上市公司股
东的每股净资产 4.66 4.65 9.72
（元）
资产负债率（%） 15.94% 16.13% 13.20%
2、利润表主要数据和财务指标
单位：万元
项目\年度 2014 年一季度 2013 年度 2012 年度
营业收入 5,547.55 24,328.49 28,179.69
营业利润 103.48 1,901.81 5,040.75
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北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
利润总额 320.69 2,509.76 5,610.81
净利润 147.28 2,282.25 4,780.56
其中：归属于上
市公司股东的净 137.43 2,222.05 4,689.03
利润
基本每股收益
0.012 0.20 0.93
(元)
加权平均净资产
0.26 4.28 13.33
收益率（%）
3、现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
项目\年度 2014 年一季度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,983.96 326.60 690.95
投资活动产生的现金流量净额 -2,922.55 -11,189.70 -844.43
筹资活动产生的现金流量净额 100.46 -1,325.14 30,520.25
现金及现金等价物净增加额 -4,785.44 -12,239.74 30,366.98
每股经营活动产生的现金流量净额
-0.18 0.029 0.12
(元)
六、最近三年重大资产重组情况
公司于 2013 年 7 月 16 日召开第二届董事会第十八次会议审议通过《关于使
用自有资金投资上海索乐软件有限公司的议案》，同意公司使用自有资金 5,670
万元，入股上海索乐软件有限公司（以下简称“上海索乐”） 。本次投资完成后，
公司持有上海索乐软件 18%的股份。2013 年 10 月 21 日，双方就相关事项达成
协议并签署《转股、增资扩股协议》。2013 年 12 月 10 日，上海索乐根据《转
股、增资扩股协议》完成了相关工商变更登记手续，并领取了上海市工商行政管
理局换发的《企业法人营业执照》。
该次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
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北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方系中软金卡的全体股东，分别为王益民、赵尔君和杨宏。截至
本报告出具之日，上述股东持有中软金卡股权比例情况如下：
序号 交易对方 持有中软金卡股权比例 出资额（万元）
1 王益民 50% 600.00
2 赵尔君 30% 360.00
3 杨宏 20% 240.00
合计 100% 1,200.00
二、交易对方详细情况
（一）王益民
1、王益民基本情况
姓名： 王益民
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 110108196809******
住所： 北京市海淀区中关村 938 号楼 209 号
通讯地址： 北京市海淀区中关村 938 号楼 209 号
通讯方式： 1390103****
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
王益民曾先后任职于北京金融信科技发展有限公司、北京高阳金信信息技术
有限公司。最近三年，王益民一直担任中软金卡总经理，本次交易前持有中软金
卡 50%的股权。2013 年 11 月起，王益民担任中软金卡董事长。
44
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
3、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，王益民除持有中软金卡 50%的股权外，未持有其他
公司股权或控制其他公司。
（二）赵尔君
1、赵尔君基本情况
姓名： 赵尔君
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 110108196708******
住所： 北京市海淀区羊坊店东路 5 号 2 门 208 号
通讯地址： 北京市海淀区羊坊店东路 5 号 2 门 208 号
通讯方式： 1380123****
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
赵尔君曾先后任职于冶金自动化研究院、北京金融信科技发展有限公司、北
京高阳金信信息技术有限公司。2011 年 1 月至 9 月以及 2013 年 4 月至今，赵尔
君在中软金卡担任副总经理，2013 年 11 月起，赵尔君担任中软金卡董事。本次
交易前持有中软金卡 30%的股权。此外，2011 年 10 月至 2013 年 3 月期间赵尔
君先生任北京富通金信计算机系统服务有限公司常务副总经理职务，于 2011 年
11 月至 2012 年 12 月期间任北京富通金信计算机系统服务有限公司董事。
3、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，赵尔君除持有中软金卡 30%的股权外，未持有其他
公司股权或控制其他公司。
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（三）杨宏
1、杨宏基本情况
姓名： 杨宏
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 110104196307******
住所： 北京市东城区后局大院 19 号
通讯地址： 北京市东城区后局大院 19 号
通讯方式： 1370103****
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
杨宏曾先后任职于铁道部基建总局、日本光耀国际投资（中国）公司、北京
高阳金信信息技术有限公司。最近三年，杨宏一直担任中软金卡财务总监，本次
交易前持有中软金卡 20%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，杨宏除持有中软金卡 20%的股权外，未持有其他公
司股权或控制其他公司。
三、其它事项说明
（一）交易对方之间的关系
本次各交易对方之间不存在一致行动关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联
关系。
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（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事及高级
管理人员。
（四）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方已出具承诺函，中软金卡及其
主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方对其持有的交易标的权属的声明
本次交易中，本公司拟发行股份及支付现金购买中软金卡 100%股权。
2013年11月25日，交易对方王益民、赵尔君、杨宏三人与集能国际签订《股
权转让协议》，共同以现金人民币15,000万元的价格自集能国际受让了中软金卡
100%的股权。2013年12月10日，北京市工商行政管理局向中软金卡换发《企业
法人营业执照》，核准了中软金卡的股权变更事宜。
按照交易双方签订的股权转让协议，王益民、赵尔君、杨宏向集能国际支付
了合计4,500万元的价款，该笔价款于2014年3月18日缴纳完毕代扣税款，于2014
年3月24日取得外汇管理部门核准，并于2014年3月28日汇出境外。该笔价款的资
金来源为王益民、赵尔君、杨宏的自有资金。为确保交易对方王益民、赵尔君以
及杨宏合法拥有中软金卡的全部权益，后续股权交割无法律障碍，王益民、赵尔
君以及杨宏分别出具了《声明与保证》，承诺：
“1、本人具有完全的民事权利能力和行为能力签署和履行上述《股权转让协
议》；
2、就《股权转让协议》的条款及其履行，集能国际已将其持有的中软金卡
股权过户给本人，本人与集能国际就该等股权转让及履行不存在任何争议或潜在
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的纠纷；
3、本人对现持有的中软金卡股权具有合法、完整的所有权，不存在质押等
任何担保权益或其他第三方权益的安排，不存在冻结、查封或者其他任何被采取
强制保全措施的情形；
4、除了在上述股权转让之前担任中软金卡（集能国际全资子公司）的高级
管理人员之外，本人与集能国际及其实际控制人林杨之间不存在任何其他关联关
系；
5、本人与集能国际、林杨或任何其他方之间不存在关于中软金卡股权代为
持有、托管等类似安排的协议、文件或情形，亦不存在将未来获得的旋极信息股
份质押或过户给集能国际等类似安排之情形。”
（六）交易对方业绩承诺现金部分的履约能力
根据上市公司与三位自然人签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王益民、赵尔君和杨宏三名交易对
方合计持有的中软金卡 100%的股权。其中，上市公司将以现金方式向每名交易
对方共支付交易作价的 30%，以发行股份方式向每名交易对方共支付交易作价的
70%。
根据《盈利预测补偿协议》约定，当利润未达承诺利润数或发生减值，且
三位自然人所持股份不足补偿时，需要进行现金补偿。假设未来三年标的公司净
利润均为零，2016 年期末减值测试时标的公司发生全额减值。在此极端情况下，
现金补偿款的上限为 4,800 万元，三位自然人可以其获得 30%现金对价 4,800 万
元全额返还至上市公司。因此，三位自然人具备履行业绩承诺现金部分的能力。
（七）交易对方与集能国际及控股股东、实际控制人的关系
王益民、赵尔君、杨宏三名自然人出具了《声明与保证》、集能国际及其实
际控制人林杨出具了《声明与保证》，就 3 名交易对方与集能国际及其控股股东、
实际控制人的关系做出如下说明：
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1、王益民、赵尔君、杨宏三名自然人与集能国际之间除因购买集能国际持
有的中软金卡股权而向其支付股权价款外，与集能国际及其实际控制人林杨不存
在其他任何形式的资金往来；不存在任何股权代持或利益输送的情形；同时上述
三名自然人就其与集能国际及林杨的关系作出了说明。
2、集能国际及其实际控制人林杨与王益民、赵尔君、杨宏三名自然人就本
次股权转让及履行不存在任何争议或潜在的纠纷，王益民、赵尔君、杨宏三名自
然人持有的中软金卡股权不存在任何股权代持情形，亦不存在将未来获得的旋极
信息股份质押或过户给集能国际等类似安排；同时集能国际及林杨就其与三名自
然人之间的关联关系分别作出了说明。
独立财务顾问和律师已就上述情况核查并发表了明确意见如下：
1、独立财务顾问意见
通过核查 3 名交易对方和集能国际出具的《声明与保证》，及通过参与上市
公司对交易对方的访谈和询问，独立财务顾问认为本次重组 3 名交易对方与集能
国际及控股股东、实际控制人不存在资金往来、关联关系，不存在利益输送或股
份代持行为。
2、律师意见
经核查，金诚同达律师认为：
1、除了因本次股权转让而向集能国际支付股权转让价款外，本次重组的三
名交易对方王益民、赵尔君、杨宏与集能国际及其实际控制人林杨之间不存在任
何其他形式的资金往来；
2、除了在本次股权转让之前担任中软金卡（集能国际全资子公司）的高级
管理人员之外，本次重组三名交易对方王益民、赵尔君、杨宏与集能国际及其实
际控制人林杨之间不存在任何其他关联关系；
3、经核查验证，未发现王益民、赵尔君、杨宏三名自然人所持中软金卡的
股权存在代持的情形；
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4、经核查验证，未发现本次重组三名交易对方王益民、赵尔君、杨宏与集
能国际及其实际控制人林杨之间存在利益输送的情形或安排。
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北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
第四节 交易标的基本情况
一、中软金卡的基本信息
公司名称： 北京中软金卡信息技术有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住址： 北京市海淀区知春路 51 号慎昌大厦 5618 室
办公地址： 北京市朝阳区惠新东街 8 号设计大厦 15 层
法定代表人： 王益民
注册资本： 人民币 1,200 万元
实收资本： 人民币 1,200 万元
营业执照注册号： 110000410181229
税务登记证号： 11010874610632X
组织机构代码： 74610632-X
开发、生产计算机软硬件；计算机系统集成；提供自产产品的技
经营范围：
术咨询、技术服务、技术培训；销售自产产品。
成立日期： 2003 年 3 月 5 日
营业期限： 2003 年 3 月 5 日——2023 年 3 月 4 日
二、中软金卡历史沿革
（一）中软金卡的设立
北京中软金卡信息技术有限公司成立于 2003 年 3 月 5 日，为中外合资企
业，系由中方股东北京中软金卡科技有限公司（以下简称“金卡科技”）、外方股
东集能国际有限公司（以下简称“集能国际”）合资成立。设立时的注册资本为
200 万元，其中，中方股东金卡科技以现金形式出资 24 万元，占注册资本的
12%；外方股东集能国际以折合人民币 176 万元的港币出资，占注册资本的
88%。
2003 年 3 月 5 日，北京市工商行政管理局向中软金卡核发了《企业法人营
业执照》。
2003 年 5 月 19 日，北京凌峰会计师事务所有限公司出具编号为“（2003）
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凌峰验字 327 号”《验资报告》。
中软金卡设立时，其股东及股权结构如下：
股东名称 出资数额（万元） 出资形式 持股比例
集能国际 176.00 货币 88.00%
金卡科技 24.00 货币 12.00%
合计 200.00 100.00%
1、集能国际基本情况
公司名称 集能国际有限公司（Ableway Worldwide Limited）
住所 英属维尔京群岛，托托拉岛，城中路，3152
注册资本 5 万美元
成立时间 2002 年 9 月 12 日
实际控制人 林杨
2、金卡科技基本情况2
公司名称 北京中软金卡科技有限公司
住所 北京市海淀区学院南路 55 号
法定代表人 高欣维
注册资本 80 万元
企业类型 有限责任公司
计算机系统网络工程、通信工程的技术开发，技术咨询，技术服务，技术
转让，技术培训；销售开发后的产品，零售计算机及外部设备、通讯设备
经营范围 （无线电发射设备除外）、办公自动化设备，为企事业单位提供劳务服务。
（法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法
律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。）
实际控制人 陈群
（二）中软金卡的历史沿革
1、第一次增资、股东变更—2004 年 9 月
2004 年 7 月 5 日，中软金卡召开董事会会议，同意吸收盈富泰克创业投资
有限公司（以下简称“盈富泰克”）为公司新股东，由盈富泰克以现金方式向公司
增资，增资后公司注册资本变更为 290 万元。
2004 年 7 月 22 日，集能国际、金卡科技和盈富泰克签订《北京中软金卡信
息技术有限公司合资经营合同》及《公司章程》。
1、金卡科技因未按时参加工商年检，已于 2005 年 11 月 25 日被吊销营业执照。
52
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
2004 年 8 月 19 日，北京中永恒会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（中永恒（2004）验字第 018 号），经审验，截至 2004 年 7 月 29 日止，中软金
卡已收到盈富泰克缴纳的出资款人民币 1,000 万元，其中人民币 90 万元为新增
注册资本，其余人民币 910 万元为资本公积。
2004 年 9 月 13 日，北京市工商行政管理局向中软金卡换发了《企业法人营
业执照》，核准了中软金卡上述增资、股东变更事宜。
此次增资完成后，中软金卡的股东及股权结构变更为：
股东名称 出资数额（万元） 出资形式 持股比例
集能国际 176.00 货币 60.69%
盈富泰克 90.00 货币 31.03%
金卡科技 24.00 货币 8.28%
合计 290.00 100.00%
盈富泰克的基本情况如下：
公司名称 盈富泰克创业投资有限公司
住所 北京市海淀区中关村南大街 2 号数码大厦 B 座 2003
法定代表人 李志明
注册资本 5,000 万元
企业类型 有限责任公司
风险投资管理；信息咨询（中介除外）；技术开发、技术咨询、技术转让、
经营范围
技术服务；销售自行开发后的产品。
2、第二次股东变更—2005 年 4 月
2005 年 2 月 22 日，中软金卡召开董事会，审议通过如下事项：（1）同意股
东金卡科技以零价格方式，转让其在中软金卡持有的全部股份；（2）上述股份全
部转让至集能国际有限公司。
2005 年 2 月 23 日，集能国际、金卡科技、盈富泰克签订《股权转让及股东
变更协议》。
2005 年 4 月 18 日，北京市工商行政管理局向中软金卡换发了《企业法人营
业执照》，核准了中软金卡上述股东变更事宜。
此次股东变更后，中软金卡的股东及股权结构变更为：
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北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
股东名称 出资数额（万元） 出资形式 持股比例
集能国际 200.00 货币 68.97%
盈富泰克 90.00 货币 31.03%
合计 290.00 100.00%
本次零价格转让的主要原因如下：
2005 年，由于市场原因，金卡科技已经无法正常开展业务，在此情况下已
不适宜再作为中软金卡的股东，遂决定将自身持有的中软金卡股权转让至集能国
际。金卡科技的实际控制人为陈群，而届时陈群亦为集能国际的共同控制人之一
3
。因此本次转让实质为关联方之间的股权转让，考虑到金卡科技当时的经营状
况，实际控制人决定以零对价进行转让。
3、第二次增资—2007 年 7 月
2007 年 4 月 28 日，中软金卡召开董事会，审议通过如下事项：同意注册资
本变更为人民币 1,200 万元，新增注册资本由公司资本公积转增而来，此次增资
后各方股东股权比例不变。
2007 年 4 月 28 日，中软金卡各方股东签订《公司章程修改协议》。
2007 年 6 月 1 日，北京安佳信会计师事务所出具编号为“京安会验字[2007]5-8
号”《验资报告》。
2007 年 7 月，北京市工商行政管理局向中软金卡换发了《企业法人营业执
照》，核准了中软金卡上述股东变更事宜。
此次增资完成后，中软金卡的股东及股权结构变更为：
股东名称 出资数额（万元） 出资形式 持股比例
集能国际 827.64 货币 68.97%
盈富泰克 372.36 货币 31.03%
合计 1,200.00 100.00%
4、第三次股东变更—2010 年 7 月
2010 年 5 月 15 日，盈富泰克与集能国际签订《股权转让协议》，约定盈富
3
2、后经股权变更，林杨成为集能国际的实际控制人。
54
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
泰克将其持有的中软金卡 31.03%的股权以人民币 2,000 万元的价格转让给集能
国际。
2010 年 5 月 25 日，中软金卡召开董事会，审议通过如下事项：同意变更股
权。将盈富泰克所持有的中软金卡的全部股权以人民币 2,000 万元的价格转让给
集能国际。
2010 年 6 月 2 日，中软金卡全体股东修订了《公司章程》。
2010 年 7 月 15 日，北京市工商行政管理局向中软金卡换发《企业法人营业
执照》，核准了中软金卡的股权变更事宜。
此次股东变更完成后，中软金卡的股东及股权结构变更为：
股东名称 出资数额（万元） 出资形式 持股比例
集能国际 1,200.00 货币 100.00%
合计 1,200.00 100.00%
本次股权转让的原因如下：
盈富泰克是一家创业投资企业，2004 年盈富泰克以 1,000 万元对中软金卡进
行增资，取得中软金卡 31.03%的股权。2010 年，盈富泰克方面考虑到内部投资
回报管理需求，决定将自身所持中软金卡 31.03%的股权进行转让。经与集能国
际协商，考虑到盈富泰克增资后对中软金卡的支持和贡献、中软金卡自身的市场
价值，最终双方就转让价格达成一致，盈富泰克以 2,000 万元的价格向集能国际
转让 31.03%的股权。
5、第四次股东变更—2013 年 12 月
京都中新以 2013 年 9 月 30 日为评估基准日，为中软金卡整体股权价值出具
了京都中新评报字（2013）第 0233 号《资产评估报告》，经采用收益法评估，中
软金卡在评估基准日持续经营以及其他相关假设条件成立的前提下，股东全部权
益的账面值 3,240.25 万元，评估值为 16,274.27 万元，增值额 13,034.02 万元，增
值率 402.25%。
2013 年 11 月 25 日，中软金卡召开董事会，同意变更股权。集能国际将所
持有的中软金卡的全部股权以人民币 15,000 万元的价格转让给王益民、赵尔君、
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北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
杨宏三名自然人。
股权转让价格相较前述评估值有所折价，且本次股权转让距本次支付现金和
发行股份购买资产时间较近，主要原因如下：
（1）公司股东并不直接参与经营
中软金卡系由加油站 IC 卡研发起步的石油、天然气行业专业信息化公司，
通过在中石油系统推广加油 IC 卡即获得了极强的盈利能力。随着公司业务模式
的成熟，股东选择更多的通过股权方式对公司加以控制，而不再过多的参与具体
经营事务。凭借在石油、天然气领域的丰富技术经验以及优秀的经营管理能力，
现有管理层在原有加油 IC 卡业务的基础上，协助公司进一步拓展了前庭控制器、
自助加油终端、加油站管理系统、加油站监控系统等多种软硬件产品，公司盈利
能力持续增强。
（2）营运资金成为中软金卡发展瓶颈
尽管如此，囿于规模较小，融资渠道有限，客户结构单一，营运资金逐渐成
为制约、限制中软金卡进一步拓展自身业务范围的瓶颈所在。中软金卡股东有意
出让中软金卡股权，而管理层有意借助资本平台进一步提升企业的经营能力。
（3）交易契机
经过中软金卡管理层同旋极信息的初步沟通，双方就深度合作达成共识，旋
极信息拟发行股份及支付现金购买中软金卡 100%的股权。
（4）集能国际及其实际控制人均不符合参与 A 股发行的条件
中软金卡控股股东集能国际是 2002 年 9 月 12 日在大不列颠维京群岛成立的
国际商务公司，注册资本为 5 万美元。该公司不满足《外国投资者对上市公司战
略投资管理办法》相关规定，无法参与对 A 股上市公司的战略投资；集能国际
实际控制人林杨作为香港居民，亦不符合参与 A 股发行的条件。
（5）以管理层直接持股的方式实现原有股东对管理层的奖励
集能国际实际控制人林杨系香港公民，并不参与中软金卡的日常管理工作，
中软金卡股权同经营权分离已久。与此同时，管理层（总经理王益民、副总经理
56
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
赵尔君以及财务总监杨宏）全面负责公司的日常经营，对公司的进一步发展起到
了关键作用。
三位管理层均对公司未来的经营发展抱有充分的信心，对并入上市公司后的
平台效应以及双方产生的协同效应具有良好的预期。考虑到自身的限制条件，集
能国际决定将部分股权转让收益留与三位管理层，以现金支付的方式向管理层出
让中软金卡股权。管理层在分享股权转让收益的同时还享有上市公司股票增值收
益和业绩奖励的收益。由此，中软金卡本次股权转让得以顺利实施。
经过管理层直接持股中软金卡可保证标的资产注入上市公司后能够继续维
持稳定的运营和管理，保证标的公司现有核心团队的稳定和持续，保证标的公司
和上市公司未来盈利预测的顺利实现。
（6）交易对方的履约能力及后续款项的支付安排
2013 年 11 月 25 日，王益民、赵尔君、杨宏三名自然人与集能国际签订《股
权转让协议》，约定王益民等三名自然人以 15,000 万元的总价，受让集能国际持
有的中软金卡 100%股权。《股权转让协议》约定王益民等三名自然人需要在工商
变更登记手续办理完毕之日（2013 年 12 月 10 日）起 90 个工作日内，向集能国
际支付转让价款的 30%（人民币 4,500 万元）。截止本报告签署日，王益民、赵
尔君、杨宏针对该笔价款已于 2014 年 3 月 18 日缴纳完毕代扣税款，于 2014 年
3 月 24 日取得外汇管理部门核准，并于 2014 年 3 月 28 日将该款项汇出境外。
考虑到交易对方王益民等三位自然人资金筹措时间，2014 年 7 月 2 日，王
益民、赵尔君、杨宏三名自然人与集能国际签订《股权转让补充协议》，对原协
议中的价款支付进度进行了调整。《股权转让补充协议》约定剩余 10,500 万元股
权转让款分两期支付，具体约定如下：
1、王益民、赵尔君、杨宏应于 2014 年 8 月 12 日前向集能国际支付股权转
让价款的 30%（人民币 4,500 万元）；
2、王益民、赵尔君、杨宏应于 2014 年 12 月 31 日前向集能国际付清剩余
股权转让价款（人民币 6,000 万元）。
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截止本报告签署日，王益民、赵尔君、杨宏的第二期价款也已支付完毕（已
于 2014 年 7 月 30 日支付第二期款项（4,500 万元）代扣代缴集能国际所得税款，
并已于 2014 年 8 月 12 日汇出境外）。截止目前，王益民等三人正在筹集第三期
支付款项。
2013 年 12 月 2 日，北京市海淀区商务委员会向中软金卡出具《关于北京中
软金卡信息技术有限公司转为内资企业的批复》（海商审字[2013]883 号），同意
中软金卡股东集能国际将其持有的公司 50%、30%及、20%的股权转让给中国公
民王益民、赵尔君和杨宏，股权转让完成后，中软金卡由外商投资企业变更为内
资企业。
2013 年 12 月 10 日，北京市工商行政管理局向中软金卡换发《企业法人营
业执照》，核准了中软金卡的股权变更事宜。
本次股权转让完成后，中软金卡的股东及股权结构如下：
股东名称 出资数额（万元） 出资形式 持股比例
王益民 600.00 货币 50.00%
赵尔君 360.00 货币 30.00%
杨宏 240.00 货币 20.00%
合计 1,200.00 100.00%
（三）集能国际的历史沿革
根据英属维尔京群岛 TRAVERS THOPR ALBERGA 律师事务所于 2014 年 8
月 11 日出具的《法律意见书》及其附件、中软金卡的说明，集能国际是一家根
据英属维尔京群岛法律设立并合法存续的公司。目前从事的主要业务为投资控
股，其现有股东为 Wisdom Legend Investment Limited（以下简称“Wisdom
Legend”），持有集能国际全部发行的 50,000 股股份，公司董事为 Wisdom Legend。
根据 TRAVERS THOPR ALBERGA 律师事务所出具的《法律意见书》，集
能国际自设立之日起至 2014 年 8 月 11 日《法律意见书》出具之日的股权结构及
演变情况如下：
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1、设立
集能国际是根据英属维尔京群岛法律于 2002 年 9 月 12 日在英属维尔京群
岛合法设立的公司。
2、第一次发行股份
2002 年 10 月 22 日，集能国际向 Wisdom Legend 发行股份 1 股，每股为 1
美元，向 Wisepoint Worldwide Limited（以下简称“Wisepoint Worldwide”）发行
股份 1 股，每股为 1 美元。
关于 Wisdom Legend 的相关情况，根据中软金卡提供的关于 Wisdom Legend
的注册登记文件、章程、股权变动情况表及中软金卡向本公司的说明，Wisdom
Legend 为根据英属维尔京群岛法律于 2001 年 7 月 3 日在英属维尔京群岛设立的
公司。2002 年 10 月 11 日，Wisdom Legend 向香港公民林杨先生发行股份 1 股，
每股面值为 0.01 美元。截至本补充法律意见书出具之日，Wisdom Legend 的股权
结构及已发行股份数额一直未发生变化，林杨先生自 2002 年 10 月 11 日起一直
持有 Wisdom Legend100%股权。
关于 Wisepoint Worldwide 的相关情况，根据中软金卡及林杨先生的相关说
明，Wisepoint Worldwide 为第三方自然人陈群先生设立的英属维尔京群岛公司，
与林杨先生及 Wisdom Legend 之间不存在关联关系。限于英属维尔京群岛当地法
律的限制，暂无法获知 Wisepoint Worldwide 具体的股东情况。
3、第二次发行股份
2004 年 11 月 30 日，集能国际向 Wisdom Legend 发行股份 25,499 股，每股
为 1 美元，向 Wisepoint Worldwide 发行股份 24,499 股，每股为 1 美元。因此，
截至 2004 年 11 月 30 日，集能国际已发行股份 50,000 股份，Wisdom Legend 和
Wisepoint Worldwide 分别持有其 51%和 49%的股权。
4、股份转让
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2005 年 7 月 23 日，Wisepoint Worldwide 将其持有的集能国际全部股权转让
予 Wisdom Legend。本次股权转让完成后，Wisdom Legend 持有集能国际 50,000
股股权，占集能国际股份总额的 100%。
截至 2014 年 8 月 11 日 TRAVERS THOPR ALBERGA 律师事务所《法律意
见书》出具之日，集能国际的股权结构及已发行股份数额未发生变化。
独立财务顾问和律师已就上述情况核查并发表明确意见如下：
1、独立财务顾问意见
经核查 TRAVERS THOPR ALBERGA 律师事务所《法律意见书》、集能国
际注册代理人 Overseas Management Company Trust(B.V.I.) LTD 于 2014 年 7 月 22
日出具的《注册代理人证书》等相关文件，独立财务顾问认为集能国际为一家根
据英属维尔京群岛法律依法设立、有效存续及良好运营的公司。
2、律师意见
根据 TRAVERS THOPR ALBERGA 律师事务所《法律意见书》、集能国际
注册代理人 Overseas Management Company Trust(B.V.I.) LTD 于 2014 年 7 月 22
日出具的《注册代理人证书》等相关文件，金诚同达认为集能国际为一家根据英
属维尔京群岛法律依法设立、有效存续及良好运营的公司。
三、中软金卡的股权结构
截至本报告书出具之日，中软金卡的股权结构如下表所示：
股东名称 出资数额（万元） 出资形式 持股比例
王益民 600.00 货币 50.00%
赵尔君 360.00 货币 30.00%
杨宏 240.00 货币 20.00%
合计 1,200.00 100%
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四、中软金卡的控股股东和实际控制人情况
截至本报告书出具之日，王益民、赵尔君和杨宏三人未签署一致行动协议，
王益民持有中软金卡 50%的股权，同时担任公司的董事长和总经理，为中软金卡
的控股股东和实际控制人。
五、中软金卡下属公司情况
截至本报告书出具之日，中软金卡仅设有一家分支机构即北京中软金卡信息
技术有限公司朝阳分公司，该分公司现持有北京市工商行政管理局颁发的《营业
执照》，其工商信息如下：
名称 北京中软金卡信息技术有限公司朝阳分公司
注册号 110000420060407
成立日期 2003 年 10 月 27 日
营业场所 北京市朝阳区惠新东街 8 号设计大厦 1508 室
公司类型 分公司
许可经营项目：无
经营范围 一般经营项目：开发、生产计算机软硬件；计算机系统
集成；提供自产产品的技术咨询、技术服务、技术培训；
销售自产产品
营业期限 自 2003 年 10 月 27 日至 2023 年 3 月 4 日
除上述分支机构之外，中软金卡未持有任何其他公司或企业的股权或股份，
也未与其他任何公司或企业进行联营、合营。
六、中软金卡近三年重大违法违规行为
中软金卡最近3年不存在重大违法违规行为。
七、出资及合法存续情况
王益民、赵尔君、杨宏已分别做出如下承诺：
1、已经依法对中软金卡履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
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抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、对其持有的中软金卡股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的
中软金卡股权；其持有的中软金卡股权不存在信托、委托持股或者其他任何类
似安排；其持有的中软金卡股权以及中软金卡的资产不存在抵押、质押等任何
担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存
在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股
东协议、合同、承诺或安排，不存在任何可能导致上述股权受到第三方请求或
政府主管部门处罚的事实，不存在任何未决或潜在的诉讼、仲裁、任何其他形
式的纠纷或任何其他行政或司法程序。并且保证上述状态持续至中软金卡股权
变更登记至旋极信息名下时。
3、中软金卡是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其
设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、
授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授
权和许可失效。
4、中软金卡的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
八、中软金卡主营业务发展情况
（一）中软金卡的主营业务概况
中软金卡是从事石油、天然气领域嵌入式系统开发、嵌入式系统产品生产、
销售的专业信息化服务企业，现有前庭控制器（FCC）、自助发卡圈存机（ACM）、
加油机协议转换板（PCD）等硬件产品；面向石油、天然气客户的加油卡系统、
加油站监控与管理系统等软件产品以及运营维护服务。中软金卡具有高新技术企
业证书、软件企业证书，受多项国家扶植政策支持。
1、最近两年一期营业收入结构
中软金卡营业收入结构（分行业）如下：
单位：万元
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行业分类 2014 年 1-4 月 2013 年 2012 年
信息技术服务业 944.63 4,888.73 4,625.77
合计 944.63 4,888.73 4,625.77
中软金卡营业收入结构（分产品）如下：
单位：万元
2014 年 1-4 月 2013 年 2012 年
产品类型
收入 占比 收入 占比 收入 占比
软件产品 10.94 1.16% 337.72 6.91% 37.52 0.81%
运维、软件开发及其他
358.61 37.96% 1,310.89 26.81% 1,182.37 25.56%
服务
嵌入式产品及其他硬件
575.08 60.88% 3,240.12 66.28% 3,405.88 73.63%
产品
合计 944.63 100.00% 4,888.73 100.00% 4,625.77 100.00%
2013 年标的公司实施向民营加油站倾斜的业务布局战略，因处于市场开拓
阶段，嵌入式产品及其他硬件产品的收入金额下降约 4.87%，收入占比下滑
7.35%；随着公司的运维服务网络在全国 20 余省份的搭建成形，2013 年公司运
维、软件开发及其他服务的收入增长约 10.87%，收入占比上升 1.25%。此外，
2012 年起公司即加大了软件研发力度，加油站管理软件在 2013 年实现销售收入，
软件产品增长约 799.99%，收入占比上升 6.10%。
中软金卡的销售收入存在明显的周期性，其收入在四个季度分布不均。一般
而言，石化企业会较集中地在第一季度向开发商提交订单，中软金卡需耗时约两
个季度完成设计、生产、测试。因此，按照权责发生制会计原则，中软金卡在每
年第四季度确认收入会较前三季度有明显增多。2014 年 1-4 月，中软金卡合计收
入 944.63 万元，占 2013 年全年收入规模的 19.32%。
2014 年 1-4 月和 2013 年 1-4 月的主要经营情况如下： 单位：万元
2014 年 1-4 月 2013 年 1-4 月
项目
经审计 （未经审计）
营业收入 944.63 811.65
营业成本 379.77 359.60
2014 年 1-4 月的营业收入较去年同期增加 132.98 万元，同比增长 16.38%。
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2、最近两年一期毛利率情况
2014 年 1-4 月 2013 年 2012 年
营业收入（万元） 944.63 4,888.73 4,625.77
营业成本（万元） 379.77 2,189.54 2,484.89
毛利率 59.80% 55.21% 46.28%
--软件产品 100.00% 95.47% 48.01%
--运维、软件开发及其他服务 58.47% 53.78% 27.11%
--嵌入式产品及其他硬件产品 59.86% 51.60% 52.92%
标的公司主营产品的毛利率较高，主要原因是标的公司是一家以开发专用领
域软、硬件为主要业务的高科技企业，公司软件产品及硬件产品中的嵌入式软件
均系自主研发，具有完整的自主知识产权，属于石油化工信息化领域的专用的应
用软件，且标的公司将硬件产品的生产制造全部外包，每年只需支付相对较为固
定的外包费用，节省了较多的材料、人工等制造费用和固定资产的折旧费用等。
2012 年，中软金卡加大了软件系统的研发力度，针对中石油加油站的管理
系统软件很好的适应了加油站管理的需要，通过前期加油站使用的反馈，软件系
统进一步完善，可复制性大幅提高。2013 年，软件产品销售收入增长约 799.99%，
伴随产品的成熟，毛利率增加至 95.47%。
2012 年，中软金卡加大软件开发力度并向软件类高科技企业转型，解散运
维团队，并将运维业务外包，运维业务毛利率相应降低。但运维外包后，对客户
的响应和维护能力均有所不足，为更好地为客户提供持续服务，中软金卡在 2013
年决定重新组建运维服务团队，相关毛利率相应回升至 53.78%。
2014 年 1-4 月，嵌入式产品新增民营加油站客户，运维、软件开发及其他服
务中开发服务业务占比提高，因此，2014 年 1-4 月的总体毛利率水平及各业务类
型的毛利率水平较 2013 年全年有所上升。
3、公司的区域覆盖情况
截至本报告出具日，目标公司的嵌入式产品、软件产品及运维服务已覆盖全
国 26 个省市约 2.23 万个加油站。公司产品的加油站数量、区域分布、购置时间
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分布、主要产品更新换代周期如下表所示：
序号 分布区域 加油站数 购置年份 产品更新周期
1 广东 366 2009 5年
2 四川 1270 2009 5年
3 海南 60 2009 5年
4 湖北 596 2009 5年
5 云南 374 2009 5年
6 湖南 487 2009 5年
7 安徽 359 2009 5年
8 广西 246 2009 5年
9 福建 334 2009 5年
10 贵州 158 2009 5年
11 江西 139 2009 5年
12 山东 780 2008 5年
13 大连 276 2008 5年
14 辽宁 1050 2010 5年
15 内蒙古 1337 2009-2010 5年
16 黑龙江 1005 2009-2010 5年
17 甘肃 606 2009-2010 5年
18 宁夏 230 2009-2010 5年
19 青海 179 2009-2010 5年
20 北京 157 2010 5年
21 河北 1100 2010 5年
22 新疆 765 2010 5年
23 河南 605 2010 5年
24 重庆 429 2010 5年
25 山西 312 2010 5年
26 天津 176 2010 5年
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2014 年 1 月-4 月，部分加油站已重新购置嵌入式产品，目前中软金卡已同
多个区域的多家加油站签署了新的嵌入式产品《采购协议》，预计 2014 年可实
现嵌入式产品销售量 1,500 台，同比增长 36%。
4、储备合同情况
截止 2012 年年末，中石油系统约有加油站总数 19,840 座，中海油约有加油
站总数 9,000 座，目标公司的信息化产品已覆盖中石油约三分之二的加油站和中
海油下属已部署零售管理系统的加油站。
除了依靠中石油和中海油外，目标公司在 2013 年提出向民营加油站倾斜的
客户转型策略。2013 年下半年，目标公司已与中国石油和化学工业联合会河南
省漯河市分会达成协议，借助行业协会的纽带作用，将产品提供给漯河市的部分
民营加油站进行试点，并根据试点成果在河南省内或全国范围内进行推广。
截止本报告出具日，中软金卡已收到签回的销售合同共计 114 单，产品需求
主要以 FCC、ACM、协议转换板等硬件产品为主，同时还包括部署实施、产品
技术服务等运营维护服务产品。签回的合同金额合计 2,701.84 万元。此外，已进
入客户审批流程或处于立项或洽谈中的的销售合同有 10 单，金额合计 660.00 万
元；已中标的合同有 1 单，金额 77.00 万元；另有其他储备合同金额 167.50 万元。
嵌入式产品需求呈现季节波动性，一般四季度是销售高峰，第一、二季度为
行业淡季。截止第一、二季度后期，目标公司签回合同金额合计 2,701.84 万元，
同时拥有储备销售金额 904.50 万元，预计 2014 年整体业绩较 2013 年可实现较
大增长。
5、目标公司的技术能力
目标公司的技术体系共分为三条技术线，分别是嵌入式硬件产品、软件产品
和行业解决方案、运营维护服务。在技术能力方面，目标公司得益于服务中石油、
中海油的经验，对石油零售系统有深入了解，并据此构建了自身的技术研发框架，
如下表所示：
序号 技术能力 能力体现 能力来源
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序号 技术能力 能力体现 能力来源
熟悉 IC 卡应用系统设计 在符合金融标准的 IC 卡应
1 IC 卡设计
和开发 用方面多年的积累
基于 ARM 芯片的嵌入式 长期为中国石油、中海油
硬件设计、在加油站环境 销售公司等企业开发业务
2 嵌入式硬件设计
下与加油站各种前庭设备 相关系统，如加油站管理、
的连接接口设计 油库管理等积累的经验
在 Linux 平台上的嵌入式 在 Linux 平台上进行嵌入
嵌入式软件设计和
3 应用软件开发、在图形界 式应用产品开发的多年经
开发
面/银联接口方面的设计 验
基于 Struts+Sping 的 Java
框架开发、形成自己的平 在 Java 框架开发方面的多
4 Java 应用开发
台框架，可根据项目需求 年经验
迅速完成应用开发
由于加油站数量众多，加
油站设备类型多样和复
迅速完成加油站硬件、软
杂，在向客户提供运维服
5 运维服务体系 件产品的检测、评估、维
务的过程中公司形成了遍
修、升级服务
布全国 10 多年省市的运维
服务团队
技术团队中部分人员有多
年的银行业务系统开发经
密钥系统设计和开发、银 验；目标公司 2006 年之前
6 银行业务系统开发
行操作系统设计和开发 参与了中国银行辖内清算
系统的开发项目，积累了
相关经验
（二）中软金卡的产品情况
1、加油站管理体系简析
我国加油站管理体系在大型油企和民营加油站之间的差异较大，以中石油、
中石化、中海油为代表的大型石油企业的加油站已基本实现了全信息化覆盖，运
营流程较为规范。
大型油企加油站的管理架构和人员分工大致如下：
67
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加油站站长
记账员
领班
计量员 收银员 安全员 加油员
岗位 职责
加油员 为用户加注油品，收取现金及有关票证
安全员 确保加油站安全秩序，对违反安全法规的行为进行制止和通报
核对《加油站交接班表》，收取加油员上交营业款及相关票证；开具发票；办理
收银员
定点用户购油、结帐手续
负责油品进货申报及油品接卸，填制《加油站油品进油核对单》、《加油站油品
计量员
分罐保管分类帐》、《加油站油品盘点月报表》
领班 交接班时负责核对交班字码，填制《加油站交接班表》
记账员 负责审核填制《付油日报表》、《销售日报表》、《库存商品明细帐》
站长 负责监管全过程，并审核所有帐表
加油站的业务运营流程分为进——销——存三大类别。“进”指加油站油品要
货、进货、卸油、计量等工作步骤，其基本工作流程示意图如下：
“销”指消费者的加油消费，及付款和开具票据等工作步骤，根据支付工具的
不同可分为现金销售付油、油票销售付油、记账凭证销售付油和 IC 卡销售付油
四大类。目前我国大型加油站基本已实现了客户自助加油服务，即采用 IC 卡销
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售付油。其流程示意图如下：
“存”指加油站库存管理人员对存量油品的检测、盘点、油品损溢的处理等操
作步骤，主要流程示意图如下：
加油站根据进——销——存业务环节的不同，对信息化产品的需求种类和程
度各不相同。
2、产品的用途和价值概述
中软金卡是从事石油、天然气领域嵌入式系统开发、嵌入式系统产品生产、
销售的专业信息化服务企业，现有前庭控制器（FCC）、室外支付终端（OPT）、
加油机协议转换板（PCD）等硬件产品；IC 卡加油管理系统、客户关系管理系
统、油料监控系统、运营实时监控系统等应用软件产品；以及产品运维、信息系
统运维、部署、中石油 IT 系统运维等运营维护服务产品。
根据美国电气和电子工程协会的定义，“嵌入式系统”是用于控制、监视或者
辅助操作机器和设备的装置。中软金卡产品的主要用途涵盖基础支持服务、业务
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运营服务、决策分析服务三大类别，共九小项，如下图所示：
标的公司
产品应用
决策分析 进销存
分析
方向 客户分
析
业务运营服务
油品业
务
非油品
业务
基础支撑服务 卡业务
设备管
理
运行监
控
罐容管
标的公司现有的产品简介、外观和客户价值如下表所示：
理
客户追
类别 产品名称 产品简介 产品外观 客户价值
踪
加油站前庭设备 实现业务系统对不同种
（加油机、液位 类、不同厂家的前庭设备
仪、POS 终端、 的集中管理与控制；实现
加油站前庭控
电子价格牌、支 加油、液位等业务数据的
制器（FCC）
付柱、洗车房等） 实时采集与传输；提高系
的集中管理控制 统整合效率，减少前庭设
器 备改造成本
提高开卡速度和效率，增
加客户黏性；减少卡服务
硬件 网点和卡业务服务人员
自助发卡终端 提供实时卡业务
产品 的成本开支；减少现金交
（ACM） 服务的自助终端
易，提高资金安全性；配
以广告显示屏，扩展促销
渠道，吸引客户
为持卡客户提供高效的
加油站加油支 自助服务，增强客户黏
自助服务终端 付、制卡以及加 性；减少加油机改造成
（OPT、IPT） 油卡相关服务设 本，避免不同加油机厂商
备 改造技术参差不齐的困
扰；支持复杂灵活的价格
70
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类别 产品名称 产品简介 产品外观 客户价值
促销策略，适应当今油价
频繁变动的情形
可以对不同加油站设备
与 IFSF 协议进行转换、
加油机协议转 前厅设备的通讯
进而能够对加油站设备
换板（PCD） 协议转换器
进行统一监控和管理的
解决方案
可替代传统纸质价格牌
的电子显示装置
电子价格牌 加油价格显示设
（Price Signs） 备
IC 卡加油管理 支持 IC 卡加油消费支付
系统（IC Card 模式，为客户提供更多支
IC 卡加油站支付
Management - 付工具从而提升便利性
管理的系统
System for 和客户忠诚度
Refueling）
一套软件实现对加油站
适合总部指导、分
加油站管理系 进、销、存业务的精细化
站运营的加油站
统（Fuel Station 管理，降低管理成本，提
系统，系统分为两 -
Management 高运营效率；客户持卡跨
级管理，公司总部
System） 站加油，为客户加油提供
系统和站级系统
便利
客户关系管理 通过分析客户行为和消
软件 系统（Customer IC 卡加油站客户 费数据，发现高频和具有
产品 Relationship 信息统计、分析系 - 潜在价值的客户，支持客
Management 统 户分类管理
System）
不需要投资购买专用软
加油卡运营服 无忧发卡网是对 件，降低投资成本和维护
务平台（Fueling 小型石油销售公 风险；保持与最先进的加
-
Card Service 司所建立的一套 油卡业务运营同步；可实
Netword） 加油卡服务平台 现与同业石油公司的跨
站消费，扩大客户群
罐容管理系统 罐容校正过程不影响加
加油站油料监控、
（Fuel 油站的正常营业，可以和
罐容计量与校正 -
Management 业务并行进行；校正过程
系统
System） 不需要人工干预，不耗费
71
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类别 产品名称 产品简介 产品外观 客户价值
人力物力，实现了全自动
化和智能化；实现加油站
油罐容积表的集中管理，
规范管理流程和生效机
制
运营实时监控 及时把握加油站业务的
对加油站相关业
系统（Operation 运行情况；防止异常事件
务和设备进行实 -
Management 的发生，如油罐泄漏，保
时监控的设备
System） 证业务的安全运行
一站式产品运维外包方
产品运维服务 向设备原厂商、代 式；客户只需要制定服务
（Product 理商或最终用户 要求和标准，通过对服务
-
Operation and 提供产品的售后 全程的 KPI 考核保证服务
Maintenance） 服务支持 质量；免去自行建设和管
理全国性服务网点
信息系统运维 整体运维与合作运维模
服务 信息系统运维技 式选择；非核心工作外
（Information 术服务外委项目 包，专心主营业务；第三
-
System 的全面运维解决 方运维提供优质的服务，
Operation and 方案 满足最终用户的服务需
运维 Maintenance） 求
服务
全外包或部分外包的部
部署服务 按客户要求，对系 署外包方式；专业化的部
（Arrangement 统或产品进行快 - 署服务提供商；高效复制
Service） 速推广部署 式的部署方式，部署过程
可控，部署结果规范统一
中国石油 IT 系 整体运维与合作运维模
统运维服务 针对中国石油的 式选择；非核心工作外
（SINOPEC IT 系统运维技术服 包，专心主营业务；第三
-
System 务外委项目的全 方运维提供优质的服务，
Operation and 面运维解决方案 满足最终用户的服务需
Maintenance） 求
3、产品的功能与特性
中软金卡的业务以加油站、加气站专用嵌入式软件开发为主，辅以运营维护
服务，相关硬件产品的生产进行外包。目标公司的产品以实现加油站前庭与后台
的信息连接和服务自动化、智能化为主要目的，其产品功能、特点与应用领域总
结如下：
72
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类别 产品名称 具体功能 产品特点 应用领域
硬件采用模块化设计；系 应用于加油
列化产品，涵盖 8 到 64 个 站、加气站需
针对加油站前庭设备种类
前庭设备通讯接口共计 6 要前庭设备
繁多、通讯协议多样化等
个型号的产品，可满足大 与后台系统
加油站前庭 环境，实现了前庭设备自
中小规模加油站需求；控 连接
控制器 有协议与 IFSF 协议之间
制响应时间最长不能超过
（FCC） 的转换，满足后台管理系
5 秒，数据准确性要求不
统对前庭设备的统一管理
低于 99.99%；拥有运行指
与控制
示灯、授权开关、双电源
供电等增强功能
智能化的控制技术的应 各类型加油
分为自助发卡充值机和自
用，人体感应、光线感应、 站、加气站或
助充值查询机，目标公司
开关门自动控制等；安全 其它公共场
的 90XX 系列自助终端实
可靠，全硬件加密，银联 所，需要后台
现为加油卡持卡客户提供
自助发卡终 认证不锈钢密码键盘；银 管理功能（税
自助开卡、加油卡充值、
端（ACM） 行卡读卡器通过银联 控、银行）的
加油卡圈存、卡账户查询
硬件 PBOC2.0 和 EMV 要求认 配合
等自助服务功能，配以二
产品 证；流线型设计，防水、
代身份证识别系统并支持
防尘、防锈、防腐、耐磨，
银行卡在线支付
触摸屏
自助服务终 利用卡机连接技术实现室 可通过前庭控制器与加油 可应用于加
端（OPT、 外加油卡自助刷卡加油。 机通讯，也可通过 PCD 与 油站加油机
IPT） 该产品可以安装于加油机 加油机通讯；采用标准 支付
内或独立于加油机外，方 IFSF 协议，易于扩展；充
便加油客户通过触摸屏导 分考虑断网、断电异常等
向菜单选取油枪、定量/ 应急处理的容错机制设计
定额等操作进行自助加油
加油机协议 通过转换通讯协议以实现 支持不同的加油机型号； 加油机厂商
转换板 不同前庭设备的兼容、联 支持 TCP/IP 通讯
（PCD） 通
电子价格牌 通过链接加油站控制系 实时更改价格信息；显示 应用于加油
（Price 统，实现价格信息的实时 促销信息 站、加气站
Signs） 显示
IC 卡加油 以公司总部数据处理中心 符合金融规范的 CPU IC 适用于各类
管理系统 为核心，向下链接各分公 卡；端到端硬件加密，系 型、各规模加
（IC Card 司管理中心、加油站、发 统安全性高；丰富的营销 油站或小型
软件
Managemen 卡点，实现 IC 卡的发卡、 功能，支持优惠、折扣等 石油公司
产品
t System for 储值、消费、查询和统计 多种促销手段；支持消费
Refueling） 分析管理；对外连接各合 积分
作银行，实现资金清算，
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类别 产品名称 具体功能 产品特点 应用领域
形成完整的 IC 卡数据处
理和服务网络
系统分为两级管理（公司 参考了国内多种加油站的 各型加油站、
总部系统和站级系统）， 运营管理特点并结合国际 加气站及其
总部可查询下属加油站的 先进实践研发而成，采用 总部
业务运行数据，支持下发 模块化结构，可根据业务
加油站管理
油价，加油站跨站消费清 特点配置运行
系统（Fuel
算和提供管理报表，站级
Station
系统由 POS 收银子系统、
Managemen
后台管理子系统和设备连
t System）
接子系统三大部分构成，
能够实现对加油站油品、
非油品、个人客户和车队
客户的有效管理
客户关系管 支持对个人客户和车队客 各型石油销
理系统 收集和维护客户信息；客 户不同的分析模式；多种 售公司
（Customer 户服务跟踪；灵活的查询 数据收集方式
Relationship 客户信息；进行客户行为
Managemen 分析等功能
t System）
加油卡运营 “无忧发卡网”是目标公司 加油卡采用 IC 卡，安全性 中小型石油
服务平台 开发的网络平台，包括制 高；卡类型众多，可支持 销售公司，可
（Fueling 卡、发卡、充值、消费、 多样的营销需要；系统免 直接租赁该
Card 促销、清算等一整套加油 维护；提供与现有业务软 卡服务平台
Service 卡服务业务，石油公司只 件的接口；可向客户提供
Netword） 需要下载安装站级发卡消 发卡、销售、查询功能
费软件，就可以通过互联
网完成加油卡的业务
系统通过在加油站实时采 采用分布集中模式，总部 各型加油站
集加油数据和对应的油罐 集中管理数据，采用 Web
液位变化，对所采集的数 架构，加油站完成数据采
据过滤清理，采用自适应 集；采用软件算法实现了
罐容管理系
算法计算出罐容表。系统 罐容表不停业自动校正的
统（Fuel
分为两个部分，在加油站 功能；校罐过程滚动执行；
Managemen
完成数据的采集和初步加 算法实时检查罐容表的准
t System）
工，在公司总部完成按照 确性，发现不准提醒启用
自适应算法生成罐容表， 新的罐容表
并管理罐容表的批准、下
发
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类别 产品名称 具体功能 产品特点 应用领域
加油站设备和系统的运行 适用于组织
运营实时监 为石油公司总部、分公司
数据实时采集；提供多种 架构较为复
控系统 各级领导提供了针对下属
画面展示方式，加油站运 杂以及层级
（Operation 加油站运营业务情况的远
行情况一目了然；异常情 较多的加油
Managemen 程实时监控以及业务数据
形及时预警，防患于未然 站或石油公
t System） 查询分析功能
司
产品运维服 向大型石油集团或最终用 遍布全国的专业化运维服 适用于大型
务（Product 户提供产品的售后服务支 务团队；规范的呼叫中心 石油集团的
Operation 持，根据原厂标准或最终 统一接入；运维平台全过 技术引进、技
and 用户要求，提供远程、现 程监控；主动运维与被动 术推广
Maintenanc 场事件级运营支持、系统 运维相结合；定期出具运
e） 维护、故障检测服务 维服务分析报告
信息系统运 遵循各项运维业务标准规 各型加油站、
维服务 范；主动运维与被动运维 销售公司及
（Informati 相结合的运维方式；省级、 石油行业以
该系统可以为客户信息系
on System 地市级运维支持 外的信息系
统的安全、稳定运行，提
Operation 统
供全方位的保障支持
and
Maintenanc
e）
运维 部署服务 按客户要求，对系统或产 成熟的推广部署方法论； 各类需要部
服务 （Arrangem 品进行快速推广部署，根 调研分析、模板计划、试 署推广服务、
ent Service） 据对客户系统或产品的调 点部署、模板优化、全面 施行网点式
研，根据客户系统或产品 推广的五步规范部署流 经营的企业
实施的布局、要求，合理 程；全方位的监控、管理
制定部署计划，限期保质 文档
完成系统推广部署工作
中国石油 遵循中国石油运维业务标 加油站管理
IT 系统运 准规范；主动运维与被动 系统、ERP 系
结合中国石油信息系统运
维服务 运维相结合的运维方式； 统、油库管理
行自身特点提出的全面运
（SINOPE 省级、地市级运维支持； 系统、二次配
维解决方案，可以为中国
C IT System 专业的知识转移能力，提 送系统等已
石油信息系统的安全、稳
Operation 高中国石油自身运维人员 基本部署推
定运行，提供全方位的保
and 技术水平 广完成的加
障支持
Maintenanc 油站
e）
在目标公司运营维护服务产品系列中，产品和信息系统的运维服务较为接
近，均属于售后服务类别；部署服务属于协助市场推广类别，工作内容较前两者
有一定差别，因此在目标公司运营服务部内部较为独立。此外，在服务中石油加
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油站的过程中，目标公司发现中石油客户除需维护和解决产品和技术问题外，同
时需要解决业务数据问题，因此目标公司将针对中石油 IT 系统的运营维护服务
单独设立。
4、产品储备情况
中软金卡储备产品的研发投入和产品功能描述如下表所示：
产品定价
类别 产品 研发内容 所处研发阶段 预计完成日期 应用领域
（元）
应用于加
油站加油
完成加油卡和银
加油机 机，满足持
硬件 行卡的支付；完
室外支 样机开发阶段 2014 年 8 月 5,000.00 卡人加油
产品 成与公司加油站
付终端 同时刷卡
管理系统的连接
支付和自
助支付
加气站行业的 IC 适用于不
加气卡
卡管理系统，并 同规模的
管理系 上线时点阶段 2014 年 7 月 800,000.00
提供基本的加气 加气加液
统
软件 业务管理功能4 公司
产品
IC 卡 云 租赁方式， 适用于小
实现 SAAS 模式
服务平 产品设计阶段 2014 年 8 月 按交易额的 型石油公
的加油 IC 卡
台 0.5% 司
为了拓宽销售渠道、增强收入和利润的可持续性，目标公司 2013 年将客户
群从中石油等大型石油企业销售公司和加油站进一步拓展到到民营中小加油站
和加气站。目标公司现有的储备产品，从功能应用方面更注重技术的全面性、稳
定性和加油消费者的体验。这种市场化的产品导向，从技术角度符合公司目标客
户群的转移战略。
除了上述储备产品外，目标公司已推出的产品中，截止本报告出具日，硬件
产品的自助服务终端（OPT）、电子价格牌、软件产品的加油卡运营服务平台（无
忧发卡网）正在进行技术升级或测试，以更好地满足市场需求。这些产品将于不
久后重新上市。
（三）中软金卡的经营模式
4
加气卡管理系统已在 2014 年 6 月完成产品设计，目前研发已进入最后的产品上线试点阶段。
76
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1、公司组织架构
中软金卡的组织架构图如下所示：
董事长 王益民
总经理 王益民
总 常务副总赵尔君 总工程师孙玮
经
理
室 副总经理王龙 财务总监杨宏
销售中心 技术中心 运营中心
销 销 销
售 售 售
一 二 三 咨 嵌 软 应 运 技 人
部 公 部 运 部 询 入 件 用 维 术 商 财 事
司 维 服 产 开 服 管 务 务 行
(
(
(
中 中 石 务 式 品 发 务 理 部 部 政
)
)
石 小 油 部 部 部 部 部 部 部
油 石 以
油 外
)
各部门的业务职能如下：
部门 部门职能描述
1、确定公司的发展方向和管理目标
总经理室 总经理室 2、组织制订公司的年度工作计划，积极努力完成
3、负责公司日常业务的经营管理
1、负责中石油加油站的业务拓展；完成销售任务
2、拓展新市场
3、负责客户关系的协调及维护工作，建立客户档案
销售一部
4、负责统计数据、市场信息的汇总上报和分析应用
销售中心 5、协助其他相关部门，为客户提供售前和售后等支持服务
6、完成领导交办的其它工作
1、负责民营，及中小加油站的业务拓展；完成销售任务
销售二部 2、拓展新市场
3、负责客户关系的协调及维护工作，建立客户档案
77
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部门 部门职能描述
4、负责统计数据、市场信息的汇总上报和分析应用
5、协助其他相关部门，为客户提供售前和售后等支持服务
6、完成领导交办的其它工作
1、负责石油以外运维工作
2、负责客户关系的协调及维护工作
销售三部
3、协助其他相关部门，为客户提供售前和售后等支持服务
4、完成领导交办的其它工作
1、编写公司产品和解决方案的宣传材料
2、根据销售需要，拜访客户，向客户讲解公司产品或解决方案，
了解客户需求，并向技术部门提供建议
3、组织编写投标书：按照招标要求组织编写投标书，并协调技术
咨询服务部 部门和商务部门协助完成投标书工作
4、讲解投标书：根据客户投标要求，编写 PPT，并述标
5、跟踪、了解行业技术的发展动向，了解客户的需求变化，提交
公司技术发展建议
6、完成领导交办的其它工作
1、负责公司 Linux 嵌入式系统下应用程序开发；包括需求分析、
硬件设计、代码编写及调试测试等
2、调试硬件电路板,保证嵌入式系统功能满足应用需求, 协助工程
嵌入式部
师编制项目文档
3、组织分析解决设备软件调试过程中的疑难问题
4、完成领导交办的其它工作
1、自有新产品（包括产品升级）的构思设计
2、基础技术研究，跟踪并组织验收
软件产品部 3、对产品项目与技术开发项目进行跨部门的项目管理
技术中心
4、部门技术资料管理
5、完成领导交办的其它工作
1、根据客户需求，负责项目产品研发；包括应用产品的需求调研、
设计、编码实现、文档编写
2、负责公司范围内关于应用产品的咨询、培训、推广的技术支持
应用开发部
3、根据公司其他部门要求，协助参与部分关键项目的实施和服务
4、负责应用产品开发所需遵循的各项管理规范的制定和执行
5、完成领导交办的其它工作
1、公司自有软件产品部署与运维
2、公司自有硬件产品部署与运维
运维服务部
3、第三方产品部署与运维
4、完成领导交办的其它工作
1、公司软件产品和开发项目的测试工作；相关测试文档的撰写
2、公司软件产品和开发项目的程序代码归档、版本发布管理
3、公司项目管理规范的制定、修订；项目管理文档的收集、备份
技术管理部
4、按照项目计划，检查项目执行的进度、质量、成本和风险，及
时协调上报
5、负责项目执行过程中客户满意度调查
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部门 部门职能描述
6、完成领导交办的其它工作
1、负责公司销售合同管理
2、负责公司商品采购， 库存商品管理和物流管理
商务部
3、相关数据统计和报表汇报
4、完成领导交办的其它工作
1、负责公司日常财务核算、税务申报和财务管理
2、参与公司的经营管理；根据公司资金运作情况,合理调配资金,
财务部
运营中心 确保公司资金正常运转
3、完成领导交办的其它工作
1、负责公司行政管理和日常事务管理，包括制度管理、文档管理、
考勤纪律、办公支持和公关接待等事宜
人事行政部 2、负责公司人力资源管理，包括绩效考评、薪酬计核、职位管理、
人事调整、员工档案管理、员工招聘、培训以及员工关怀等
3、完成领导交办的其它工作
2、公司业务流程概述
目标公司的业务开展流程大致如下图所示：
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北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
中软金卡业务流程图
销售部 咨询服务部（售前） 商务部 技术管理部 开发/实施部 质量控制
制定销售计划
编写技术方案并讲
发现销售机会
解
投标
是 是否中标
否
结束
签订合同 项目立项 项目审批
软件开发计划、标准、
过程、需求、概要设
开发/实施 计、详细设计、数据
采购系统软件或设 库、手册以及测试信息
备 等进行评审
项目进度、成本、
风险控制
项目验收 客户验收
采购订单
项目结项报告、交
项目阶段报告 项目结项 付客户产品清单、
项目资料交付清单
收货/发货
到货签收单/发货 结束
收款
签收单
目标公司的业务流程大致分为售前、售中和售后三个阶段。具体业务流程可
简述如下：
第一，每年年初，目标公司嵌入式系统部和软件产品部将现有产品系列和在
研产品情况反馈给销售服务部，销售服务部根据市场情况确定当年的销售计划，
并将销售计划量化、分配给每个销售人员。
第二，根据客户的招标要求，制作标书和 PPT 等格式的文件，参与投标并
与客户沟通。由咨询服务部和商务部负责该售前竞标和服务环节。
第三，中标后即进入实施阶段，由技术管理部和开发实施部的专业项目经理
开展产品实施，包括产品的安装、调试、检测、验收等服务。此外，运营服务部
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北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
负责提供部署服务。
第四，经过客户验收后，目标公司收到客户回款，同时向客户提供不少于一
年的运营维护服务，由运营服务部负责，并由该部门连同销售服务部队客户进行
定期回访，收集产品使用情况的数据和客户反馈，并作为一下年技术研发和销售
计划制定的基础。
3、生产模式
中软金卡的相关硬件产品全部采用外包生产的方式，目标公司本身无生产部
门和配套的设备，近期也无投资建厂、将生产环节内化的规划。
中软金卡各系列产品的外包生产厂家如下表所列式：
序号 供货商名称 加工产品
1 深圳市泰利信息技术有限公司 ACM
2 行进电子科技有限公司 PCD
3 北京市远东德力电子有限公司 FCC
4 北京晶圆真智科技有限公司 元件供应
5 深圳市强达电路有限公司 线路板
6 睿查森电子贸易（中国）有限公司 电容
其中两个最主要的外包生产商分别是深圳市泰利信息技术有限公司和行进
电子科技有限公司。其基本情况如下：
深圳市泰利信息技术有限公司是一家专业面向通信、金融、电力、酒店、石
化、政府、税务、车站、有线电视等多个行业领域提供全面的自助服务系统管理
方案，并集研发、生产、销售和服务于一体的国家级高新技术企业，厂房占地约
2000 平米，主要产品系列有：多功能自助服务终端、自助缴费/查询终端、便民
自助终端、优惠券打印机、自助发卡机、排队机、自助挂号机、自助售票机等，
年产能达 2000 台左右。
行进电子科技有限公司创建于 2006 年 9 月，其拥有的加工厂专业从事 SMT、
DIP 的代工代料加工及来料加工，已通过 ISO9001-2000 国际质量管理体系认证。
公司目前有先进齐全的自动化生产线及检测设备，其中 SMT 高精密 YAMAHA
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北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
机器 20 台，生产线 6 条，DIP 加工线 2 条，员工 200 人。厂房两层，加工产能
视具体加工难度而定，目前产品一般产量达 200K 上下。
目标公司的外包生产合同签订方式目前为按照外包生产批次签订，但外包生
产成本系目标公司与外包生产商每年定期商议。
目标公司的外包费用的支付方式为：
对于前庭控制器的外包生产，目标公司预付 40%，货到支付 40%，剩余款
项在货到后三个月内结算。
对于自主发卡机的外包生产，目标公司预付 50%，货到 2-3 个月内支付剩余
的 50%款项。
对于加油机通讯板的外包生产，目标公司预付 30%，货到支付 40%，剩余
款项在货到后三个月内结算。
目标公司执行 ISO9001 质量体系标准，具体的业务流程和产品质量控制情况
请见第八节“业务和产品质量情况”。
4、研发模式
（1）研发体系架构
中软金卡的研发产品主要包括硬件产品、嵌入式软件产品和行业解决方案。
其研发流程中涉及的机构及其组成和主要职能如下表所示：
研发涉及机构 机构组成 主要职责
确定公司年度战略规划以及新
产品开发项目启动时间和资源
决策委员会 负责人为董事长，成员为各董事会成员
保障优先级，确保产品战略和
方向正确
挑选合适的产品经理；对新产
品开发实施阶段性控制，确保
新产品开发在质量、时间和成
产品管理委员 负责人为主管产品研发的副总经理，成 本上符合要求，为项目小组无
会 员包括各部门经理和公司内部专家 法解决的问题提供支持；关注
项目进展过程中市场变化和研
发风险，并及时向决策委员会
提供报告
82
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
研发涉及机构 机构组成 主要职责
提供产品研发方案；按照研发
产品开发项目
各技术部门执行人员 方案中的计划、成本、人员完
组
成产品的研发
（2）研发流程
中软金卡的产品研发流程图如下所示：
研发创意的提出
研发创意筛选
嵌入式部或软件开发部提出研发申请
产品管理委员会组织人员对研发申请初审
没通过 修改申请报告，再次提出申
初审通过
请或终止研发申请
通过
根据初审意见完善研发报告，包括目标客户，
功能，研发计划，技术方案，人力要求和预
算，竞争对手分析和市场分析等
报研发决策委员会申请正式立项
没通过
修改研发报告，再次提出立
立项通过
项或终止研发立项
通过
正式立项，明确项目经理，成立项目组，
立项文件存档
项目经理提交研发方案
按研发计划开始研发，各部门配合
项目经理每周提交研发进度报告，阶段成
果归档，重大改变提出变更申请
产品管理委员会定期检查项目进展，解决项目进展中的问
题，售前部门编写市场宣传文档，销售部门开始市场推广
产品研发完成，项目经理提交结项报告，申请结项
产品管理委员会检查结项报告，给出结论
研发成果归档，售前部门修订市场宣传文档，产
品移交技术支持部门，研发小组提供技术支持
结束
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产品研发流程可大致分为创意提出、申请立项、项目初审、项目评审、立项、
开展研发、定期检查、调整或终止等八个步骤。
步骤一：创意提出。研发项目思路可由公司的任何一位员工提出，中软金卡
鼓励员工提出创意。
步骤二：立项申请。员工提出研发创意后，在每周的周例会上可将创意公开
讨论，随后由嵌入式系统部或软件产品部进行技术论证。由该两个部门向公司高
层提交立项申请书和项目研发立项报告。在立项申请书中，拟立项项目的有关情
况需要详实描述；在项目研发立项报告中，立项申请人需对拟立项项目的背景、
目标、预计交付物、项目范围、技术架构、系统功能、创新点、竞争对手情况、
技术风险和项目资源需求做出详细分析和合理论证，并估算该项目总研发成本，
以便公司据此划拨预算费用。
步骤三：项目初审。由提出部门准备研发产品的目标市场、产品功能、研发
计划、人力要求、初步预算、竞争对手分析和初步的市场分析，由主管副总组织
相关的技术专家、市场销售人员和财务人员对项目做初步的评审。
步骤四：项目评审。在初审完成后，不同的人员准备相关的材料，以备正式
评审。提出立项申请的技术部门根据初审意见，完善研发方案；公司内部技术专
家了解市场上相应产品的技术架构、实现方式，该类产品未来的发展趋势；市场
销售人员与相关客户沟通，了解客户对产品的需求、客户所能接受的价格、市场
容量及市场上竞争对手产品的销售情况、价格等；财务部门核算研发方案中的预
算的合理性，估算产品的成本，盈亏平衡点和未来的利润预测。
步骤五：立项。经过目标公司产品管理委员会投票通过后，研发项目正式立
项，并对包括研发方案，评审意见，各配合部门的工作计划等在内的立项文件进
行存档。
步骤六：开展研发。由立项的技术部门按研发计划，并使用研发预算，开始
研发，其余职能部门进行配合。
步骤七：定期检查。目标公司每隔一段时间（不同项目的周期可不同）检查
研发项目的进展，对进度落后的研发项目进行原因调查和整改。
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步骤八：若研发周期较长，市场环境发生变化，技术部门可申请进行研发调
整。对于重大调整，需重新申报产品管理委员会。若研发顺利完成，则产品管理
委员会对研发成果进行验收。
（3）产品定价
中软金卡的产品定价以成本法为主，将研发过程中的相关费用汇总后，辅以
一定的利润率作为定价依据。研发过程中的成本主要包括人力投入；研发过程中
采购的软件、硬件设备的成本；产品生产成本（对硬件产品即外包成本）；产品
保质期内的损坏率和对应备品备件的成本等。
（4）研发合作
中软金卡已经与以色列一家专门研发和运营车辆识别和运营管理的技术公
司达成了技术合作协议，准备进军国内车辆识别业务，目前正在开展技术试点工
作。
（5）研发投入
2013 年中软金卡在产品研发方面的人员投入和预算投入如下表所示：
类别 产品 研发内容 投入人员 预算费用（万元）
在现有前庭控制器的基础
前庭控 3 人，大学本科
上研发一款以液位仪管理 约 80
制器 学历
和数据采集为主的产品
3 人，硕士学历
硬件 自助服 完善在试用过程中的新需
1 人、本科学历 约 100
产品 务终端 求和税控接口
2人
完成加油卡和银行卡的支 4 人，博士学历
室外支
付；完成与公司加油站管 1 人，本科学历 约 80
付终端
理系统的连接 3人
加管系
软件 升级现有系统，实现单站 2 人，大学本科
统（单站 约 40
产品 的油品、非油品、卡系统 学历
版 V3.0）
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类别 产品 研发内容 投入人员 预算费用（万元）
升级现有系统，将交易部
加管系 分移植到 Java 平台，实现
5 人，大学本科
统（企业 中心管理的油品、集中采 约 100
学历
版 V3.0） 购和配送的非油品、中心
发卡和清算的卡系统，
加油站
实现 SAAS 模式的加油 3 人，大学本科
云服务 约 50
卡、加油站油品业务管理 学历
平台
加油站 根据不同地区的业务功
3 人，大学本科
监控管 能，完善产品；改进自动 约 50
学历
理系统 罐容校正算法
5、销售与客户开发模式
中软金卡的销售人员分属于两个部门，一个部门主要面向大型石油公司的销
售，主要客户包括中国石油、中海油、中油 BP 等；另一个部门面向中小型石油
公司，包括民营加油站、新型的加气站市场。截止 2013 年底，两个部门合计拥
有销售人员 13 人。面向大型石油公司的销售管理按区域管理，每个销售人员负
责一部分区域，面向中小型石油公司的销售则施行统一面向全国市场的管理方
式。
在销售渠道上，中软金卡的产品和运维销售全部采用直销方式，由中软金卡
直接面对客户。目标公司的营销网络采用以市场销售人员为主的销售方式，在一
线的工程师也会利用信息优势，向市场销售人员提供信息，协助做好客户工作。
在客户开发策略方面，目标公司的客户资源主要在加油加气行业。在加油行
业，目标公司与中国石油总部、各销售分公司保持长期的合作关系，在服务客户
的过程中，已经与客户建立了互信关系；在中小型石油公司市场，目标公司与中
国石油商会建立了联系，通过石油商会的会刊、展会，开展市场营销和客户开发
工作。中软金卡要求一线销售人员和工程师做到“先做人，后做事”，对客户讲究
“以诚待人”。目前中软金卡的销售人员都是从一线工程师中挑选，拥有技术背景
和行业背景的销售人员能更好的了解客户的需求，为客户提供量身定做的产品建
议。
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中软金卡奉行市场化的客户开发策略，其市场开拓口号是“随需而动，察需
而行”。目标公司的高层管理人员主要关注总部客户；各分公司的领导和相关处
室的管理人员、普通销售人员更关注分公司级别及民营中小规模客户。中软金卡
通过全方位的关注和对行业深入的了解，能及时发掘客户潜在的业务需求并将其
转化为现实产品，反售给客户。因此，中软金卡的产品口碑和客户黏性较高。
6、人员管理模式
（1）人员总体情况
截止 2013 年 12 月 31 日，中软金卡共有正式工 123 人。中软金卡的员工学
历结构如下表所示：
学历 员工人数 占比（%）
博士 1 1%
硕士 1 1%
本科 62 50%
大专 53 43%
大专以下 6 5%
合 计 123 100%
中软金卡的员工年龄结构如下图所示：
年龄区间 员工人数 占比（%）
30 岁以下 84 68%
31－40 24 20%
41－50 12 10%
50 岁以上 3 2%
合 计 123 100%
中软金卡的员工岗位结构如下图所示：
岗位分工 员工人数 占比（%）
行政人员 4 3%
财务人员 2 2%
销售人员 13 11%
工程技术人员 73 59%
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岗位分工 员工人数 占比（%）
其他技术人员 25 20%
其他管理人员 6 5%
合 计 123 100%
截止本报告出具日，中软金卡的核心技术人员名单如下：
序号 姓名 部门 职务 背景简介
多年的财务管理经验，与
1 焦智铮 商务部 经理 多家供应商有长期的合
作经验，丰富的谈判经验
在银行有多年的工作经
验，在嵌入式硬件设计和
2 杨玉光 嵌入式系统部 经理 行业产品把握上有丰富
的经验，主持设计了公司
的嵌入式产品
多年的硬件设计经验，尤
其在通讯设计上丰富的
3 娄景亮 嵌入式系统部 副经理
经验，参与了公司多款产
品的设计
多年的嵌入式 C 开发和
4 朱国杰 嵌入式系统部 软件工程师 设计经验，负责公司室外
支付产品的研发
多年的嵌入式 C 和 IC 卡
5 李永盛 嵌入式系统部 软件工程师 开发经验，负责公司自动
发卡机相关产品的研发
丰富的底层驱动开发经
验，负责公司嵌入式产品
6 王晓龙 嵌入式系统部 软件工程师
的底层驱动软件设计和
开发
多年的嵌入式 C 开发经
验，负责公司前庭控制器
7 李镭 嵌入式系统部 软件工程师
相关产品的软件设计和
开发
在石油业务、加气业务和
卡业务方面有多年的积
8 刘基学 咨询服务部 经理 累，在 Java 架构设计方
面有丰富的经验，负责公
司产品和方案咨询
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在 IC 卡密钥开发技术、
交易系统架构设计上有
9 瞿辉 软件产品部 经理 丰富的经验，曾负责公司
加油卡系统和加油站管
理系统的软件系统设计
在石油业务、便利店业务
和加油卡业务方面有多
10 祝政家 软件产品部 软件工程师 年的经验，负责公司的便
利店系统（非油品系统）
的设计和开发
在 Java 通讯、架构设计
上有丰富的经验，负责公
11 赵海富 软件产品部 软件工程师
司 Java 平台架构的设计
和开发
在石油业务、加气业务方
面有丰富的经验，主持设
12 仉烈亮 应用开发部 经理
计公司的加气站业务管
理系统
在加油站业务、报表统计
分析方面有多年的经验，
13 李中辉 应用开发部 软件工程师 负责公司加油站管理系
统的总部业务系统设计
和管理
在 WEB 架构开发、WEB
界面开发上有丰富的经
14 张淼 应用开发部 软件工程师 验，负责公司加油站数据
采集、监控管理系统等项
目的设计和开发
在项目管理、质量管理和
测试管理方面有多年的
15 肖鹏 技术管理部 经理
经验，并负责这方面的工
作
在系统方案设计、大规模
部署项目管理有多年的
16 呼伦 运维服务 经理 经验，负责了多个超过
500 座加油站的石油公司
的系统部署和运维管理
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在运维管理方面有多年
的经验，曾负责 10 多个
17 咸杰 运维服务 副经理
省市 IC 卡加油管理系统
的运维管理工作
（2）人事管理策略
中软金卡奉行“以人为本”的理念，公司在人事管理上主要采用以下几个方面
的策略：
① 员工绩效管理
目标公司技术和销售部门在年初与公司签定有绩效考核书，每半年做绩效评
定，全年根据绩效考核的结果向员工发放绩效奖金。公司管理人员也与董事会确
定全公司绩效的考核责任。通过绩效考核明确员工的工作职责和工作目标，同时
保证公司员工的奖惩公平。
目标公司每年给予人事部门一定的流动资金，作为定期组织员工团队活动的
经费，通过团队活动增强员工的相互信任和凝聚力；设立福利经费，对员工个人
生活中的重大事件提供补贴；设有年度体检制度，每年安排全员体检。
② 员工培训
目标公司每年预算中包含员工培训费用，各部门会申报本部门的年度培训计
划并提交人力资源部汇总，在提交总经理室审核后形成年度员工培训计划，培训
对技术开发、系统集成等岗位有所倾斜。培训费用由各部门按预算申报，人力资
源归口管理使用，重点岗位的优质培训完成后，公司将与完成培训的员工签订服
务期协议。
（四）中软金卡主营业务发展情况
1、前五大客户情况
（1） 2014 年 1-4 月
销售收入 占当期营业
年度 序号 客户名称 交易内容
（万元） 收入比例
2014 年 1
中国石油天然气股份有限公司 前庭控制器、自助
1-4 月 442.45 46.84%
发卡圈存机
90
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
2 华润燃气投资（中国）有限公司 一卡通项目、硬件 157.85 16.71%
3 托肯恒山科技（广州）有限公司 加油机协议转换板 139.45 14.76%
北京博瑞特自动计量系统股份有
4 运维服务 75.47 7.99%
限公司
5 中油碧辟石油有限公司 前庭控制器 24.88 2.63%
合 计 840.10 88.93%
（2） 2013 年
销售收入 占当期营业
年度 序号 客户名称 交易内容
（万元） 收入比例
1 62.96%
中国石油天然气股份有限公 前庭控制器 3,077.88
司
2 托肯恒山科技（广州）有限 6.49%
加油机协议转换板 317.23
公司
2013 年 3 北京富通东方科技有限公司 POS 机运维服务 285.09 5.83%
度
4 乌鲁木齐润德电脑有限责任 3.78%
PC 服务器 184.92
公司
5 北京高阳圣思园信息技术有 3.61%
自助挂号机 176.47
限公司
合 计 4,041.59 82.67%
（3） 2012 年
销售收入 占当期营业
年度 序号 客户名称 交易内容
（万元） 收入比例
1 中国石油天然气股份有限 66.86%
前庭控制器 3,092.94
公司
2 托肯恒山科技（广州）有 加油机协议转 11.78%
544.87
限公司 换板
3 乌鲁木齐润德电脑有限责 5.52%
2012 年 PC 服务器 255.51
任公司
度
4 加油站管理系 4.85%
中国惠普有限公司* 224.26
统实施分包
IC 卡加油站管
5 云南强林石化集团有限公 理系统和便利 2.43%
112.24
司 店系统软件开
发和实施
91
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
合 计 4,229.81 91.44%
*注：中软金卡通过对中国惠普销售产品简介覆盖中海油下属加油站，其对中海油的产
品覆盖情况及销售模式：鉴于中国惠普有限公司（以下简称“惠普”）与中海油签订了“中
国海洋加油站零售管理系统（站级卡 POS/BOS-12 项目站级系统软件、FCC 设备供货及维保”
合同），标的公司作为惠普的分包商，与其分别于 2009 年、2011 年、2012 年以及 2013 年签
订了销售合同，从标的公司采购 Anylink4316 前庭控制器设备及安装部署、运维支持、培训
等服务，合同约定将所采购的前庭控制器设备发运至最终客户中海油总公司销售分公司。
截止目前，标的公司为中海油 46 个加油站提供了加油站部级系统的上线实施及培训服
务，提供前庭控制器 142 台并涉及中海油下属 142 个加油站。
标的公司自 2012 年至 2014 年 1-4 月期间，惠普仅 2012 年收入排名进入前五大客户中，
排名第四，年度销售收入贡献为 224.26 万元，占当期营业收入的 4.85%。随着中海油自身
业务向零售端的推进，后续仍有可能通过惠普向中软金卡采购类似前庭控制器等加油站相
关设备及安装部署、运维支持、培训等服务。
中软金卡的客户目前主要集中在石油行业，而石油行业作为我国国民经济
重要组成部分之一，长期处于寡头垄断状态，因此中软金卡的客户集中度相对
较高。而较高的客户集中度也会使得公司的议价能力、销售规模等方面在一定
程度上受到下游客户的影响和限制。
为改变对现有客户依赖程度较高的局面，中软金卡已经开始与来自外资和民
营领域的石油、天然气行业客户进行合作，以求不断扩大自身客户基础，降低其
客户较为集中的风险。
2、前五大供应商情况
（1） 2014 年 1-4 月
序 采购金额 占采购总
年度 供应商名称 采购内容
号 （万元） 额比例
1 深圳市安盟信息科技有限 75.00 24.40%
IBM 服务器
公司
2 深圳市行进电子科技有限 30.64 9.97%
PCD 板
公司
2014
年 1-4 3 北京市远东德力电子有限 29.20 9.50%
前庭控制器
月 公司
4 北京江南歌盟科技有限公 14.00 4.55%
金融加密机
司
5 深圳泰利信息技术有限公 12.11 3.94%
自助发卡机
司
92
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
合 计 160.95 52.36%
（2） 2013 年
序 采购金额 占采购总
年度 供应商名称 采购内容
号 （万元） 额比例
1 富通时代科技有限公司 IBM POS 机 475.89 21.73%
2 北京富通金信计算机系统 前庭控制器运维外 216.45 9.89%
服务有限公司 包
3 北京市远东德力电子有限 179.71 8.21%
2013 前庭控制器
公司
年度
4 行进电子科技有限公司 PCD 板 122.98 5.62%
5 北京晶圆真智科技有限公 104.48 4.77%
通讯板
司
合 计 1,099.51 50.22%
（3） 2012 年
采购金
序 占采购总
年度 供应商名称 采购内容 额
号 额比例
（万元）
前庭控制器运维
北京富通金信计算机系统服务
1 外包、IBM POS 756.58 30.45%
有限公司
机
前庭控制器生产
2 北京市远东德力电子有限公司 146.03 5.88%
和元器件
加油机协议转换
2012 年 3 行进电子科技有限公司 94.01 3.78%
板生产和元器件
度
青岛海信智能商用设备有限公 盘点枪和税控发
4 81.88 3.30%
司 票打印机采购
自助发卡机生产
5 深圳泰利信息技术有限公司 66.89 2.69%
和配件
合 计 1,145.39 46.09%
①富通科技的组织结构图
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Futong Technology Development Holdings Limited
富通科技发展控股有限公司
(Cayman Islands)
(Stock Code: 0465)
100%
Futong Technology Co. Ltd.
(BVI)
100% 100%
Futong Technology IT Services Co., Futong Technology (HK) Company Limited
Ltd. 富通科技(香港)有限公司
(BVI) (Hong Kong)
40%
100% 100%
Futong Technology Advanced Business Beijing Futong Dongfang Technology Futong Times Technology Co.,
Service Limited Co., Ltd.* Ltd.*
富通金信有限公司 北京富通东方科技有限公司 富通时代科技有限公司
(Hong Kong) (PRC) (PRC)
100% 40%
北京富通金信计算机系统服务有限
公司 北京富通经纬科技有限公司
(PRC) (PRC)
富通科技发展控股有限公司（以下简称“富通科技”）系 2009 年在香港上市
的信息技术服务企业，作为控股公司控制在中国大陆的经营实体，开展企业信息
科技产品的分销业务，同时提供信息解决方案设计服务以及信息科技技术支持服
务。
其主要经营实体为全资控股子公司北京富通东方科技有限公司（以下简称
“富通东方”）、富通时代科技有限公司以及参股子公司北京富通金信计算机系统
服务有限公司（以下简称“富通科技”）。
富通东方作为 IT 综合性信息系统产品以及相关信息化解决方案与服务提供
商，致力于计算机硬、软件产品及网络产品在中国市场的开发、生产、系统集成
和推广应用。现有从事软件开发与计算机系统集成的员工 350 余人；年营业额超
过 24.5 亿元人民币。
富通时代作为中国企业级信息基础架构的提供商之一，主要协助富通东方分
销企业级信息科技产品并提供相关的技术支持服务,具体即包括 IBM POS 机等硬
件产品。
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北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
富通金信成立于 2011 年 11 月，注册资本 2,000 万元，总部位于北京，是一
家专业化的 IT 服务提供商，除协助富通东方提供硬件产品的运维支持服务外，
同时为银行、保险和政府等行业客户提供 IT 服务整体解决方案。富通金信的主
要业务范围包括 IT 管理服务、基础架构与虚拟化、数据中心运维服务、积分服
务、大数据管理与集成等。富通金信与 IBM、甲骨文、微软、Symantec 等公司
建立有合作伙伴关系，并获得对方公司颁发的合作伙伴资质证书。富通金信的客
户主要包括中国人民银行、中国银行、农业银行等银行业客户；中国人保、中国
人寿、联合财险等保险业客户；及中国石油、中海油、中国五矿等能源行业客户。
②中软金卡的运维业务介绍
据中软金卡管理层介绍，运维服务是配合中软金卡嵌入式产品销售或软件销
售产生的支持服务，需运维团队驻守客户现场，按照客户需求调整中软金卡对外
销售的嵌入式产品或软件产品。虽然毛利率可达到 50%以上，但实际上，过程控
制复杂、涉及人员较多、事项较为繁琐。
2011 年起，中软金卡加大了软件开发力度并向软件类高科技企业转型，鉴
于运维团队主要由公司赵尔君领衔且相对独立，中软件卡拟将运营繁琐的运维服
务外包并由嵌入式产品的开发团队承接部分对外销售产品的维护任务。
③中软金卡同富通科技及其下属经营实体的业务往来
中软金卡设立时主要从事石油零售领域的 IC 卡系统开发及相关销售业务，
富通科技下属经营实体一直作为供应商向中软金卡供应 POS 机等主要配件。
作为 IBM POS 机的主要代理分销商，2010 年，富通东方成为中石油系统的
POS 机的主要供应商之一，但相关运维成本居高不下。2011 年富通金信设立，
替代富通东方执行 POS 机相关的运维服务。
鉴于中软金卡同富通东方等富通系公司常年的业务关系，因富通东方中标中
石油 POS 采购业务双方业务客户存在交叉，中软金卡拟进行业务转型，富通金
信接纳了中软金卡的原有业务团队，2011 年 9 月，赵尔君及其百余人的业务团
队解除了同中软金卡的劳动合同并同富通金信重新签署了劳动服务协议。
运维团队外包后，中软金卡以成本加成 30%左右的方式向富通金信外包了部
分运维服务同时拟由开发团队承担部分产品维护任务，但实践中，运维服务的响
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北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
应和维护能力均有所不足，富通金信的过程控制能力无法同中软金卡的软件销售
及嵌入式产品的销售形成整体协作。
为更好地为客户提供持续服务，中软金卡在 2013 年决定重新组建运维服务
团队，拟回收自身原有运维服务；与此同时，富通金信接手富通东方运维服务后
成本控制未见到明显效果，运维成本仍高居不下；在上述原因共同促进下，赵尔
君带及其领的近百人的运维团队回归中软金卡并解除同富通金信的劳务服务协
议同中软金卡重新签署了新的劳动合同，同时富通东方部分运维服务亦转交中软
金卡代为执行。
④中软金卡同富通科技及其下属公司的关联关系
在 2011 年 1 月至 9 月期间以及 2013 年 4 月至今期间，赵尔君在中软金卡担
任副总经理。同时，在 2011 年 10 月至 2013 年 3 月期间，赵尔君任富通金信常
务副总经理职务；于 2011 年 11 月至 2012 年 12 月期间任富通金信董事。杨正宏
在 2011 年至 2013 年 11 月期间在中软金卡、集能国际任董事，2011 年至今在富
通金信任董事。因此，富通金信系中软金卡关联方。
有关关联交易的具体情况，请见“第十一节 同业竞争与关联交易”。
（五）中软金卡的主要客户稳定性及针对客户集中度风险采取的措施
1、标的资产主要客户的稳定性情况
标的资产中软金卡是从事石油、天然气领域嵌入式系统开发、嵌入式系统
产品生产、销售的专业信息化服务企业，其目前主要客户为石油企业的零售
端，即各类型加油站、加气站。其中中国石油天然气股份有限公司（以下简称
“中石油”）下属加油站为中软金卡最主要客户，下表总结了报告期内中石油的
销售贡献、比例及排名情况：
年份 销售收入贡献（万元） 占当期营业收入比例 当年客户销售收入排名
2014 年 1-4 月 442.45 46.84% 1
2013 年 3,077.88 62.96% 1
2012 年 3,092.94 66.86% 1
由上表可看出，2013 年中石油的销售收入贡献与 2012 年数额基本持平，所
96
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占当期营业收入比例也较稳定；2014 年 1-4 月，中石油的销售收入贡献占同期
销售总收入的比例略有降低，符合石油化工信息化行业季节性的特征。一般中
石油在三、四季度安排采购并约定陆续在第四季度及次年完成交付，按照权责
发生制会计原则，标的公司在每年四季度确认中石油收入会明显增多，其余三
个季度相对平稳。
此外，截止 2014 年 7 月 24 日，标的资产已签约或已中标的合同中，中石油
下属销售分公司合同共计 60 份，占截止目前总签约或中标合同总数的 41.96%；
中石油下属公司合同金额共计 1,866.28 万元，占截止目前已签约或中标合同总
金额的 60.78%，其金额与 2012 年和 2013 年中石油销售收入贡献占比数据较为
接近。
由上可知，中石油下属销售分公司作为标的公司的最主要客户，其销售收
入贡献及占当期营业收入的比例在报告期内一直较为稳定。
2、针对客户集中风险的措施
由上述分析可知，中石油对标的资产的销售收入贡献在报告期内一直保持
在 60%以上（2014 年 1-4 月略低，但仍高于第二大客户 30 个百分点以上），标
的资产对中石油及下属销售分公司的依赖程度强，标的资产的客户集中风险较
高。
为降低客户集中度风险，中软金卡已经和拟采取的措施包括：
（1）加强产品创新和客户服务，增强现有客户黏性。中软金卡在研发中的
产品包括加油机室外支付终端、加气卡管理系统、IC 卡云服务平台等；在进行
技术升级或调试中的产品包括自助服务终端（OPT）、电子价格牌等。这些产品
大多数均适用于中石油等信息化程度较高的加油站。此外，中软金卡已建立起
覆盖全国 20 余省市的运营维护服务团队，一方面对自家及其他厂家生产的嵌入
式系统产品、IC 卡应用产品、应用软件等产品提供检测与维护服务，另一方运
用服务行业客户而积累的丰富经验，实现与客户的知识共享，能先于客户所需
研发或改进对应产品。通过以上措施，标的资产在中石油下属销售分公司中建
立了良好的品牌声誉并维系了近十年的合作关系。未来标的资产将进一步加大
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运维服务团队的规模及人员培训水平，此举将进一步提高中石油下属销售公司
对标的资产的黏性，有效抵御行业竞争，降低新进入者带来的业绩波动。
（2）依托加油站服务经验，积极开拓天然气 CNG 和 LNG 加气站行业的 IT
系统开发和集成业务。目前标的公司已经完成了与华润燃气集团加气一卡通项
目在南京的一期工作，后续将在华润燃气集团所有加气站推广。该系统涵盖了
加气 IC 卡系统、加气站业务管理、加气站前庭控制器、加气钢瓶识别等业务，
是目前国家最全面和领先的加气业务管理系统。未来有望在 CNG 和 LNG 清洁
能源加气站获得更多的客户资源。
（3）积极拓展中石油以外的外资加油站、国内民营加油领域。这些客户的
分散度低，IT 水平较低，对加油加气业务管理、IC 卡管理等方面的需求强烈。
目前标的公司在接洽中的客户包括韩国 SK 公司、内蒙古伊泰集团等，并在
2013 年下半年与中国石油和化学工业联合会河南省漯河市分会达成协议，借助
行业协会的纽带作用，将产品提供给漯河市的部分民营加油站进行试点，目前
试点产品运行良好，未来将根据试点成果在河南省内或全国范围内的民营加油
站进行推广。
（4）积极拓展海外市场。标的公司已经与华为公司签订了战略合作协议，
未来将在加油加气站领域的信息化上发挥各自的优势，合作开拓海外市场。另
外标的下一个版本的加油加气站系统软件将全面支持国际化，以求快速地适用
于不同的语言的客户。
综上，标的资产已针对客户集中度风险拟定了详细的应对策略。请投资者
注意本报告书“风险提示”和“第十二节 本次交易涉及的审批及风险提示”中
对于“客户集中度较高的风险”提示。
（六）中软金卡未来发展战略
中软金卡所处的细分行业未来可能面对的挑战主要包含两个方面：
第一，优质的市场会引来竞争。一些原来在其它行业的技术服务厂商也已经
在准备进入石油信息化市场。这些厂商目前的产品适用性上可能还有所欠缺，但
规模比目标公司大，抗行业风险能力较强。
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第二，客户采购流程更严格化。经过近十年的发展，中软金卡与中石油、中
海油等客户建立了良好的合作关系，这主要得益于中软金卡对行业和客户需求的
深刻理解。但中软金卡规模较小，为其未来的客户维护和开拓工作带来挑战。随
着客户内控流程的建立和采购招标趋于严格化，通过公开招标对所选取的供应商
规模有了一定的要求。
针对以上挑战，中软金卡为自己制定的应对策略和中长期发展规划包含以下
几个方面：
（1）产品策略
中软金卡的产品策略包含三个方面。
首先，对于已成型或已开发研制的产品，中软金卡的短期、中长期策略可总
结如下表：
产品 短期策略 中长期策略
1、 将 IC 卡业务分离，形成专门的 IC
卡管理系统，适应加油、加气行
IC 卡加油站零售管
根据需求完善功能 业的不同需求
理系统
2、 在合适的时候将总部的查询和业
务处理升级为 WEB 模式
1、 与 Brio 等商业智能软件结合，在
成品油零售综合分 这些平台开发展现更丰富的系统
根据需求完善功能
析系统 2、 随着数据的增大和业务范围的扩
大，向数据仓库方向发展
加油站罐容管理系 根据现场情况，继续完善算 公司运营罐容校正系统，定期向客户
统 法 提供罐容校正服务
加油站监控管理系 与加油站云服务平台结合，提供加油
根据已有项目，完善功能
统 站监控管理的 SAAS 服务
油库和配送业务管 保持现状，完善方案，寻找 待有新的市场机会后，对现有业务功
理系统 新的市场机会 能再完善
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通过自身完善系统模块，增加供应商
便利店系统 产品界面改进
平台等大型模块
除已经有的自助查询、WEB 服务外，
IC 卡客户服务系统 根据需求完善功能
还要完善呼叫中心等子系统
1、 通过平台促成不同石油公司的联
完善产品，完成在一个区域 盟和互连互通。
加油站云服务平台
的试点 2、 与手机软件结合，提供加油手机
服务
1、 开发 IFSF 接口的协议 1、 与税控发票打印机的连接
前庭控制器 2、 完成市场上绝大多数加 2、 国外加油机品牌的连接，将产品
油机的连接 推向国外
1、 与银行、公用事业单位合作，支
持信用卡还款、代徼费等业务，
加油卡自助服务终 以发卡、充值、查询、挂失
使加油站成为一个业务平台
端 等业务做为产品销售
2、 与广告公司合作，在自助服务设
备上提供广告增值业务
1、 在各主流厂商加油机上的支持。
完成软件的研发工作和在一
室外支付终端 2、 与国内主流加油机厂商达成
种加油机的试点
OEM 或控绑销售策略
其次，对于目前还未开始研发，但随着客户业务发展和市场拓展需要进行研
发的产品，中软金卡还会遵循一贯的研发路线，即公司内部评议有市场前景的产
品，组织专门的研发小组，进行产品研发，试点运行和市场推广。目前目标公司
在评估的研发机会有加油站员工绩效管理系统、加油站现金自助加油系统等。
最后，与先进厂商合作，将国外成功的业务模式应用于国内。目前阶段引进
以色列公司的车辆自动识别系统，后续目标公司还会将加油卡系统和前庭控制器
结合，实现车辆识别与支付的结合。
（2）市场拓展策略
中软金卡的市场拓展策略包含四个方面。
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第一，针对中国石油的市场情况，从两个方面着手：一是从客户层面，在短
期，继续强化与中国石油总部及下属各销售分公司的关系，关注客户的业务规划
和业务变化，在已有的客户范围内深度挖掘，不断将公司的新产品向客户推介，
特别是目标公司新研发的室外支付终端、与国外合作引进的车辆识别系统的试点
和后续推广；二是从业务层面，在继续做好产品推广、集成实施服务和维护服务
这些传统业务的基础上，积极探索业务外包服务。
第二，针对中国石油以外的较大型石油公司，除巩固与中油 BP、中海油的
项目机会外，目标公司要抓住中化石油、中国石化新一代系统的规划机会，将公
司已有的前庭控制器、加油卡自助服务终端、IC 卡加油站管理系统、罐容管理
系统、运维服务等带入市场。
第三，针对数量众多的民营加油站市场，目标公司主要通过两个方向拓宽渠
道：一是与石油商会联合，借助石油商会总会和各地的分会，通过会刊和展览，
加强市场营销，争取从一个区域开始试点加油站云服务平台，逐渐将规模延伸到
全国；二是通过与中国石油的良好关系，从中国石油的批发部门入手，寻找有一
定规模的石油公司，为客户提供综合的加油站解决方案。
第四，针对加气站市场，目标公司将首先通过华润燃气项目完善 IC 卡加气
站管理系统，做好示范效果，再进一步拓宽加气站潜在客户群。
（3）人员和规模策略
中软金卡的规模较小，是制约其发展的主要瓶颈之一，尤其是人才规模。根
据目前市场情况、公司已有人员情况、公司现有产品的情况，目标公司在人员和
规模上的策略是在 2013 年公司保持在 120-130 人的规模；在 2014 年以后，随着
民营加油站和加气站市场的深入挖掘和收入贡献占比的不断提高，人员规模需要
增加到 140-150 左右。
（4）资本运作策略
中软金卡需要充分利用公司现有现金流充沛、资金充裕、客户认可度高、市
场基础好的良好条件，迅速发展壮大，实现公司的腾飞。为此，中软金卡在资本
运作方面的策略是通过并购其它公司发展壮大。中软金卡所面对的客户在变化，
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随着中国石油对供应商要求的严格，在招标时公司规模、注册资本都成为硬性指
标和重要的评分标准，中软金卡要想在市场上维持强势地位，就必须扩大规模。
为达此目标，一种策略是寻找行业中有细分市场优势、公司规模较小的公司进行
收购，以达到在市场和技术上的互补；另一种策略是与中软金卡相当的公司合并，
重组新的公司，共同做强做大。
（七）经营资质及认证情况
1、业务资质
2003 年 10 月 24 日，北京市科学技术委员会向中软金卡颁发了编号为
R-2003-0313 的软件企业认定证书，认定中软金卡为软件企业。
2012 年 11 月 21 日，中华人民共和国工业和信息化部、北京市经济和信息
化委员会、北京信息化协会向中软金卡颁发了编号为 Z3110020090719 的计算机
信息系统集成企业资质证书，授予中软金卡计算机信息系统集成三级资质。证书
有效期至 2015 年 11 月 22 日。
2011 年 5 月 16 日，中国电子技术标准化研究所认证中心向中软金卡出具编
号为 CESI01109P10044R0S 的产品认证证书，认定中软金卡设计和生产的加油站
前庭控制器符合 CESI 产品认证实施规则和 CESI-PC-OD27 的要求。证书有效期
至 2016 年 5 月 15 日。
2011 年 10 月 28 日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家
税务局、北京市地方税务局共同向中软金卡颁发了高新技术企业证书，认定中软
金卡为高新技术企业，享受税收优惠，证书编号为 GF201111002176，证书有效
期三年。截止本报告出具之日，中软金卡正在重新申报“高新技术企业”资质，据
管理层预计，中软金卡仍可获得高新技术企业认证。
2012 年 9 月 11 日，中国质量认证中心出具编号为 2012010901566973 的《中
国国家强制性产品认证证书》，认定其 “加油 IC 卡自助发卡充值机（自助服务终
端）”符合国家强制性产品认证实施规则，有效期至 2017 年 9 月 11 日。
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2013 年 5 月 23 日，北京恩格威认证中心出具编号为 0531Q20115R1M 认证
证书，认定中软金卡建立的质量管理体系符合 ISO9001 的标准要求。证书有效期
至 2015 年 6 月 14 日。
2、享受增值税退税优惠的软件产品情况
2012 年 2 月 22 日，北京市海淀区国家税务局出具税务事项通知书（还国税
批[2012]801087 号），确认中软金卡的协议转换板系统 V1.0、自主发卡圈存机系
统 V1.0、中软金卡前庭控制器系统 V1.0、中软金卡前庭设备控制系统 V1.0、自
主预约挂号终端系统 V1.0、中软金卡客户服务管理系统软件 V2.0 符合《财政部、
国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》，享受增值税即征即退政策。
2013 年 3 月 13 日，北京市海淀区国家税务局出具税务事项通知书（还国税
批[2013]803012 号），确认中软金卡的智能加油管理系统 V3.0、加油站油罐容积
表自动校正系统 V1.0、中软金卡便利店管理系统 V3.0、民营加油站零售管理系
统 V1.0、中软金卡加油站运营监控及综合分析系统 V1.0 符合《财政部、国家税
务总局关于软件产品增值税政策的通知》，享受增值税即征即退政策。
中软金卡在被认定为软件企业期间，销售其自行开发生产的软件产品享受增
值税实际税负超过 3%的部分即征即退的优惠。
（八）关于安全生产和环境保护的说明
1、安全生产
中软金卡的硬件产品生产全部外包，软件产品在开发过程中只涉及必要的组
装和测试。硬件产品开发基于 ARM 芯片，软件产品开发基于 Windows、UNIX
或嵌入式 Linux 平台，不涉及在高危环境下生产作业的情形。截止本报告书签署
之日，中软金卡未发生安全生产事故。
2、环境保护
中软金卡不涉及产品生产制造，不存在废气废水废料排放，不属于高污染行
业。
根据北京市海淀区环境保护局于 2013 年 12 月 5 日出具的《企业环保核查证
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明》，中软金卡在近三年内无违反环境保护法律、法规及规章的行为和处罚记录。
（九）纳税合规情况
根据北京市海淀区地方税务局第五税务所出具的海五[2013]告字第 0236 号
《纳税人、扣缴义务人社会保密信息告知书》，中软金卡在报告期内按时缴纳税
款，无税务行政处罚或处理的记录。
根据北京市海淀区国家税务局第三税务所出具的海国税[2013]机告字第
00004093 号《纳税人、扣缴义务人社会保密信息告知书》，中软金卡在报告期内
按时缴纳税款，无税务行政处罚或处理的记录。
根据当时有效的《外商投资企业和外国企业所得税法》5、《外商投资企业和
外国企业所得税法实施细则》的相关规定及北京市海淀区国家税务局于 2003 年
7 月 9 日出具的《关于对北京中软金卡信息技术有限公司申请享受新技术企业所
得税减免税问题的批复》（海国税减免外字[2003]第 4104 号），中软金卡自 2003
年度设立之日起即享受了外商投资企业税收优惠，其享受的外商投资企业税收优
惠具体情况如下：（1）自 2003 年度起，减按 15%税率缴纳企业所得税；（2）自
2003 年度至 2005 年度，免缴企业所得税；自 2006 年度至 2008 年度，减半缴纳
企业所得税；（3）自 2003 年度起免缴地方所得税。
根据《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条第一款及其实施细则第七
十五条第（六）款、第七十九的条规定，及中软金卡的工商资料显示，自中软金
卡于 2003 年 3 月 5 日设立至 2013 年 12 月 10 日变更为内资企业，中软金卡以外
商投资企业的身份实际经营的期限已经超过了 10 年。因此，根据《外商投资企
业和外国企业所得税法》及其实施细则的规定，中软金卡不需要补缴已免征、减
征的企业所得税税款。
中软金卡享受外商投资的所得税优惠及不需补缴已减征、免征的所得税情
况，符合相关法律法规的规定。
独立财务顾问和律师已就上述情况核查并发表明确意见。
5
根据《中华人民共和国企业所得税》（主席令[2007]第 63 号），此文件已被废止。
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（十）业务质量控制情况
1、产品质量控制体系
为了保证产品和服务的质量，中软金卡建立了一个涵盖所有业务模块的质量
控制体系，具体如下。
（1）采购端
应用软件行业自身对产品质量有行业认证体系，如银行系统的 PCI 认证、信
息技术系统的 CESI 认证等，中软金卡在采购原材料时，严格审查采购企业的资
质和认证情况，目前中软金卡的采购均来自于已通过对应行业产品认证的厂商。
（2）生产制造端
中软金卡将其生产制造环节全部外包，在选取外部生产厂商时，中软金卡严
格审查外包企业自身的质量控制架构和流程，在产品质量控制体系较健全的厂商
中进行选择，如深圳市泰利信息技术有限公司、行进电子科技有限公司等。此外，
中软金卡向每个签署外包生产合同的厂商派驻一名商务部的职员，专职负责现场
检查、监督产品生产过程，并对产成品进行质量检测。中软金卡也会定期从总部
派去工程师和产品设计人员进行实地检查。
（3）研发端
中软金卡的产品研发质量控制由产品研发对应的技术部门负责，技术部门配
有专职测试人员，其主要职能是对软件产品进行监测，将发现的 bug 提交开发人
员进行修改。此外，公司产品管理委员会负责产品质量最终把关，并会请公司内
部工程师进行产成品检测。此外，基于软件行业的特性，中软金卡会将部分产品
进行上站测试，如中国工业和信息化部的内部测试系统、中国石油规划总院内部
的测试系统等。截止本报告出具日，中软金卡的产品经过上站测试后，因产品质
量问题进行维修和调换的比例小于 3%。
（4）销售端
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为了保证项目的服务质量，中软金卡设置了技术管理部并配有 QA 工程师，
对产品销售、实施项目的完整流程施行项目级 QA 监督模式，QA 工程师需要根
据项目情况编写 QA 计划并按计划执行监督。中软金卡的销售项目质量管理流程
如下：
项目质量管理流程图
输入 销售部 项目经理 技术管理部 QA 开发人员 测试人员 输出
与客户沟通，了解
客户质量需求 客户对产品的质量
组建团队 给该项目分配QA
需求、市场分析、
竞争对手分析等
项目管理计划书
协助项目经理编写
制定项目管理计划
送审相关文档
项目立项报告
参加评审会，记录
评审问题，并于会
需求分析
后跟踪评审的问题
的修改直至关闭
立项阶段
质量管理计划
编写质量管理计划
软件概要设计说明
对整个软件系统进
书
行概要设计 各阶段检查（客观
评价过程、产品和
服务）
设计阶段
软件详细设计说明
详细设计 书
数据库结构设计书
编码阶段
编码
不符合项报告
是否接受 是
测试阶段
软件测试报告
测试
否
沟通达成一致 通报不符合项
跟踪不符合项处理 不符合项跟踪报告
处理不符合项 结果
项目质量报告
总结项目质量报告
结束 项目结束报告
结项
客户验收报告
结项阶段
销售实施项目的参与部门包括销售部、嵌入式系统部、软件产品部、应用开
发部、技术管理部。各参与人员的职责如下表：
角色 职责
销售代表 与相关客户沟通，了解客户对产品的需求，包括业务需求、质量需
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求、客户所能接受的价格、市场容量。了解市场上竞争对手产品的
销售情况、价格等。
制定项目管理计划，有效控制项目的各个环节，协调、指导项目组
项目经理 成员的工作，及时发现并处理项目中出现的问题，确保项目目标的
实现。负责管理和控制项目全过程的质量、进度。
技术管理部 给新项目分配 QA，收集项目周报，反馈项目问题跟踪情况等。
制定质量管理计划并执行，对项目的各个阶段进行检查，跟踪不符
QA 工程师 合项处理结果，总结项目质量报告。分析偏差，若实际进展显著偏
离项目计划，则及时采取有效的纠正措施。
开发人员 编写代码，保证代码的质量。
对软件系统进行测试，将 bug 提交给开发人员修改，并跟踪 bug 的
测试人员
修改情况。
（5）质量体系认证
中软金卡已通过 ISO9001 质量体系认证，2014 年计划通过 ISO20000 对其运
维服务的质量体系认证。
2、产品质量纠纷情况
中软金卡一贯有效执行严格的质量控制制度，严控产品和项目质量，截止本
报告书出具之日，不存在产品质量纠纷的情形。
北京市质量技术监督局于 2013 年 11 月 29 日出具证明函，证明中软金卡在
近三年没有因违反质量技术监督方面的法律、行政法规而受到行政处罚的记录。
九、中软金卡最近两年一期的主要财务数据
根 据 信 永 中 和 出 具 的 [XYZH/2013A8021-1] 号 审 计 报 告 及
[XYZH/2013A8021-3]号审计报告，中软金卡最近两年及一期的合并报表的主要
财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014.04.30 2013.12.31 2012.12.31
流动资产合计 3,906.44 4,240.06 5,181.91
非流动资产合计 107.90 69.64 74.07
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项目 2014.04.30 2013.12.31 2012.12.31
资产合计 4,014.34 4,309.70 5,255.98
流动负债合计 958.45 1,328.12 1,728.78
非流动负债 - - -
负债合计 958.45 1,328.12 1,728.78
所有者权益合计 3,055.88 2,981.58 3,527.20
中软金卡 2014 年 4 月末的资产总额较 2013 年末下降约 6.85%，主要系销售
淡季存货下降约 21.22%及应收账款下降约 5.83%所致。2014 年 4 月末中软金卡
流动负债较 2013 年末降低约 27.83%，主要系应交税费降低 17.41%所致。
中软金卡 2013 年资产总额较 2012 年下降 18.00%，其中非流动资产变化较
小，流动资产下降 18.18%。中软金卡流动资产出现明显下降的主要原因为公司
2013 年以押金、备用金、往来款为主要形式的其他应收款和应收账款出现明显
下降，降幅分别为 80.37%和 23.98%，同时由于 2013 年中软金卡施行 2,167 万的
现金分红，共同导致流动资产的下降。
中软金卡 2013 年度应交税费较 2012 年同比增加 178.70%，其主要原因为（1）
2013 年采购额度下降导致目标公司进项税额减少，从而大幅提高应交增值税；2）
中软金卡向外资股东集能国际分配利润，需相应代扣代缴的企业所得税。尽管如
此，2013 年中软金卡的应付、预收款项、应付职工薪酬和其他应付款等经营性
负债余额均不同程度下降。因此，中软金卡负债总额较 2012 年同比下降 23.18%。
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-4 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 944.63 4,888.73 4,625.77
营业成本 379.77 2,189.54 2,484.89
营业利润 23.80 1,606.16 1,032.77
利润总额 63.90 1,911.91 1,635.50
净利润 74.30 1,621.38 1,401.74
综合收益总额 74.30 1,621.38 1,401.74
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受中石油系统调整影响，中软金卡 2013 年营业收入相对 2012 年同期仅上升
5.68%；但随着软件产品等毛利率较高的产品销售占比提高，营业利润呈大幅上
升趋势，由此净利润同比上升 15.67%。中软金卡管理层预计，随着 2014 年中石
油系统稳定运行，中软金卡收入将呈现较高的增长，净利润水平相应可实现 30%
以上的增加。
尽管如此，中软金卡的销售收入存在明显的周期性，其收入在四个季度分布
不均。一般而言，石化企业会较集中地在第一季度向开发商提交订单，中软金卡
需耗时约两个季度完成设计、生产、测试。因此，按照权责发生制会计原则，中
软金卡在每年第四季度确认收入会较前三季度有明显增多。2014 年 1-4 月，中软
金卡合计收入 944.63 万元，占 2013 年全年收入规模的 19.32%。
2014 年 1-4 月和 2013 年 1-4 月的主要经营情况如下：
2014 年 1-4 月 2013 年 1-4 月
项目
经审计 （未经审计）
营业收入 944.63 811.65
营业成本 379.77 359.60
2014 年 1-4 月的营业收入较去年同期增加 132.98 万元，同比增长 16.38%。
中软金卡最近两年一期毛利率变动如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 1-4 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 944.63 4,888.73 4,625.77
营业成本 379.77 2,189.54 2,484.89
毛利率 59.80% 55.21% 46.28%
注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
目标公司毛利率在报告期内呈逐年上升趋势，其具体原因如下：
2012 年，中软件卡将销售客户由中石油体系内的全资加油站转向推广到部
分中国石油控股/参股加油站以及民营加油站。由于对于此类客户供应的产品需
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要按其需求进行定制，不能规模化生产，产品成本相应提高，造成营业成本较高。
此外，中软金卡在 2012 年将部分运维业务外包予富通金信，上述因素共同导致
中软金卡在 2012 年毛利率较低。
2013 年，中软金卡的产品结构有所调整。首先，经过 2012 年的系统研发，
毛利率较高的客户服务管理系统、中软金卡加油站运营监控及综合分析系统，加
油站油罐容积表自动校正系统等软件产品在 2013 形成了一定规模的销售，销售
金额 337.72 万元，占比 6.91%，相对 2012 年的 0.81%有大幅提升。其次，开发
及运维服务方面，中软金卡为保证客户服务质量，在 2013 年回收了原有运维服
务团队，节省了大额外包成本。上述因素共同导致中软金卡在 2013 年的营业成
本有所下降，毛利率有所增长。
2014 年 1-4 月，嵌入式产品新增民营加油站客户，运维、软件开发及其他服
务中开发服务业务占比提高，因此，2014 年 1-4 月的总体毛利率水平及各业务类
型的毛利率水平较 2013 年全年有所上升。
中软金卡最近两年一期净利率变动如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 1-4 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 944.63 4,888.73 4,625.77
净利润 74.30 1,621.38 1,401.74
净利润率 7.87% 33.17% 30.30%
目标公司 2014 年 1-4 月净利率较去年有明显下滑，主要系本期内管理费用
大幅增加所致。2013 年末至 2014 年初为适应加油站及民营客户的需要，中软金
卡继续加大软件研发投入，例如 2013 年 9 月中软金卡同北京博瑞特自动计量系
统股份有限公司签署了“加油站液位数据分析系统”委托开发合同，2014 年 1
月末成功研发“以 WEB 技术实现对加油站油罐液位数据的收集、汇总和分析，
实现石油公司及下级单位的多级分析”的数据分析系统，合同总金额 130 余万元。
研发等支出共同导致 2014 年 1-4 月管理费用激增至 459.35 万元，占 2013 年度管
理费用的 55.80%。
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北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
2013 年，目标公司净利率较 2012 年同比有所增长的主要原因为，2013 年中
软金卡管理费用有所降低。这主要是由于中软金卡在 2012 年加大自助发卡圈存
机（ACM）、加油机协议转换板（PCD）、加油站管理软件等产品的研发，相关
产品在 2013 年研发调试成功并实现销售，从而导致 2013 年公司管理费用有所下
降。
中软金卡最近两年一期的资产运营效率指标和偿债能力指标如下表所示：
项目 2014 年 1-4 月 2013 年度 2012 年度
资产负债率 23.88% 30.82% 32.89%
流动比率 4.08 3.19 3.00
速动比率 3.83 2.97 2.80
总资产周转率（次/年） 0.24 1.13 0.88
应收账款周转率（次/年） 0.61 2.96 2.13
存货周转率（次/年） 1.62 7.37 7.20
注：1、资产负债率=期末总负债/期末总资产
流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债
总资产周转率=当期营业收入/期末总资产
应收账款周转率=当期营业收入/期末应收账款账面余额
存货周转率=当期营业成本/期末存货账面余额
（三）2012 年收入同比出现下滑的原因及合理性分析
1、中软金卡 2011 年至 2014 年 1-4 月分产品营业收入的实现情况
单位：万元
2014 年
产品类型 2013 年 2012 年 2011 年
1-4 月
嵌入式产品及其他
575.08 3,240.12 3,405.88 5,657.73
硬件产品
运维、软件开发及其
358.61 1,310.89 1,182.37 1,275.35
他服务
软件产品 10.94 337.72 37.52 105.00
合计 944.63 4,888.73 4,625.77 7,038.08
2012 年度营业收入较 2011 年度下滑 2,412.31 万元，减幅达 34.28%，主要因
公司对中国石油天然气股份有限公司（以下简称“中石油公司”）销售的嵌入式产
品及其他硬件产品 2012 年度较 2011 年度减少 2,819.76 万元所致。
111
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
2、2012 年营业收入较 2011 年下滑的原因及合理性
2011 年至今，中软金卡的营业收入主要来源于嵌入式产品及其他硬件产
品，运维、软件开发及其他服务以及软件产品三方面。该期间内，运维、软件
开发及其他服务以及软件产品相关的营业收入相对稳定，年度间实现情况基本
相当。嵌入式产品及其他硬件产品销售情况变动是公司 2012 年营业收入较 2011
年下滑的主要原因。
（1）近年嵌入式产品及其他硬件产品的收入实现情况
标的公司多年来一直专注于石油零售领域的管理系统及硬件的开发与研
制，并积累了丰富的经验，同时也取得了国内石油零售行业客户与集成商的认
可，在此期间，标的公司开发研制了石油加油站零售系列嵌入式产品，主要有
前庭控制器（FCC）、加油机协议转换板（PCD）、自助发卡圈存机（ACM）等
产品。
自 2008 年起，标的公司陆续向中石油公司等大型国企以及民营加油站销售
嵌入式产品及其他硬件产品。2009 年，中石油公司在全资、控股的全部加油站
启动“加油站零售管理系统”建设项目，中软金卡中标该项目中的前庭控制器产
品的供应，并与该项目推广组织方中国石油天然气股份有限公司规划总院（以下
简称“中石油规划院”）签订了共计 9,965.00 台的前庭控制器集中采购合同，涉及
合同额达 7,800.00 万元（不含税金额 6,666.67 万元）。
上述项目在 2009 年至 2011 年期间实际开展，并在 2011 年实现了最大金额
的营业收入，即 3,540.72 万元，占合同总价款的 53.11%，在此影响下，标的公
司 2011 年嵌入式产品及其他硬件产品营业收入较高，2012 年度，由于中石油公
司前期集中采购项目已基本完成，中石油公司内部采购方式变更为各省销售分
公司按照需求自行采购，前庭控制器的采购规模较 2011 年减少较多。自 2012 年
后，嵌入式产品业务进入稳定发展阶段。
主要客户中石油公司 2011 年、2012 年营业收入的具体数据如下：
2011 年度标的公司对中石油公司的销售明细如下：
（单位：万元）
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占公司全部营业收 产品情况
单位 2011 年度收入
入的比例% 具体明细 金额
嵌入式产品及其他硬
中国石油天然 5,076.97
件产品
气股份有限公 5,770.92 82.00%
运维、软件开发及其
司 693.96
他服务
2012 年度公司对中石油公司的销售明细如下：
（单位：万元）
占公司全部营 产品情况
单位 2012 年度收入 业收入的比
具体明细 金额
例%
嵌入式产品及其他硬
2,257.21
中国石油天然气股 件产品
3,092.94 66.86%
份有限公司 运维、软件开发及其
835.73
他服务
（2）近年运维、软件开发及其他服务的收入实现情况
运维、软件开发及其他服务主要指中软金卡向大型石油集团或最终用户提
供石油零售相关设备的维护、故障检测等运营服务，向各类加油站、石油销售
公司提供的信息系统保障支持，向各类需要部署推广服务、施行网点式经营的
企业提供的系统或产品快速推广的代理服务等。
近几年，标的公司运维、软件开发及其他服务收入相对稳定，年度间实现
情况基本相当。
（3）近年软件产品的收入实现情况
2007 年开始，基于石油零售相关 IC 卡管理、销售、运维，中软金卡即开发
了 IC 卡加油管理系统，以公司总部数据处理中心为核心，向下链接各分公司管
理中心、加油站、发卡点，实现 IC 卡的发卡、储值、消费、查询和统计分析管
理。随着大型国有及民营石油零售厂商精细化管理需求的提升，截至 2013 年年
末，中软金卡已研发出加油站管理系统、客户关系管理系统、加油卡运营服务平
台、罐容管理系统等多种适应石油零售环节的个性化软件。2013 年度，加油站
管理系统、智能卡加油管理系统等软件已实现销售收入 337.72 万元，2014 年 1-6
月，上述软件产品已实现销售收入 212.04 万元。
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北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
独立财务顾问和审计机构已就上述情况核查并发表了明确意见如下：
1、独立财务顾问意见
独立财务顾问会同会计师核查了标的公司 2009 年中标中石油“加油站零售
管理系统”建设项目的文件，2011 年同中石油、民营客户签署的业务合同，收入
确认的原则，同会计师一同核对了截止性测试相关文件。
综合考虑中软金卡所处行业、产品特点，日常运营无重大异常的情况下，华
泰联合证券认为中石油启动“加油站零售管理系统”建设项目，中软金卡中标该项
目中的前庭控制器产品的供应并在 2011 年形成了较大金额收入，2012 年之后因
中石油公司内部采购方式变更，导致前庭控制器产品采购规模下降，从而导致
2012 年度营业收入相较 2011 年度下滑。
2、审计机构意见
审计机构核查了标的资产 2012 年及 2011 年收入确认的相关销售合同、发运
信息、验收证明资料、销售发票、回款情况，以及标的资产 2009 年中标中石油“加
油站零售管理系统”建设项目相关文件等资料，认为标的资产对 2012 年营业收入
较 2011 年下滑的上述原因分析与实际情况相符。
（四）2014 年 1-4 月实现收入占预测数比例较低的的原因及合理性分析
2014 年 1-4 月中软金卡实现营业收入 944.63 万元，占全年预测收入的
14.42%。
1、信息化行业特点
标的公司属石油零售信息化行业，该行业呈现明显的季节性特征，其收入
在四个季度分布不均。嵌入式产品及其他硬件产品所涉及的客户基本会集中在
第三、四季度安排采购并约定陆续在第四季度及次年完成交付；软件产品所涉
及的客户基本上在第一、二季度提出需求，标的公司经过产品上线、测试、试
点等环节后，签订协议，项目实施完成后验收；运维、软件开发及其他服务相
关收入并无明显季节性特征。
2、2011 年至 2014 年 1-4 月，中软金卡收入占全年收入的比例情况
（单位：万元）
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项目 2014 年 1-4 月 2013 年 1-4 月 2012 年 1-4 月 2011 年 1-4 月
嵌入式产品及其他硬件产品 575.08 343.51 729.93 357.31
运维、软件开发及其他服务 358.61 458.26 251.98 186.25
软件产品 10.94 9.88 7.46
合计 944.63 811.65 981.91 551.02
收入总计 6,550.00 4,888.73 4,625.77 7,038.08
比重 14.42% 16.60% 21.23% 7.83%
2014 年 1-4 月的营业收入的实现情况占全年营业收入的比例以及 2011 年、
2012 年、2013 年该比例均低于 30%，标的公司的业务实现存在明显的季节性。
其中 2011 年 1-4 月营业收入占全年营业收入比重为 7.83%，系 2011 年度贡
献较高的中石油规划院前庭控制器销售在 2011 年下半年发货确认收入的影响；
2012 年 1-4 月营业收入占全年营业收入比重为 21.23%，系 2012 年初履行 2011
年底签订的产品销售合同的影响。
3、2014 年前 4 月营业收入较 2011 年和 2012 年同期水平的增幅情况
（单位：万元）
增幅 增幅 增幅
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 （2014 年 1-4 （2014 年 1-4 （2014 年 1-4
项目
1-4 月 1-4 月 1-4 月 1-4 月 月 VS2013 年 月 VS2012 年 月 VS2011 年
1-4 月） 1-4 月） 1-4 月）
嵌入式产品及
575.08 343.51 729.93 357.31 67.41% -21.21% 60.95%
其他硬件产品
运维、软件开
358.61 458.26 251.98 186.25 -21.75% 42.32% 92.54%
发及其他服务
软件产品 10.94 9.88 7.46 10.73% 46.65%
合计 944.63 811.65 981.91 551.02 16.38% -3.80% 71.43%
1）嵌入式产品及其他硬件产品
2014 年 1-4 月销售收入较 2011 年同期增加 217.77 万元，增幅 60.95%，较
2013 年同期增加 231.57 万元，增幅 67.41%，主要原因为中软金卡从 2013 年已经
开始进入加气站领域，并进一步向该领域扩展，2014 年初，中软金卡开始拓展华
润燃气投资（中国）有限公司全国加气站部署实施服务，该业务的前期硬件产品
115
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由中软金卡供货，2014 年 1-4 月向华润燃气投资（中国）有限公司销售硬件产品
157.85 万元，新领域的拓展导致 2014 年该类业务较 2011 年、2013 年同期增幅较
大；2014 年 1-4 月销售收入较 2012 年同期减少 154.85 万元，减幅 21.21%，主要
因公司按照合同要求，2012 年初履行 2011 年底签署的销售合同影响。
2）运维、软件开发及其他服务业务
2014 年 1-4 月销售收入较 2011 年同期增加 172.36 万元，增幅 92.54%，较
2012 同期增加 106.63 万元，增幅 42.32%，较 2013 年同期减少 99.65 万元，减幅
21.75%，此类业务构成主要是运维服务，其收入是按照提供服务的运维周期确
认，对各月之间收入确认不会产生重大影响；由于软件开发及其他服务业务是
按照客户验收确认收入，不存在均衡性，因此各年 1-4 月此类业务收入变动，主
要是由于软件开发及其他服务业务的影响。
3）软件产品
2014 年 1-4 月销售收入较 2011 年同期增加 3.48 万元，较 2012 年同期增加
10.94 万元，较 2013 年同期增加 1.06 万元。
根据标的公司 2013 年度实现的软件产品收入 337.72 万元，以及截至 2014
年 8 月 13 日已签订的软件产品销售合同及意向金额占收入预测金额 89.80%的分
析，软件产品销售收入总体上呈现上升趋势，软件产品有望成为标的公司新的
业绩增长点。
4、2014 年 1-4 月营业收入较全年预测数占比较低的原因及合理性分析
1）与历史数据的对比分析
标的公司 2014 年 1-4 月营业收入 944.63 万元，占 2014 年全年预测收入比重
为 14.42%，与 2013 年 1-4 月营业收入占全年营业收入比重基本持平，经分析
2011 年至 2013 年 1-4 月占全年营业收入比重情况，各年 1-4 月营业收入占全年
比重均低于 30%，从历史数据来看，2014 年 1-4 月营业收入占全年预测数的比
重较为合理。
2）从客户采购政策分析
116
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标的公司主要客户为中石油公司，来自于中石油公司销售收入占 2012 年及
2013 年全年比重分别为 66.86%、62.96% ，该客户的采购模式明显的体现了标
的公司所处行业的销售季节性特点。具体表现在采购嵌入式产品及其他硬件产
品时基本会集中在第三、四季度安排采购并约定陆续在第四季度及次年完成交
付；软件产品基本上在第一、二季度提出需求，标的公司经过产品上线、测
试、试点等环节后，签订协议，项目实施完成后验收。
综上，标的公司 2014 年 1-4 月营业收入较全年预测数占比较低是合理的。
独立财务顾问和审计机构已就上述事项核查并发表明确意见如下：
1、独立财务顾问意见
独立财务顾问会同其他中介机构核查了标的公司的销售合同、验收凭证、
进入合作洽谈阶段业务文件等资料，已签署合同或进入合作洽谈阶段的交易额
占 2014 年相关产品的预测收入比例均较高。
通过对比 2014 年 1-4 月同 2011 年、2012 年、2013 年同期的收入，总体而
言，中软金卡各类产品的收入实现情况呈现稳定上升趋势，结合石油化工信息
化行业的行业特点，在综合考虑标的公司日常运营无重大异常的情况下，华泰
联合证券认为标的公司 2014 年盈利预测实现的可能性较大。
2、审计机构意见
审计机构核查了标的资产 2011 年 1-4 月、2012 年 1-4 月 2013 年 1-4 月、2014
年 1-4 月各业务类型涉及的销售合同、发运信息、验收证明资料、销售发票等资
料，认为标的资产 2011 年 1-4 月、2012 年 1-4 月、2013 年 1-4 月营业收入占全
年比重与实际情况相符，标的资产对 2014 年 1-4 月营业收入较全年预测数占比
较低的原因及合理性分析符合实际情况。
十、中软金卡主要资产、对外担保及主要负债情况
（一）中软金卡主要资产情况
根据信永中和出具的[XYZH/2013A8021-3]号《审计报告》，中软金卡截止
2014 年 4 月 30 日的主要资产情况如下表所示：
117
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单位：万元
项目 2014 年 4 月 30 日 备注
流动资产：
货币资金 1,891.08 现金及银行存款
应收客户的销售或服务回
应收账款 1,555.89
款
预付款项 87.26 预付供应商采购款
应收非关联方的押金/往来
其他应收款 138.29
款、应收员工的备用金
主要为发出商品、库存商品
存货 233.92
及产成品
流动资产合计 3,906.44
非流动资产：
固定资产 21.97 电子设备
资产减值准备、授权金收益
递延所得税资产 85.93
等形成的递延所得税资产
非流动资产合计 107.90
资产总计 4,014.34
（二）中软金卡对外担保情况
中软金卡在报告期内不存在对外担保情况。
（三）中软金卡主要负债情况
单位：万元
项目 2014 年 4 月 30 日 备注
流动负债：
应付账款 101.72 应付供应商采购款
预收款项 69.30 预收客户货款
主要为以前年度计提尚未
应付职工薪酬 6.28 使用的职工奖励及福利基
金
应交税费 746.78 应交各项税费
其他应付款 34.37 应付小额费用
流动负债小计 958.45
非流动负债：
非流动负债小计 -
118
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项目 2014 年 4 月 30 日 备注
负债合计 958.45
十一、中软金卡业务相关的主要固定资产、无形资产
（一）主要固定资产情况
截止 2014 年 4 月 30 日，中软金卡拥有的固定资产明细情况如下：
单位：万元
类别 原值 净值 成新率
电子设备 149.34 21.97 14.71%
固定资产合计 149.34 21.97 14.71%
中软金卡办公场所主要通过租赁方式取得，具体情况如下：
租赁面 年租金 押金（万
序号 承租方 出租方 物业坐落 租赁期限
积(㎡) （万元） 元）
北京恒腾 北京市朝
2012.3.16
伟业物业 阳区惠新
1 中软金卡 至 884.00 80.00 10.00
管理有限 东街乙 8
2015.3.15
公司 号 15 层
（二）计算机软件著作权持有情况
中软金卡的无形资产账面值为零，主要是其将计算机软件著作权的取得成
本全部费用化所致。截止本报告签署日，中软金卡合法取得的计算机软件著作
权如下表所示：
119
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
序 开发完成 首次发表 权利取 权利
证书号 软件名称 简称 著作权人 登记号 发证时间
号 日期 日期 得方式 范围
软著登字第 管输管理系 北京中软金卡信息 2001 年 11 原始取 全部 2003SR 2003 年 6
1 管输业务管理信息系统 V1.0 -
010950 号 统 技术有限公司 月6日 得 权利 5859 月 18 日
软著登字第 财务管理系统 北京中软金卡信息 2001 年 10 受让取 全部 2003SR 2003 年 6
2 CSSC2001 -
010951 号 （CSSC2001)V1.0 技术有限公司 月 22 日 得 权利 5860 月 18 日
软著登字第 北京中软金卡信息 2001 年 10 受让取 全部 2003SR 2003 年 6
3 油库管理系统 V1.0 - -
010952 号 技术有限公司 月 23 日 得 权利 5861 月 18 日
软著登字第 加油站管理 北京中软金卡信息 2002 年 3 受让取 全部 2003SR 2003 年 6
4 加油站信息管理系统 V1.0 -
010953 号 系统 技术有限公司 月8日 得 权利 5862 月 18 日
软著登字第 北京中软金卡信息 2002 年 3 受让取 全部 2003SR 2003 年 6
5 密钥管理系统 V1.0 KMS -
010954 号 技术有限公司 月 12 日 得 权利 5863 月 18 日
软著登字第 智能卡加油 北京中软金卡信息 2002 年 2 受让取 全部 2003SR 2003 年 6
6 智能卡加油管理系统 V2.0 -
010955 号 系统 技术有限公司 月 26 日 得 权利 5864 月 18 日
软著登字第 牡丹中油联名智能卡应用系 牡丹中油联 北京中软金卡信息 2003 年 9 原始取 全部 2003SR 2003 年 11
7 -
016901 号 统 V2.0 名卡系统 技术有限公司 月 12 日 得 权利 11810 月 14 日
软著登字第 北京中软金卡信息 2001 年 10 受让取 全部 2003SR 2003 年 4
8 数据保密系统 V1.0 数据保密器 -
007954 号 技术有限公司 月 10 日 得 权利 2863 月 24 日
软著登字第 中软金卡客户服务管理系统 CSSI 北京中软金卡信息 2004 年 1 原始取 全部 2004SR 2004 年 3
9 -
020977 号 软件 V2.0 Helpdesk 技术有限公司 月 12 日 得 权利 02576 月 24 日
软著登字第 中软金卡成品油零售业务数 成品油数据 北京中软金卡信息 2004 年 1 原始取 全部 2004SR 2004 年 3
10 -
020976 号 据中心系统软件 V2.1 中心系统 技术有限公司 月 12 日 得 权利 02575 月 24 日
软著登字第 加油站液位 北京中软金卡信息 2004 年 10 原始取 全部 2005SR 2005 年 12
11 加油站液位管理系统 V1.0 -
BJ3772 号 系统 技术有限公司 月 15 日 得 权利 BJ2074 月 31 日
120
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
序 开发完成 首次发表 权利取 权利
证书号 软件名称 简称 著作权人 登记号 发证时间
号 日期 日期 得方式 范围
软著登字第 北京中软金卡信息 2005 年 6 原始取 全部 2005SR 2005 年 12
12 IC 卡 Web 服务系统 V1.0 - -
BJ3773 号 技术有限公司 月 10 日 得 权利 BJ2075 月 31 日
软著登字第 北京中软金卡信息 2004 年 11 原始取 全部 2005SR 2005 年 8
13 积分卡管理系统 V2.0 积分卡系统 -
BJ2816 号 技术有限公司 月1日 得 权利 BJ1118 月4日
软著登字第 中软金卡前庭控制器系统 前庭控制器 北京中软金卡信息 2006 年 6 原始取 全部 2006SR 2006 年 11
14 -
BJ6431 号 V1.0 系统 技术有限公司 月 10 日 得 权利 BJ2625 月 20 日
软著登字第 中软金卡收银管理系统软件 收银系统软 北京中软金卡信息 2005 年 7 原始取 全部 2007SR 2007 年 3
15 -
BJ7493 号 V1.0 件 技术有限公司 月1日 得 权利 BJ0521 月 30 日
软著登字第 中软金卡荣誉顾客卡管理系 顾客卡系统 北京中软金卡信息 2006 年 10 原始取 全部 2997SR 2007 年 3
16 -
BJ7492 号 统软件 V1.0 软件 技术有限公司 月 20 日 得 权利 BJ0520 月 30 日
软著登字第 中软金卡加油卡自助服务系 北京中软金卡信息 2007 年 5 原始取 全部 2007SR 2007 年 8
17 - -
BJ8681 号 统 V1.0 技术有限公司 月 27 日 得 权利 BJ1709 月 14 日
软著登字第 中软金卡用户电话查询系统 北京中软金卡信息 2005 年 11 原始取 全部 2007SR 2007 年 8
18 - -
BJ8680 号 V1.0 技术有限公司 月 10 日 得 权利 BJ1708 月 14 日
软著登字第 中软金卡加油站运营监控及 北京中软金卡信息 2006 年 11 原始取 全部 2007SR 2007 年 8
19 - -
BJ8682 号 综合分析系统 V1.0 技术有限公司 月 14 日 得 权利 BJ1710 月 14 日
软著登字第 中软金卡便利店管理系统 北京中软金卡信息 2007 年 8 原始取 全部 2008SR 2008 年 5
20 便利店系统
BJ11576 号 V3.0 技术有限公司 月1日 得 权利 BJ1270 月8日
软著登字第 中软金卡前庭设备控制系统 前庭控制器 北京中软金卡信息 2008 年 10 2008 年 12 原始取 全部 2009SR 2009 年 6
21
BJ14428 号 V1.0 系统 技术有限公司 月1日 月1日 得 权利 BJ4122 月 19 日
软著登字第 北京中软金卡信息 2010 年 4 2010 年 5 原始取 全部 2010SR 2010 年 8
22 自助发卡圈存机系统 V1.0 ACM
BJ28683 号 技术有限公司 月 30 日 月 30 日 得 权利 BJ3300 月3日
软著登字第 北京中软金卡信息 2008 年 5 2008 年 6 原始取 全部 2010SR 2010 年 8
23 前庭控制器系统 V2.0 FCC_APP
BJ28684 号 技术有限公司 月 10 日 月 20 日 得 权利 BJ3301 月3日
121
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
序 开发完成 首次发表 权利取 权利
证书号 软件名称 简称 著作权人 登记号 发证时间
号 日期 日期 得方式 范围
软著登字第 北京中软金卡信息 2010 年 7 2010 年 8 原始取 全部 2011SR 2011 年 1
24 自助预约挂号终端系统 V1.0 -
BJ32141 号 技术有限公司 月 30 日 月 15 日 得 权利 BJ0126 月 21 日
软著登字第 北京中软金卡信息 2010 年 2 2010 年 3 原始取 全部 2011SR 2011 年 1
25 协议转换板系统 V1.0 FCD 系统
BJ32141 号 技术有限公司 月1日 月1日 得 权利 BJ0171 月 24 日
软著登字第 加油站油罐容积表自动校正 加油站罐容 北京中软金卡信息 2010 年 11 2010 年 12 原始取 全部 2011SR 2011 年 1
26
BJ32141 号 系统 V1.0 校正系统 技术有限公司 月1日 月1日 得 权利 BJ0163 月 24 日
软著登字第 邮品管理与网上零售系统 北京中软金卡信息 2012 年 9 2012 年 9 原始取 全部 2013SR 2013 年 1
27 网上商城
0506970 号 V1.0 技术有限公司 月 14 日 月 14 日 得 权利 001208 月6日
软著登字第 北京中软金卡信息 2012 年 8 原始取 全部 2013SR 2013 年 1
28 智能卡加油管理系统 V3.0 IC 卡系统 -
0507722 号 技术有限公司 月 31 日 得 权利 001960 月8日
软著登字第 民营加油站零售管理系统 加油站管理 北京中软金卡信息 2012 年 9 2012 年 9 原始取 全部 2013SR 2013 年 1
29
0507661 号 V1.0 系统 技术有限公司 月7日 月 10 日 得 权利 001899 月8日
软著登字第 北京中软金卡信息 2013 年 10 原始取 全部 2013SR 2013 年 12
30 数字化加油站监控系统 V1.0 数字化加油 -
0668116 号 技术有限公司 月 16 日 得 权利 162354 月 30 日
软著登字第 加油站罐容 北京中软金卡信息 2013 年 10 原始取 全部 2013SR 2013 年 12
31 加油站罐容校正系统 V1.0 -
0669111 号 校正 技术有限公司 月 18 日 得 权利 163349 月 31 日
122
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
十二、中软金卡 100%股权的评估情况
京都中新根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法
和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次
交易标的最终评估结论。根据京都中新出具的京都中新评报字（2014）第 00029
号《资产评估报告》，在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，中软金卡总资产账面
价值为 4,309.70 万元，总负债账面价值为 1,328.12 万元，净资产账面价值为
2,981.58 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 16,204.05 万元，增值
13,222.47 万元，增值率 443.47%。
（一）资产基础法评估情况
中软金卡评估基准日总资产的账面价值为 4,309.70 万元，评估价值为
5,241.13 万元，增值额为 931.43 万元，增值率为 21.61%；总负债的账面价值为
1,328.12 万元，评估价值为 1,328.12 万元，增值额为 0.00 万元，增值率为
0.00%；净资产的账面价值为 2,981.58 万元，评估价值为 3,913.01 万元，增值额
为 931.43 万元，增值率为 31.24%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2013 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 4,240.06 4,513.17 273.11 6.44
非流动资产 69.64 727.27 658.32 945.32
固定资产 19.77 21.88 2.11 10.67
无形资产 0.00 657.00 657.00
递延所得税资产 49.87 48.08 -0.79 -1.58
资产总计 4,309.70 5,241.13 931.43 21.61
流动负债 1,328.12 1,328.12 -- --
非流动负债
负债合计 1,328.12 1,328.12 -- --
净资产（所有者权益） 2,981.58 3,913.01 931.43 31.24
123
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
（二）收益法评估情况
1、基本假设
（1）一般假设
1. 假设现行法律，法规以及国家有关行业政策及监管措施将不会有重大改
变；
2. 假设被评估单位所在地的政治、经济环境、市场环境将不会有重大改
变；
3. 假设被评估单位完全遵守国家的法律法规，适用于被评估单位的各种税
项，包括征收基础、计算方法及税率将不会有重大改变；
4. 假设委托方及被评估单位提供的资料是客观真实的、合法的和完整的；
5. 假设被评估单位的资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰；
6. 假设列入评估范围的资产未来能继续使用且处于公开市场条件下；
7. 假设被评估单位的经营者是负责的，且企业的管理层有能力担当其责
任；
8. 假设有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常
或政府既定的范围内变化；
9. 假设不考虑对即使存在或将来可能承担的抵押、担保以及其它经济行为
所可能带来的损失对被评估单位未来现金流量的影响。
（2）特殊性假设
1. 假设被评估单位能够持续经营，企业能够筹集到维持持续经营所需的资
金，并保持现有的资本结构不变；
2. 假设预测期内被评估单位的业务状态和盈利模式能够延续，并在经营范
围、经营场所、经营方式和决策程序上与现时相比无重大变化；
3. 假设被评估单位目前正在销售的前庭控制器（FCC）、自助发卡圈存机
（ACM）、加油机协议转换板（PCD）、加油站管理系统、加油站罐容管理系
124
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
统、加油站监控系统等产品，在生命周期内能够持续稳定发展；
4. 假设被评估单位目前所负责的运营维护项目，能够在盈利预测期内及以
后持续取得订单并保持稳定发展；
5. 假设被评估单位能够根据新产品开发计划配备相应的人员及其他配套设
施；
6. 假设被评估单位现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳
定；
7. 假设企业将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），应收
款项回收时间和回收方式将不会变动；
8. 除上述事项，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
评估过程中，评估人员根据资产评估的要求，采用的现行政策条款和行业
惯例、统计参数或通用行业参数相关的前提条件在评估基准日时不存在背离因
素影响，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的
改变而推导出不同评估结果的责任。
2、评估计算及分析过程
（1）收益模型的选取
1、评估模型
本次收益法评估模型选用息前税后现金流量模型。
息前税后现金流量=税后经营利润－净投资
其中：税后经营利润=净利润+利息费用×（1-所得税）
净投资＝资本性支出＋营运资金增加－折旧与摊销
2、计算公式
股东全部权益价值的确定，是根据被评估单位的目前实际经营情况，采用
分段预测息前税后现金流量现值，然后加上单独评估资产现值，再扣减付息债
125
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
务的方法测算股东全部权益价值。首先，预测被评估单位 2014 年 1 月 1 日至
2018 年 12 月 31 日的息前税后现金流量；其次，假定 2018 年后企业永续经营，
且 2018 年以后的息前税后现金流量以 2018 年为基础进行测算；再按照选定的折
现率对上述息前税后现金流量进行折现，然后加上采用适当的评估方法确定的
单独评估资产现值，再扣减付息债务测算出被评估单位的股东全部权益价值。
其计算公式：
n
P＝［R t (1＋r)-t ]
Rn1
(1＋r)n 单独评估资产现值 付息债务
t＝1 r
公式中：P 为股东全部权益价值
Rt 为第 t 年息前税后现金流量
r 为加权平均资金成本（折现率）
t 为预测年度
n、n+1 分别为预测期末年和预测期后第一年
Rn1 为第n＋1年息前税后现金流量，即预测期后第一年息前税后现金流量
经分析，被评估单位在评估基准日不存在需要单独评估的资产；且被评单
位在评估基准日及预测期内无付息债务。
3、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为息前税后现
金流量，则折现率r选取加权平均资本成本（WACC），即投资资本报酬率，是由
股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称
投资资本成本。
计算公式为：
WACC=Ke*We+Kd*(1-T)*Wd
Ke：股东权益资本成本
Kd：债务资本成本
We：股东权益资本在资本结构中的百分比
Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比
T：公司有效的所得税税率
其中：Ke是根据资本资产定价模型（CAPM），并在此基础上考虑被评估单
位的个体风险获得，计算公式为：
Ke=Rf+β×Rpm+A
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北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
其中：Rf无风险报酬率
β行业风险系数
Rpm市场风险溢价
（2）收益期的确定
1、收益年限的确定
本次评估假设企业未来会持续经营，评估收益期限确定为永续期，即2014
年1月1日至永续。
2、预测期的确定
本次评估选定的预测期为2014年1月1日到2018年12月31日。
（3）未来收益的确定
中软金卡在其史财务数据的基础上，分析宏观经济状况和未来国家对相关
行业的政策，依据现有产品的历史业绩情况和发展态势，考虑未来新产品推出
计划以及行业未来的发展趋势，作出了2014年1月1日至2018年12月31日的盈利
预测。
中软金卡属于软件开发企业，从行业细分的角度看，中软金卡的业务定位
为一家石油零售行业硬件集成、软件开发的公司。目前的盈利模式主要是销售
嵌入式加油站管理设备及加油站管理系统软件。
获取股东全部权益价值的途径包括可以预测收益的资产产生的归属于企业
的未来现金流折现，加上单独评估资产现值，然后再减去付息债务。
1、营业收入的估测
（1）营业收入历史数据
营业收入为企业的嵌入式设备销售收入、软件销售、运营维护销售，营业
收入的历史数据如下表：
金额单位：人民币万元
序号 产品 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
1 嵌入式设备及硬件销售 3,240.12 3,405.88 4,891.98 3,153.00 2,097.00
2 加油站管理软件销售 337.72 37.52 105.00 799.00 694.00
3 运营维护收入 1,310.89 1,182.37 1,926.98 1,512.00 520.00
4 技术咨询及服务 0.00 0.00 0.00 62.09 207.41
合 计 4,888.73 4,625.77 6,923.96 5,526.09 3,518.41
主营业务收入主要分为：嵌入式设备及硬件销售、软件销售、运营维护三
部分，其中：嵌入式设备及硬件销售中绝大部分收入来自嵌入式设备销售及代
采购硬件销售；软件销售主要为加油站管理软件系统的销售；运营维护主要是
127
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
为中石油各省销售公司下属的加油站进行日常软、硬件的维护工作；技术咨询
服务已经停止不再承揽。
（2）营业收入预测
①嵌入式设备的收入预测：中软金卡公司嵌入式设备主要包括前庭控制器
（FCC）、自助发卡圈存机（ACM）、加油机协议转换板（PCD）三种设备，
前两种设备主要销售方向为中石油下属的各个零售加油站及一些民营加油站，
加油机协议转换板（PCD）主要面向加油机生产厂家销售。
嵌入式设备前庭控制器（FCC），2013年销售1100台，2014年计划销售1500
台。在考虑市场稳定的情况下，2014年前庭控制器(FCC)的预计销售数量与
2013年实际销售数量（1100台）基本持平；同时，前庭控制器（FCC）产品设计
使用年限为5年，公司2009年销售给中石油的该产品将陆续更新换代，按2009
年销售数量的10%预计2014年更新数量为400台。中软金卡FCC设备在2009年进
入中石油的采购清单中，FCC的设计寿命为5年，中石油按照5年的计划进行采
购2013年是第一次采购的收尾年度采购数量较少，2014年开始新的采购计划开
始部分加油站需要替换以前年度购买的FCC，收入会有较大的增幅，2015至
2018年新的FCC销售和替换旧达到高峰2018年度销售稳定。产品在换代周期
中，中软金卡的竞争优势体现在其拥有稳定的管理团队，及多年石化行业的从
业经验。
嵌入式设备自助发卡圈存机和自助圈存机（ACM），是中软金卡公司近几
年研发的新产品，2010年开始试用，2011年开始小范围销售使用，2013年实际
销售自助发卡圈存机（ACM）数量为87台，预测2014年销售数量100台，可实现
销售额400万元；另外，2014年将推出自助圈存机，预计2014年销售数量200
台，可实现销售额100万元。2015至2016年为该设备的推广期，销售数量将大
幅增加，在2017年左右达到饱和。
加油机协议转换卡（PCD），主要面向于加油机厂商销售，目前主要的销
售客户为托肯恒山科技（广州）有限公司、佳力佳（北京）石油化工有限公司，
2013年底公司与另外两家加油机生产厂家签订了销售意向，该产品在2013年实
际销售了5,000片，考虑到新增的客户，2014年预计销售6,000片，销售额800万
元。考虑到该项产品主要面对加油机生产厂家销售，但是市场的总体规模增幅
不大，故该项产品的未来增幅较为稳定。
单位：人民币万元
序 2017 年预 2018 年预
产 品 2014 年预测 2015 年预测 2016 年预测
号 测 测
1 前庭控制器（FCC） 1,300.00 1,500.00 1,600.00 1,700.00 1,750.00
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北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
序 2017 年预 2018 年预
产 品 2014 年预测 2015 年预测 2016 年预测
号 测 测
2 自助发卡圈存机 500.00 760.00 900.00 950.00 1,000.00
3 加油机转换协议卡 800.00 900.00 950.00 1,000.00 1,050.00
合 计 2,600.00 3,160.00 3,450.00 3,650.00 3,800.00
② 其他硬件产品销售：主要是中软金卡接受中石油销售公司委托采购部分
加油站使用的非本公司生产的硬件设备，2013 年销售额 700 万元，由于该项业
务的毛利率较低且资金占用的时间较长，预计 2014 年此项业务的销售额维持在
700 万元。该项业务的毛利用率仅为 10%，远低于公司的自行研发产品的毛利，
而且占用公司资金时间较长，故公司未来将不再扩大该项业务，2014 年—2018
年年度代采购金额约为 700 万元。
③加油站管理软件业务：中软金卡目前在售的软件包括：IC 卡及加油站管
理系统软件、加油站油罐库容校正软件、加油站数据集采和监控软件。
IC 卡及加油站管理系统软件，是中软金卡正在销售的比较成熟的开发系
统，该软件除了在中石油下属加油站销售外，2013 年中软金卡开始在加气站领
域实现销售，目前已经与华润燃气、广惠能源达成初步合作意向，并进一步向
民营加气站领域扩展，截止本报告报出具日，已签署合同或进入合作洽谈阶段
的交易额约 455.70 万元。由于销售领域的拓展，该项软件的销售在 2014 年
—2018 年的增长幅度较大。
加油站油罐库容校正软件，是中软金卡开发的加油站精细化管理软件，并
在该软件的基础上结合中石油各省销售分公司的提出的需求进行了个性化订
制，该项目自 2012 年起在中石油新疆销售分公司实行测试试点，目前产品已进
入稳定成熟期；加油站数据集采和监控软件，是中软金卡开发基于石油行业内
部数据管理、安全管理要求开发的专业化管理软件。
上述两种软件均结合中石油各省销售分公司的提出的需求进行了个性化订
制，上述软件具有较高的技术含量，目前市场竞争对手较少，上述两种软件的
系统基础版单价约为 200 万/套，每年计划销售 4—6 套。预计 2014 年加油站油
罐库容校正软件产品收入可达 500 万元，截止本报告报出日，已签署合同或进
入合作洽谈阶段的交易额约 502.5 万元；预计 2014 年加油站数据集采和监控软
件产品收入可达 300 万元，截止本报告报出日，已签署合同或进入合作洽谈阶
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北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
段的交易额约 287 万元。
随着石油零售行业的放开，民间资本、混合所有者经营者将更多的进入石
油、石化领域，中软金卡预计石油石化行业的信息化水平将显著提高，未来的
市场增长将保持较高水平，中软金卡将抓住机会进一步扩大市场。
单位：人民币万元
序 2017 年预 2018 年预
产 品 2014 年预测 2015 年预测 2016 年预测
号 测 测
1 IC 卡及加油站管理系统 600.00 800.00 1,200.00 1,300.00 1,400.00
2 油罐库容校正软件 500.00 600.00 660.00 700.00 730.00
3 加油站数据采集和监控 300.00 400.00 500.00 540.00 570.00
合 计 1,400.00 1,800.00 2,360.00 2,540.00 2,700.00
④运营维护及软件开发业务，运营维护业务主要为中软金卡为中石油公司
各省加油站实施的“中石油零售管理系统”运营维护业务同时 2013 年中软金卡开
始为加油站其他设备厂商（POS 机厂商、UPS 电源厂商、服务器厂商）提供运
营维护服务，上述业务收入为 1,200 万元/年；中软金卡自 2008 年开始销售的嵌
入式产品（FCC）五年免费维护到期已经陆续到期，从 2014 年开始这些设备开
始进入有偿维护期，按照中软金卡对中石油各销售公司的报价，预计 2014 年增
加有偿维护收入约 500 万元。2013 年公司在运维领域的竞争对手已经停业整
顿，中软金卡将承接其部分业务；软件开发服务及其他技术服务业务，为中软
金卡接受客户委托代为开发软件、接受部分软件开发的分包项目和完成软件测
试服务，预测 2014 年度此类业务收入 150 万元，截止本报告报出日，软件开发
服务及其他技术服务业务合计已签署的合同金额为 150 万。
根据上述分析，中软金卡的收入如下表：
金额单位：人民币万元
序 2014 年 2018 年
产 品 2015 年预测 2016 年预测 2017 年预测
号 预测 预测
1 嵌入式产品销售 2,600.0 3,160.00 3,450.00 3,650.00 3,800.00
2 代采购硬件产品 0 700.00 700.00 700.00 700.00
3 加油站管理软件 1,400.0 1,800.00 2,360.00 2,540.00 2,700.00
4 销售 1,850.0 2,100.00 2,400.00 2,700.00 3,100.00
开发 计 6,550.0 7,760.00 8,910.00 9,590.00 10,300.
0 00
130
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2、营业成本的估测
（1）营业成本历史数据
营业成本全部为主营业务成本，主要为嵌入式产品成本、代采购硬件成
本、运营维护业务成本，软件开发成本。营业成本的历史数据如下表：
金额单位：人民币万元
序 产品 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
号1 嵌入式产品及硬件 1,568.33 1,603.58 3,594.90 1,798.77 947.76
成本率 48.40% 47.08% 73.49% 56.76% 45.20%
2 加油站管理软件销售 15.28 19.52 0.54 44.92 655.18
成本率 4.52% 31.47% 0.53% 5.4% 72.4%
3 运营维护 605.92 861.80 1,416.50 726.29 95.00
成本率 46.22% 72.89% 73.51% 48.04% 18.27%
合 计 2,189.54 2,484.89 5,011.94 2,560.99 1,697.95
综合成本率 44.79% 53.72% 72.39% 46.87% 51.28%
（2）营业成本预测
①嵌入式硬件产品的销售成本主要为产品中的硬件产品及部分研发费用，
根据以前年度的平均成本率预测，2014 年的成本率约为 40%，从 2015 年开始由
于市场的放开竞争对手的增加导致项目的项目成本率每年将增加 5%左右，成本
率最终将保持在 54%左右。
②代采购硬件产品的成本是按照合同的规定确认的，项目成本率为 90%，
2014 年至 2017 年将保持稳定的产品成本率。
③软件成本主要为软件的开发人员发生的相关费用，中软金卡将软件研发
人员的工资计入“管理费—研发费用” ，导致软件业务的成本较低。
④运营维护及软件开发业务，该业务的成本率在约为 50%（运维业务成本率
12、13 年度较高的原因系 2011 年 10 月-2013 年 3 月期间，中软金卡将运维服务
业务外包给北京富通金信计算机服务有限公司，外包成本高于中软金卡自行提
供运维服务成本导致），由于运维业务主要成本是人力成本 2015 年以后该业务
成本将有一定增幅达到 55%，由于运营维护与软件开发是同一团队的业务故软
件开发业务的成本全部统计在运维成本中。
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综合考虑上述因素，中软金卡预计 2014 年度至 2018 年度营业成本数据如下
表：
金额单位：人民币万元
序
产 品 2014 年预测 2015 年预测 2016 年预测 2017 年预测 2018 年预测
号
1 嵌入式产品 1,040.00 1,422.00 1,725.00 1,825.00 2,050.00
2 代采购硬件产品 630.00 630.00 630.00 630.00 630.00
3 软件产品成本 180.00 230.00 310.00 340.00 370.00
4 运营维护及软件开发 930.00 1,100.00 1,300.00 1,500.00 1,680.00
合 计 2,780.00 3,382.00 3,965.00 4,295.00 4,730.00
综合成本率 42.44% 43.58% 44.50% 44.79% 45.92%
3、职工薪酬的估测
职工薪酬包括工资及与工资相关的福利费、社会保险费及住房公积金、工
会经费、教育费附加。职工薪酬反映在主营业务成本、销售费用、管理费用科
目中。
对于员工数量的预测，被评估单位根据未来新产品的开发和运营计划，需
要新增部分研发人员、运营维护人员和其他人员，新增员工数量以企业预测的
数据为准。
对于工资的预测，2014 年至预测期末假设工资每年按企业计划的合理增长
比率递增。与工资相关的“五险一金”按国家目前的相关标准进行估算，“五险一
金”的计算基数为上年度平均工资 。
由于运维工作分布在全国各地，运维部门的员工多为当地员工。外省社保
比例、公积金比例与北京并不一致，按照各地的社保比例公积金比例平均估算
运维人员的社保金额，考虑到运维人员分散在各地需要估算部分零星成本。
经上述分析和预测，职工薪酬估算如下：
金额单位：人民币万元
2016 年预 2017 年预
项目 2014 年预测 2015 年预测 2018 预测
测 测
一、管理人员薪酬 306.64 337.46 406.32 467.90 498.41
年平均人数 18 20 23 23 23
132
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2016 年预 2017 年预
项目 2014 年预测 2015 年预测 2018 预测
测 测
其中：工资 220.00 240.00 300.00 335.00 350.00
人均工资 12.22 12.00 13.04 14.57 15.22
社会保险费 63.17 71.06 77.52 96.90 108.21
住房公积金 23.47 26.40 28.80 36.00 40.20
二、销售人员薪酬 172.75 207.59 231.45 243.10 255.31
年平均人数 9 10 11 11 11
其中：工资 130.00 150.00 165.00 170.00 180.00
人均工资 14.44 15.00 15.00 15.45 16.36
社会保险费 31.17 41.99 48.45 53.30 54.91
住房公积金 11.58 15.60 18.00 19.80 20.40
三、研发人员薪酬 282.55 348.03 412.97 462.90 486.19
年平均人数 21 25 27 29 29
其中：工资 210.00 255.00 300.00 330.00 340.00
人均工资 10.00 10.20 11.11 11.38 11.72
社会保险费 52.90 67.83 82.37 96.90 106.59
住房公积金 19.65 25.20 30.60 36.00 39.60
四、运维人员薪酬 678.40 763.20 779.00 932.80 990.00
年平均人数 100 110 110 120 120
其中：工资 480.00 540.00 550.00 660.00 700.00
人均工资 4.80 4.91 5.00 5.50 5.83
社会保险费及公积金 182.40 205.20 209.00 250.80 266.00
其他零星费用 16.00 18.00 20.00 22.00 24.00
4、营业税金及附加的估测
中软金卡是增值税一般纳税人，该公司销售嵌入式产品、代采购硬件、软
件销售缴纳 17%的增值税，运营维护业务及软件开发业务缴纳 6%的增值税。营
业税金及附加包括城市维护建设税（7%）、教育费附加（3%）、地方教育费附
加（2%）。城建税、教育费附加（含地方）的计税基础为实际应缴纳的增值税。
根据以前年度的经营数据分析，嵌入式产品的中对外采购的硬件产品只占
到总成本的 25%，故收入中只能够有 25%的成本进行抵扣；代采购硬件产品毛
利率为 10%故增值税的应纳税额为收入的 10%的 17%；软件产品由于无法取得
进项税抵扣发票，故按照全部收入的 17%缴纳增值税；运营维护业务全部按照
6%缴纳增值税，而且成本主要为人工成本及零星费用也无法取得进行税抵扣。
根据上述预测的相关数据，可以测算出未来需要缴纳的增值税，测算结果
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如下表：
金额单位：人民币万元
项 目 2014 年预测 2015 年预测 2016 年预 2017 年预测 2018 预测
嵌入式产品应交增值税 331.50 402.90 测439.87 465.37 484.50
代采购产品应交增值税 11.90 11.90 11.90 11.90 11.90
软件产品应交增值税 238.00 306.00 401.20 431.80 459.00
运维服务应交增值税 111.00 126.00 144.00 162.00 186.00
应交增值税合计 692.40 846.80 996.97 1,071.07 1,141.40
根据上述测算的应交增值税，可以计算出城建税、教育费附加及地方教育
费附加，则营业税金及附加的具体预测数据如下表：
金额单位：人民币万元
项 目 计税基础 2014 年预 2015 年预测 2016 年预测 2017 年预 2018 预
城建税 应交增值税 测48.47 59.28 69.79 测74.97 测79.90
教育费附加 应交增值税 20.77 25.40 29.91 32.13 34.24
地方教育费附加 应交增值税 13.85 16.94 19.94 21.42 22.83
营业税金及附加 83.09 101.62 119.64 128.52 136.97
5、销售费用
销售费用主要是企业进行产品销售发生的销售人员工资、差旅费、交际应
酬费、办公费等。
销售费用的历史数据如下表：
金额单位：人民币万元
项目 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
销售人员薪酬 125.25 107.88 80.49 63.31 60.40
办公费 71.07 57.44 42.96 50.72 57.22
差旅、交通费 17.75 30.59 7.78 38.39 10.28
折旧 0.14 0.43 1.05 0.67 0.51
交际、应酬、展览费 52.31 56.76 105.16 96.13 10.17
其他 2.01 0.27 3.00 32.53 12.91
销售费用合计 268.53 253.37 240.44 281.75 151.49
占营业收入的比率 5.49% 5.48% 3.47% 5.16% 4.58%
对于销售费用的预测，企业根据未来产品销售情况，制定了相应的推广计
划，并预测了每年需要销售人员工资、差旅费、交际应酬费、办公费等。本次
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预测采用企业预测的数据。
①对于职工薪酬的预测，参考前述职工薪酬的预测数据，将销售人员的职
工薪酬计入管理费用；
②对于办公费的预测，主要是根据企业目前的销售人员发生的办公费用为
基础，按照每年新增人员需要增加的费用作为预测前提，考虑未来费用的增长
趋势进行预测。
③对于折旧及维修费，根据后述的折旧与摊销的预测数据为基础进行预
测，将销售部门使用固定资产的折旧费归于销售费用，维修费用按照历史费用
水平考虑到未来业务收入变化趋势进行估测。
④其他费用根据历史费用水平并考虑未来业务收入变化趋势进行估测。
销售费用预测数据如下表：
金额单位：人民币万元
项目 2014 年预测 2015 年预 2016 年预 2017 年预 2018 预测
测 测 测
销售人员薪酬 172.75 207.59 231.45 243.10 255.31
办公费 81.00 91.00 100.00 108.00 114.00
差旅、交通费 19.00 22.00 25.00 27.00 29.00
折旧 0.20 0.20 0.20 0.20 0.20
交际、应酬、展览费 63.00 75.00 86.00 97.00 101.00
其他 5.00 7.00 9.00 11.00 12.00
销售费用合计 340.95 402.79 451.65 486.30 511.51
占营业收入的比率 5.21% 5.19% 5.07% 5.07% 4.97%
6、管理费用
中软金卡管理费用主要包括职工薪酬、办公费、折旧费、技术咨询费和其
他费用等。
管理费用的历史数据如下表：
金额单位：人民币万元
项目 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
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项目 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
管理人员薪酬 209.61 157.36 132.84 711.36 763.29
办公费 82.62 102.69 105.02 189.94 43.31
税金 0.37 0.70 3.76 7.20 4.05
折旧费 1.65 1.52 11.85 14.48 17.26
水电、物业费 12.49 11.99 13.48 14.51 15.68
外协人员工资 0.00 0.00 0.00 74.06 68.42
差旅费 21.98 66.87 134.33 251.91 290.77
培训费 41.57 25.20 166.63 3.31 58.70
咨询服务费 52.53 7.15 392.08 156.59 9.78
租赁费 39.51 14.46 13.17 49.19 46.51
研发采购支出 10.64 3.13
339.97 551.04 251.56
研发人员工资 281.12 0.00
交际费 13.75 14.93 49.03 35.81 14.21
其他费用 2.35 7.61 93.80 290.41 54.67
管理费用合计 823.20 961.52 1,367.55 2,090.53 1,417.26
占营业收入的比率 16.84% 20.79% 19.75% 38.26% 42.80%
对于管理费用主要是根据现有费用项目及历史费用水平，并在考虑未来的
增长变化的基础上预测。其中：
①对于职工薪酬的预测，参考前述职工薪酬的预测数据，将管理人员和研
发人员的职工薪酬计入管理费用；
②对于办公费的预测，主要是根据企业目前的通讯费、会议费费用为基
础，按照每年新增人员需要增加的费用作为预测前提，考虑未来费用的增长趋
势进行预测。
③对于折旧及维修费，根据后述的折旧与摊销的预测数据为基础进行预
测，将现有固定资产及新增固定资产的折旧费归于管理费用，维修费用按照历
史费用水平考虑到未来业务收入变化趋势进行估测。
④对于差旅费的预测，主要是根据企业历史费用水平及未来销售区域的扩
大，管理人员需要外出的频率有所增加，同时考虑到管理人员的变化趋势进行
估测。
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⑤咨询服务费是依据目前的咨询服务合同并考虑到未来的变化趋势进行估
测。
⑥研发采购支出主要依据中软金卡正在跟踪的项目进行研发（加油站液位采
集和协议转换器、加油站云服务平台、油气站数据总线），由于 2009 年开始销
售的嵌入式设备将在 2015 年更新换代，2014 年的研发费用将有大幅增加
⑦租赁费，水电费、物业费，根据公司提供的最新租赁合同，公司在 2014
年将增加租赁房屋面积，年租金为 80 万元，考虑到房屋面积的增大，水电费、
物业费也将同比增加。
⑧其他费用根据历史费用水平并考虑未来业务收入变化趋势进行估测。
管理费用估测数据如下表：
金额单位：人民币万元
项目 2014 年预测 2015 年预测 2016 年预测 2017 年预测 2018 预测
管理人员薪酬 306.64 337.46 406.32 467.90 498.41
办公费 80.00 87.00 93.00 104.00 109.00
税金 1.00 1.00 2.00 3.00 3.00
折旧费 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
水电、物业费 23.00 27.00 32.00 36.00 40.00
差旅费 40.00 50.00 53.00 62.00 66.00
培训费 90.00 100.00 110.00 120.00 120.00
咨询服务费 70.00 80.00 85.00 105.00 110.00
租赁费 80.00 88.00 95.00 105.00 115.00
研发采购支出 270.00 280.00 290.00 310.00 330.00
研发人员工资 272.55 348.03 412.97 462.90 486.19
交际费 18.00 20.00 22.00 25.00 27.00
其他费用 62.00 71.00 73.00 81.00 87.00
管理费用合计 1,315.19 1,491.49 1,676.29 1,883.80 1,993.60
占营业收入的比率 20.08% 19.22% 18.81% 19.64% 19.36%
7、财务费用
中软金卡的财务费用主要为利息收入和其他费用。
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财务费用历史数据如下表：
金额单位：人民币万元
项目 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
利息收入 48.06 50.22 7.42 3.80 3.45
其他 0.63 0.21 0.55 1.12 0.00
合计 -47.43 -50.01 -6.87 -2.68 -3.45
中软金卡目前没有长短期付息债务，未来也没有借款计划，故本次预测也
不考虑利息支出。对于其他的财务费用根据历史费用水平进行预测，具体预测
数据以企业预测的数据为准。
财务费用预测如下表：
金额单位：人民币万元
项目 2014 年预测 2015 年预测 2016 年预测 2017 年预测 2018 预测
利息收入 52.87 55.51 58.29 61.20 64.26
其他 0.69 1.00 1.20 1.30 1.40
财务费用 -52.18 -54.51 -57.09 -59.90 -62.86
8、资产减值损失
资产减值损失为企业计提的坏账准备，本次参考预测的营运资金以及企业
计提坏账准备的方法进行预测。
资产减值损失预测如下表：
金额单位：人民币万元
项目 2014 年预测 2015 年预测 2016 年预测 2017 年预测 2018 预测
资产减值损失 87.00 74.00 70.00 41.00 43.00
9、营业外收入、营业外支出
营业外收入主要是企业的补贴收入，中软金卡根据《财政部、国家税务总局
关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），软件产品享受即征即
退的政策，返还 14%的增值税。
中软金卡软件产品按照上述规定先交纳 17%的销项税，然后再从政府取得
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14%的返还，返还部分计入补贴收入；中软金卡嵌入式产品销售收入中也包含
软件收入，中软金卡公司按照硬件收入、软件收入分别占产品收入的 25%、
75%分成比例计算嵌入式产品的补贴收入。
由于补贴收入需要在网上进行申报、取得税务部门审批通过后才能收到，
审批过程较长，根据中软金卡以前年度的经验，一般需要错后一个季度年，既
2013 年度实际收到 2012 年 10-12 月份及 2013 年 1-10 月的退税款。故企业按照
收付实现制原则确认补贴收入。2014 年收到的补贴款为 2013 年 10 月至 2014 年
10 月的退税款，2015 至 2018 年的补贴收入也按照此方法进行测算。
单位：人民币万元
项 目 2014 年预测 2015 年预测 2016 年预测 2017 年预测 2018 预测
嵌入式产品销售收入 2,600.00 3,160.00 3,450.00 3,650.00 3,800.00
其中：软件产品收入（75%） 1,950.00 2,370.00 2,587.50 2,737.50 2,850.00
应享受的退税补贴 273.00 331.80 362.25 383.25 399.00
软件产品销售收入 1,400.00 1,800.00 2,360.00 2,540.00 2,700.00
应享受的退税补贴 196.00 252.00 330.40 355.60 378.00
应收补贴收入 469.00 583.80 692.25 738.85 777.00
实际收到补贴款 416.80 555.10 665.44 727.30 767.46
营业外支出不是经常性项目，因而本次盈利预测不考虑营业外收支。
将营业外收入纳入收益法评估范围的合理性分析：
标的资产报告期及盈利预测期的营业外收入即主要为“嵌入式设备及硬件产
品”、“加油站管理软件产品”相关增值税退税。
中软金卡公司 2009 年至 2013 年收到的增值税退税如下：
年度 增值税退税额（元）
2013 3,077,456.57
2012 6,020,239.39
2011 1,027,319.79
2010 3,036,381.44
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2009 2,321,349.09
注：2009年、2010年、2011年数据取自北京中京泰会计师事务所（普通合伙）审计报告；
2012年、2013年数据取自信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告。
比照《企业会计准则第 16 号——政府补助》的规定，中软金卡取得增值税
返还款应计入“营业外收入科目”，现有会计处理符合《企业会计准则》的规定。
基于税收优惠政策及标的资产常年增值税退税实现情况，中软金卡取得的增
值税返回是一种持续的经济行为，即中软金卡只要一直开展“嵌入式设备及硬件
产品”、“加油站管理软件产品”相关业务，即可持续稳定的获得同增值税返还款
相关的营业外收入。
评估师在评估假设同时明确“1.公司所在地及中国的社会经济环境不产生大
的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重
大变化；4.有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重
大变化；”。
综合上述因素，评估师在收益法评估中考虑增值税返还款形成的营业外收入
符合中软金卡作为软件企业的业务特点，符合国家的税收优惠政策，符合《企业
会计准则》的规范要求，具备合理性。
独立财务顾问和评估机构已就上述情况核查并发表明确意见。
10、投资收益
中软金卡公司目前无对外投资计划，故本次盈利预测不考虑投资收益。
11、所得税
中软金卡 2011 年 10 月 28 日取得高新技术企业认定，有效期 3 年，按照税
法规定享受 15%的所得税优惠税率，截至本报告出具日，中软金卡正在申请新
的高新技术企业认定，预计 2014 年 11 月可申请成功，故 2014 年至 2018 年所得
税税率按照 15%确认。
根据前面对收入、成本和费用的预测，可以得到预测期每年的利润总额，
按相应的所得税率，可计算出未来每年的所得税。
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12、净利润
在损益项目预测估算的基础上计算确定净利润，具体计算过程如下表：
金额单位：人民币万元
2017 年预
项 目 2014 年预测 2015 年预测 2016 年预测 2018 预测
测
一、营业收入 6,550.00 7,760.00 8,910.00 9,590.00 10,300.00
减：营业成本 2,780.00 3,382.00 3,965.00 4,295.00 4,730.00
营业税金及附加 83.09 101.62 119.64 128.52 136.97
销售费用 340.95 402.79 451.65 486.30 511.51
管理费用 1,315.19 1,491.49 1,676.29 1,883.80 1,993.60
财务费用 -52.18 -54.51 -57.09 -59.90 -62.86
资产减值损失 87.00 74.00 70.00 41.00 43.00
加：投资收益 -- -- -- -- --
二、营业利润 1,995.95 2,362.61 2,684.51 2,815.28 2,947.78
加：营业外收入 416.80 555.10 665.44 727.30 767.46
减：营业外支出 -- -- -- -- --
三、利润总额 2,412.75 2,917.71 3,349.95 3,542.58 3,715.24
减:所得税 322.54 413.05 473.20 498.59 522.92
四、净利润 2,090.21 2,504.66 2,876.75 3,043.99 3,192.32
13、税后利息费用
由于中软金卡在评估基准日无付息债务，且预测时假设保持现有的资本结
构不变，即未来也没有借款的计划，不会产生利息支出，故税后利息费用为
零。
14、净投资
净投资＝营运资金增加＋资本支出－折旧与摊销
（1）营运资金增加
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营
而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。本
次预测所定义的营运资金增加额为：
141
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营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=最低现金保有量+应收款项-应付款项
最低现金保有量根据企业的实际情况确定；
应收款项=销售收入/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、预付账款、其他应收款等诸项。
应付款项=销售成本/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税
费、其他应付款等诸项。
评估人员向企业了解了目前的营运资金政策，本次预测，对应收款项周转
率和应付款项周转率参考企业以前年度的实际情况，并结合行业情况，以目标
周转率为准。
另外，根据与被评估单位有关人员沟通了解，根据被评估单位的历史回款
以及日常经营情况，预测期末货币资金的余额；根据选取的应收款项周转率和
应付款项周转率，可计算出预测期内每年的营运资本，从而可计算出每年的营
运资金增加额。
经估算，预测期营运资金变动情况如下：
金额单位：人民币万元
项 目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 6,550.00 7,760.00 8,910.00 9,560.00 10,300.00
营业成本 2,780.00 3,382.00 3,965.00 4,295.00 4,730.00
期间费用 1,601.63 1,837.19 2,068.04 2,307.24 2,310.84
货币资金 2,201.13 3,119.05 3,695.24 4,242.86 4,566.67 4,904.76
存货 296.92 381.34 463.92 543.90 589.16 648.83
应收款项 2,068.56 3,258.71 3,860.70 4,432.84 4,771.14 5,124.38
应付款项 1,320.17 1,527.47 1,858.24 2,178.57 2,359.89 2,589.90
142
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项 目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
营运资本 3,246.44 5,231.63 6,161.62 7,041.03 7,567.08 8,079.07
营运资本增加额 1,985.19 929.99 879.41 526.05 511.99
（2）折旧与摊销和资本支出
①折旧与摊销
中软金卡是轻资产公司目前公司的固定资产主要为办公用家具和电子设
备，该公司折旧全部为上述设备的折旧，年度折旧额为 6.27 万元，假设每年新
增的固定资产与折旧相等，且未来年度不存在新增加的固定资产，固定资产折
旧未来年度保持 6.27 万元不变。
在企业持续经营假设的前提下，假设永续期资本性支出和企业永续期的折
旧与摊销的数据相当。
②资本支出
中软金卡未来年度不存在额外的资本性支出，所以研发费用全部在当期费
用化，故未来资本化支出为零。
15、未来年度息前税后现金流量的预测
根据上述各项预测，则中软金卡未来各年度息前税后现金流量预测如下：
金额单位：人民币万元
项 目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 永续年
净利润 2,090.21 2,504.66 2,876.75 3,043.99 3,192.32 3,192.32
加：税后利息费用
税后经营利润 2,090.21 2,504.66 2,876.75 3,043.99 3,192.32 3,192.32
减：净投资 1,985.19 929.99 879.41 526.05 511.99
资本性支出 6.27 6.27 6.27 6.27 6.27 6.27
营运资金增加额 1,985.19 929.99 879.41 526.05 511.99
折旧及摊销 6.27 6.27 6.27 6.27 6.27 6.27
息前税后现金流量 105.02 1,574.67 1,997.34 2,517.95 2,680.33 3,192.32
（4）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为息前税后现
143
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金流量，则折现率 r 选取加权平均资本成本（WACC），即投资资本报酬率，是
由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也
称投资资本成本。
计算公式为：
WACC=Ke*We+Kd*(1-T)*Wd
Ke：股东权益资本成本
Kd：债务资本成本
We：股东权益资本在资本结构中的百分比
Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比
T：公司有效的所得税税率
1、Ke 的确定
根据资本资产定价模型（CAPM），且在此基础上考虑中软金卡个体风险获
得，计算公式为：
Ke=Rf+β×Rpm+A
其中：Rf 无风险报酬率
β 行业风险系数
Rpm 市场风险溢价
A 个别风险调整
（1）无风险报酬率 Rf
无风险报酬率选取国债的平均到期收益率，具体选取的数据为自评估基准
日起距到期时间为 5 年以上的国债的到期收益率（复利）。经查询 IFinD 资讯距
到期日为 5 年以上的国债的到期收益率（复利）为 4.0579% ，则无风险报酬率
Rf≈4.0579% 。
（2）市场风险溢价 Rpm
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根据 IFinD 资讯查询，中国资本市场沪深 300 指数上市公司 2009 年至 2013
年加权（算术平均）净资产收益率的平均值约为 13.36%，即社会平均报酬率为
13.36%，如下表：
2009-2013 年净资产收益率（%）---加权（算术平均）
2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2009-2013 年平均值
13.32 15.17 14.74 10.98 12.60 13.36
资料来源：IFinD 资讯
市场风险溢价 Rpm=社会平均报酬率-无风险报酬率
=13.36%－4.0579%≈9.30%
（3）企业风险系数 β
根据 IFinD 资讯查询，选取交易日为 2013 年 12 月 31 日的最近 60 个月同花
顺软件和信息技术服务也加权剔除财务杠杆调整后的 β 值为 0.8331。
计算过程如下表：
板块名称 软件开发及服务
证券数量 109
标的指数 沪深 300
计算周期 月
时间范围 从 2009-1-1 至 2013-12-31
收益率计算方法 普通收益率
加权方式 算数平均
加权原始 Beta 0.8138
加权调整 Beta 0.8752
加权剔除财务杠杆原始 Beta 0.7509
加权剔除财务杠杆调整 Beta 0.8331
资料来源：iFinD 资讯
根据上表可知企业所处行业不含财务杠杆的 β 值为 0.8331。
本次评估根据企业未来的资金营运情况，以企业现有的资本结构 D/E（有息
负债/权益的市场价值）作为目标资本结构，即假设企业的目标资本结构保持现
有的资本结构不变；故加载财务杠杆后的 β 值为：
145
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含财务杠杆 β=不含财务杠杆 β×[1+D/E×（1-企业所得税税率）] = 0.8331
即：企业风险系数 β = 0.8331
（4）个别风险调整系数 A 的确定
①被评估单位目前销售的产品主要为石化行业零售终端（加油站）服务的各
种软件及硬件产品产品比较单一，且未来新产品的研发、销售的也就存在较大
不确定性，存在较大的经营风险，综合考虑后取该部分风险调整系数为 2%。
②目前被评估单位主要销售对象主要为中石油下属的各个加油站，客户集
中度加高，而且不太可能在近期进入中石化下属成品油销售终端，存在一定的
规模风险，取该部分风险调整系数为 1%。
A=2%+1%=3%
（5）权益资本报酬率
Ke=Rf+β×RPm+A
=4.0579%+0.8331×9.3021%+3%
=14.81%
2、Kd 为企业实际贷款利率
根据前述分析，本次预测以企业现有的资本结构作为目标资本结构，即没
有付息债务。
3、We、Wd 的确定
按目标资本结构估算，预测时没有付息债务，付息债务所占的比重为零。
4、折现率 r 的估算
根据 WACC=Ke*We+Kd*(1-T)*Wd，按公司有效的所得税税率及上述指标
估算：
经上述计算和分析，企业的目标资本结构保持现有资本结构不变，未来没
有付息债务，则加权平均资本成本等于权益资本成本，即：
146
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折现率 r=14.81%
（5）单独评估资产现值的估算
经我们调查、分析，中软金卡不存在需单独评估的资产。
3、评估测算
考虑到中软金卡目前经营状况，为得到较稳定的收益状况，结合评估惯
例，评估人员在中软金卡盈利预测的基础上，经核实依据了企业截至 2018 年 12
月 31 日的盈利预测。在此基础上：
（1）计算 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日息前税后现金流量；
（2）永续期的现金流量以 2018 的净利润为基础进行计算，考虑营运资金增
加额为零，资本性支出与折旧及摊销额相等，调整后现金流量为 3,192.32 万
元；
（3）再按照选定的折现率对上述二阶段息前税后现金流量进行折现：
(1r)]r (1r)= 16,204.05（万元）
n
R1 n
［ t
-t n
t＝
（4）中软金卡无单独评估资产，加总求和测算出中软金卡企业整体价值：
16,204.05 + 0= 16,204.05（万元）
（5）中软金卡无付息债务，即付息债务债务为零，则扣除付息债务计算出
中软金卡的股东全部权益价值：
16,204.05 - 0 = 16,204.05（万元）
4、未来如无法继续享受增值税和所得税优惠政策，对标的资产其估值的影
响
（1）所得税税收优惠
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中软金卡于 2003 年被认定为软件企业，根据《财政部、国家税务总局关于
企业所得税若干优惠政策的通知》，我国境内新办软件企业经认定后，自获利年
度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
2011 年 10 月 28 日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家
税务局、北京市地方税务局共同向中软金卡颁发了高新技术企业证书，认定中软
金卡为高新技术企业，中软金卡继续享有 15%税率的企业所得税享受税收优惠。
2014 年 6 月，中软金卡通过 2013 年度软件企业的年检，年检的各项条件同
高新技术企业认定存在高度重叠，因此中软金卡管理层预计，2015 年，中软金
卡继续取得高新技术企业认证不存在重大障碍，中软金卡未来三年可继续享有
15%税率的企业所得税享受税收优惠。
（2）增值税税收优惠
2003 年 3 月 5 日，中软金卡设立。2003 年 10 月 24 日，北京市科学技术委
员会向中软金卡颁发了编号为 R-2003-0313 的软件企业认定证书，认定中软金卡
为软件企业。
2003 年至今，中软金卡通过了软件企业的全部年检，其主要产品“嵌入式设
备及硬件产品”、“加油站管理软件产品”均取得了计算机软件著作权登记证书，
符合财政部及国家税务总局颁布的《关于软件产品增值税政策的通知》的相关规
定，依法享受增值税即征即退的优惠政策。
按照标的公司目前的营运模式，该项营业外收入具有持续性和非偶然性，故
评估中在未来期间对其进行了预测。具体请参见问题十的答复。
（3）如果未来无法享受增值税和所得税优惠政策对估值的影响及分析
1）政策变化对估值的影响
假设标的公司其他条件（营业收入，营业成本等）不变，仅享受的税收优惠
政策有所变化，分别得到标的公司估值变动如下表：
标的公司税收优惠对估值影响测算
单位：万元
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增值税优惠 所得税优惠 企业估值 与原估值差异 与原估值差异率 备注
√ √ 16,204.15 0.00 0.00%
2015 年不享受所
得税优惠,在永续
12,292.33 3,911.72 24%
期不享受增值税
优惠
是否
2015 年开始不享
享受
受所得税优惠,但
优惠 √ 14,240.64 1,963.41 12%
一直享受增值税
优惠
2018 年开始不享
受所得税优惠,但
√ 14,849.25 1,354.80 8%
一直享受增值税
优惠
由以上数据可得看出，企业享受的所得税优惠对评估值影响较小，如果标的
公司从 2015 年开始不能享受该政策，估值下降约 12%，如果标的公司从 2018
年开始不能享受该政策，估值下降约 8%；增值税返还优惠对估值影响较大，若
企业 2015 年开始不享受所得税税收优惠同时在永续期不享受增值税优惠政策政
策，对估值的影响约为 24%。
评估机构在评估假设中明确“1.公司所在地及中国的社会经济环境不产生大
的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重
大变化；4.有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重
大变化。”
中软金卡自设立起一致享受所得税及增值税税收优惠至今，未发生明显异
常。
企业享受的税收优惠政策均为国家统一政策，这类政策一般较为稳定。
因此，总体而言，未来无法享受增值税和所得税优惠政策的评估风险较小。
2）评估预测和实际情况的说明
在实际经营中，所得税方面，中软金卡已取得高新技术企业认证，2014 年
仍将享受 15%的所得税税率；中软金卡正在申请新的高新技术企业认证；增值税
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方面，标的公司已经获得了 2014 年第一季度增值税返还，2009 年至今一直享受
增值税返还。
总之，本次评估仅考虑了有明确政策文件支持且企业已经获得的相关税收优
惠，且在享受税收优惠的时间上严格按照相关政策规定进行。因此，本次评估对
税收优惠的处理是相对合理的。
相关风险请参见“风险提示”和“第十二节 本次交易涉及的审批及风险提示”
中“税收优惠政策变化对标的公司业绩和估值产生影响的风险”。
5、评估结果
根据以上收益法评估工作，中软金卡在评估基准日持续经营以及其他相关
假设条件下，股东全部权益的账面值 2,981.58 万元，评估值为 16,204.05 万元，
增值额 13,222.47 万元，增值率 443.47%。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
收益法评估后的股东全部权益价值为 16,204.05 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 3,913.01 万元，两者相差 12,291.04 万元，差异率为
314.11%。
就本项目而言，资产基础法确定的资产价值为要素资产价值，是重置价
值，因为中软金卡属于专业软件开发及服务业，是轻资产类型的企业，从重置
的途径难以反映股权实际市场价值。收益法评估结果是对被评估单位的软件著
作权、优秀的研发团队、经营管理团队、稳定的销售渠道及品牌等因素的综合
运用所形成的未来收益能力的反映；故收益法评估结果在合理假设的前提下，
反映了企业未来的盈利能力，相比资产基础法结果更为合理。
综上所述，我们认为本次评估采用收益法结果作为最终评估结论比较合
理，因此，本次评估的最终结论选取收益法的评估值，即：
中软金卡在评估基准日持续经营以及其他相关假设条件下，股东全部权益
的账面值为 2,981.58 万元，评估值为 16,204.05 万元，增值额 13,222.47 万元，增
值率 443.47%。
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十三、中软金卡未来盈利预测的可实现性
评估报告的收益法预测中预测中软金卡 2014 年、2015 年、2016 年分别实现
净利润 2,080.00 万元、2,496.00 万元、2,870.40 万元。对中软金卡未来盈利预测
的可实现性分析如下：
1、标的公司 2014 年销售收入、盈利预测完成情况
（1）截至 2014 年 7 月 31 日的盈利预测完成情况
单位：万元
项目 2014 年 1-7 月账面数据 2014 年度预测数 完成比
一、营业收入 2,304.09 6,550.00 35.18%
减：营业成本 842.70 2,780.00 30.31%
营业税金及附加 10.36 83.09 12.47%
销售费用 131.99 340.95 38.71%
管理费用 649.15 1,315.19 49.36%
财务费用 -39.59 -52.18 75.87%
资产减值损失 23.27 87.00 26.75%
二、营业利润(亏损以"-"号填列) 686.21 1,995.95 34.38%
加：营业外收入 61.65 416.80 14.79%
减：营业外支出 0.12
三、利润总额（亏损总额以"-"
747.74 2,412.75 30.99%
号填列）
减：所得税费用 128.44 322.54 39.82%
四、净利润（净亏损以"-"号填
619.30 2,090.21 29.63%
列）
经分析， 2014 年上半年净利润实现数占全年预测数比例仅为 26.69%，主要
是标的公司营业收入及营业成本占预测数的比例较低的影响，具体原因分析如
下：
1) 截至 2014 年 7 月 31 日的收入完成情况：
单位：万元
项目 2014 年 1-7 月完成额 2014 年度预测数 完成比
嵌入式产品及其他硬件产品 1,314.22 3,300.00 39.82%
运维、软件开发及其他服务 777.83 1,850.00 42.04%
软件产品 212.04 1,400.00 15.15%
合计 2,304.09 6,550.00 35.18%
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一方面，按照合同约定产品尚未到交付期，以及软件产品项目正在实施过程
中，未达到验收条件的影响。
另一方面，行业特点影响。中软金卡属石油零售信息化行业，该行业呈现明
显的季节性特征，其收入在四个季度分布不均。嵌入式产品及其他硬件产品所涉
及的客户基本会集中在第三、四季度安排采购并约定陆续在第四季度及次年完成
交付；软件产品所涉及的客户基本上在第一、二季度提出需求，中软金卡经过产
品上线、测试、试点等环节后，签订协议，项目实施完成后验收；运维、软件开
发及其他服务相关收入并无明显季节性特征。
2）实际毛利率与预测毛利率对比分析：
单位：万元
2014 年 1-7 月 2014 年 1-7 月 2014 年度
项目 差异
毛利 毛利率 预测毛利率
嵌入式产品及其他硬件产
768.71 58.49% 49.39% 9.10%
品
运维、软件开发及其他服务 480.64 61.79% 49.73% 12.06%
软件产品 212.04 100.00% 87.14% 12.86%
合计 1,461.39 63.43% 57.56% 5.87%
2014 年 1-7 月实际完成综合毛利率较年度预测毛利率增长 5.87%，主要原因
如下：
①2014 年 1-7 月嵌入式及其他硬件产品毛利率 58.49%，较预测毛利率 49.39%
增长 9.10%，主要因本期中软金卡客户构成有所变动，致使此类业务毛利率较以
往传统客户的销售毛利率有所上升。
②2014 年 1-7 月运维、软件开发及其他服务毛利率为 61.79%，较预测毛利
率 49.73%增长 12.06%，主要因本年 1-7 月期间，毛利率较高的软件开发服务业
务收入占比较高影响，从数据显示，软件开发服务收入在本年 1-7 月期间收入达
271.44 万元，占此类业务总体收入的 34.90%。
③2014 年 1-7 月软件产品毛利率为 100.00%，较预测毛利率 87.14%增长
12.86%。该类产品是经过中软金卡前期研发而形成的自有软件产品，一般达到可
销售状态后客户化再设计发生的成本较少，并且上述成本因具体产品和项目不同
而显示单一性，2014 年 1-7 月软件产品销售均未发生上述成本。
（2）销售合同签订情况
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1）截至到 2014 年 8 月 13 日标的公司合同签署及意向合同情况如下：
单位：万元
预计 2014 年可确认收入的合同
类别 数量 合同额
额
2014 年已签署合同 124 2,088.89 1,920.61
2014 年之前未执行完毕合
58 2,356.21 1,703.54
同
客户内部合同签署流程阶
8 517.41 494.91
段
中标阶段 1 100.00 100.00
客户立项阶段 4 360.00 360.00
试点阶段 3 250.00 250.00
洽谈阶段 23 4,044.16 3,194.67
合计 221 9,716.68 8,023.72
2）按产品类型对上述合同签署及意向合同情况细化如下：
单位：万元
预计 2014 年可确认
类别 产品类型 合同额 收入的合同额
（含税）
嵌入式产品及其他硬件产品业务 1,052.63 1,052.63
2014 年已签署合同 运维、软件开发及其他服务 960.86 792.58
软件产品 75.40 75.40
嵌入式产品及其他硬件产品业务 884.68 884.68
2014 年之前未执行完毕合同 运维、软件开发及其他服务 946.03 293.36
软件产品 525.50 525.50
嵌入式产品及其他硬件产品业务 234.61 234.61
客户内部合同签署流程阶段 运维、软件开发及其他服务 282.80 260.30
软件产品
嵌入式产品及其他硬件产品业务
中标阶段 运维、软件开发及其他服务
软件产品 100.00 100.00
嵌入式产品及其他硬件产品业务
客户立项阶段 运维、软件开发及其他服务
软件产品 360.00 360.00
嵌入式产品及其他硬件产品业务
试点阶段 运维、软件开发及其他服务
软件产品 250.00 250.00
嵌入式产品及其他硬件产品业务 3,187.86 2,393.61
洽谈阶段 运维、软件开发及其他服务 696.30 641.05
软件产品 160.00 160.00
合计 嵌入式产品及其他硬件产品业务 5,359.78 4,565.53
153
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
预计 2014 年可确认
类别 产品类型 合同额 收入的合同额
（含税）
运维、软件开发及其他服务 2,885.99 1,987.29
软件产品 1,470.90 1,470.90
合计 9,716.67 8,023.72
3）按客户类别对上述合同签署及意向合同情况细化如下：
单位：人民币万元
预计 2014 年可确
类型 客户名称 合同额 认收入的合同额
（含税）
中石油公司 1,470.69 1,302.82
华润燃气投资（中国）有限公司 234.58 234.58
北京高阳圣思园信息技术有限公司 93.70 93.70
北京博瑞特自动计量系统股份有限公司 80.00 80.00
托肯恒山科技（广州）有限公司 64.95 64.95
乌鲁木齐润德电脑有限责任公司 45.78 45.78
北京富通金信计算机系统服务有限公司 42.96 42.96
北京方正世纪信息系统有限公司 15.93 15.93
北京京胜小羊坊石油销售有限公司 1.20 1.20
北京聚利科技股份有限公司 0.15 0.15
2014 年已签署合同 东软集团股份有限公司 4.00 4.00
哈尔滨市世纪大恒科技发展有限公司 3.18 3.18
杭州萧山临浦区红琴油品经营部 0.85 0.85
河南中油联合石油天然气销售有限公司 9.75 9.75
南京新冶电气工程有限公司 0.17 0.17
上海泾阳加油站有限公司 0.84 0.84
四川联坤信息工程有限公司 3.35 3.35
云南强林石化集团有限公司 5.41 5.41
中国集邮总公司 4.90 4.49
中昊北京基金投资管理有限公司 0.64 0.64
重庆鸿路科技有限公司 5.86 5.86
中石油公司 1,784.96 1,132.29
托肯恒山科技（广州）有限公司 287.50 287.50
华润燃气投资（中国）有限公司 98.50 98.50
惠普中国有限公司 69.00 69.00
2014 年之前未执行
北京富通东方科技有限公司 12.13 12.13
完毕合同
北京圣涛平试验工程技术研究院有限责任公司 70.00 70.00
河北华安天泰防爆科技有限公司 4.00 4.00
西安塞斯通软件技术有限责任公司 30.00 30.00
中油金隅（北京）石油销售有限公司 0.12 0.12
中标阶段 华润燃气投资（中国）有限公司 100.00 100.00
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预计 2014 年可确
类型 客户名称 合同额 认收入的合同额
（含税）
试点阶段 中石油公司 250.00 250.00
中石油公司 280.00 280.00
客户立项阶段
新疆广汇新能源有限公司 80.00 80.00
中石油公司 336.41 313.91
客户内部合同签署流
北京圣涛平试验工程技术研究院有限责任公司 103.00 103.00
程阶段
神州泰岳顶测科技（北京）有限公司 78.00 78.00
中石油公司 1,872.34 1,872.34
惠普中国有限公司 1,281.87 682.37
托肯恒山科技（广州）有限公司 562.50 312.50
洽谈阶段 乌鲁木齐润德电脑有限责任公司 75.36 75.36
东软集团股份有限公司 92.10 92.10
MYINTDEVELOPMENTGROUP 80.00 80.00
深圳市平深石油供应有限公司 80.00 80.00
合计 9,716.67 8,023.72
（3）标的公司 2014 年盈利预测可实现性分析
中软金卡 2014 年上 1-7 月利润实现数占全年预测数的 29.63%，营业收入实
现数占全年预测数的 35.18%。中软金卡将继续开拓市场、不断加强成本费用管
控力度，预计 2014 年年末可以完成盈利预测指标。对影响盈利预测实现的关键
因素营业收入按照已掌握的合同或意向性资料进行分析如下：
1）2014 年 1-7 月营业收入实现数与历史同期数据比较如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-7 月 2013 年 1-7 月 2012 年 1-7 月 2011 年 1-7 月
嵌入式产品及其他硬件产品 1,314.22 1,346.27 2,038.69 688.16
运维、软件开发及其他服务 777.83 645.66 548.09 383.43
软件产品 212.04 185.92 56.15.
合计 2,304.09 2,177.85 2,586.78 1,127.74
收入总计 6,550.00 4,888.73 4,625.77 7,038.08
比重 35.18% 44.55% 55.92% 16.02%
由上表可见，2014 年 1-7 月营业收入占 2014 年盈利预测预计实现数的
35.18%，相对 2013 年同期下降 9.37 个百分点，相对 2012 年同期下降 20.74 个百
分点，相对 2011 年同期上升 19.16 个百分点。由此可见，公司 1-7 月营业收入相
对全年占比在过去三年及一期呈现一定的波动性,该波动的主要原因来自于嵌入
式产品及其他硬件产品，现就其原因分析如下：
155
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
2014 年 1-7 月，嵌入式产品及其他硬件产品方面营业收入为 1,314.22 万元，
相对 2013 年同期下降了 2.38%,相对 2012 年同期下降了 35.54%，相对 2011 年同
期增长了 90.98%。2013 年 1-7 月及 2014 年 1-7 月相对 2012 年同期大幅下降的
原因是由于硬件代理采购业务合同金额大，但毛利相对较低，公司自 2012 年以
后主动调整了硬件代理采购业务，降低了硬件代理采购业务金额（2012 年 1-7
月标的公司硬件代采收入约 890 万元，2014 年 1-7 月硬件代采收入约 400 万），
导致公司嵌入式产品及其他硬件产品销售下降至稳定发展阶段。进入 2014 年
后，由于中石油在上半年对加油站零售管理系统进行了部分升级，对嵌入式产
品的采购将集中在 2014 年下半年进行，导致公司嵌入式产品在 2014 年上半年销
售较为平稳，与 2012 年同期相比下降幅度较大。
2）嵌入式产品及其他硬件产品分析情况
① 合同的可实现性
根据公司向各方客户发出的购买需求调查表，各方客户对公司 2014 年度的
嵌入式产品需求进行了确认并反馈至公司，并由信永中和会计师进行了确认和
统计，截至 2014 年 8 月 13 日，待签署合同金额为 3,187.86 万元。该类合同虽然
尚未签署，但由于得到了客户的明确确认，可实现性较高。预计可以在 2014 年
底前实现销售收入的合同额为 2,393.61 万元。
截至 2014 年 8 月 13 日，依据已签订或意向性资料签署的合同，公司预计应
在 2014 年度确认实现嵌入式产品及其他硬件产品收入 3,902.16 万元（不含税）
占该类业务全年预测数的 118.25%。
②8-12 月收入预测可实现性分析
单位：万元
项目 2014 年 8-12 月 2013 年 8-12 月 2012 年 8-12 月 2011 年 8-12 月
金额 1,985.78 1,893.85 1,367.19 4,969.57
嵌入式产品及
占全年
其他硬件产品 60.18% 58.45% 40.14% 87.84%
比重
由上表可见，如要实现盈利预测，则嵌入式产品及其他硬件产品需要在
2014 年 8-12 月产生 1,985.78 万元的收入，占全年预测的 60.18%，与 2013 年同
期基本持平。此外，由于上半年中石油对加油站零售管理系统进行了部分升
156
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
级，对嵌入式产品的采购将集中在 2014 年下半年进行，结合目前签署和意向合
同情况，嵌入式产品及其他硬件产品在 2014 年 8-12 月份预计可以实现 1,985.78
万元收入的可能性较大。
3）运维、软件开发及其他服务分析情况
① 对于待签署合同的可实现性
软件开发类项目通常都是由公司先行组织人员进场开发、测试，待获得验
收通过后再履行合同签订流程。截至 2014 年 8 月 14 日，根据目前软件开发项目
执行情况，已进场开展业务并基本取得客户确认的待签署的合同额为 696.30 万
元，预计可以在 2014 年底前实现销售收入的合同额为 641.05 万元。
截至 2014 年 8 月 13 日，依据已掌握或意向性资料签署的合同，并且在考虑
到跨年运维周期的情况下，预计公司应在 2014 年度实现运维、软件开发及其他
服务收入 1,874.80 万元（不含税）占该类业务全年预测数的 101.34%。
② 8-12 月收入预测可实现性分析
单位：万元
项目 2014 年 8-12 月 2013 年 8-12 月 2012 年 8-12 月 2011 年 8-12 月
金额 1,072.17 665.23 634.28 891.92
运维、软件开发
占全年
及其他服务 57.96% 50.75% 53.64% 69.94%
比重
由上表可见，如要实现盈利预测，则运维、软件开发及其他服务需要在
2014 年 8-12 月产生 1,072.17 万元的收入，占全年预测的 57.96%，相对 2013 年
同期增长 7.21 个百分点，相对 2012 年同期增长 4.31 个百分点，相对 2011 年同
期下降 11.98 个百分点。由于公司近年来不断加大软件服务开发力度，公司软件
开发业务收入呈逐年上升趋势。此外，考虑到软件开发项目自身特点决定其收
入确认时点一般发生在第三、第四季度，结合目前签署和意向合同情况，运
维、软件开发及其他服务在 2014 年 8-12 月份实现 1,072.17 万收入的可行性较
大。
4）软件产品分析情况
① 对于待签署合同的可实现性
157
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根据标的公司向各方客户发出的购买需求调查表以及客户的反馈，信永中
和会计师进行了确认和统计，其中软件产品合同已明确客户意向，并正在进行
洽谈的合同额 160.00 万元。该类软件产品销售合同虽未签订，但由于得到客户
的明确反馈，可实现性较高。
截至 2014 年 8 月 13 日，依据已掌握或意向性资料签署的合同，预计标的公
司应在 2014 年度实现软件产品收入 1,257.18 万元占该类业务全年预测数的
89.80%。
② 8-12 月收入预测可实现性分析
单位：万元
项目 2014 年 8-12 月 2013 年 8-12 月 2012 年 8-12 月 2011 年 8-12 月
金额 1,187.96 151.80 37.52 48.85
软件产品 占全年
84.85% 44.95% 100.00% 46.52%
比重
由上表可见，如要实现盈利预测，则软件产品需要在 2014 年 8-12 月产生
1,187.96 万元的收入，占全年预测的 84.85%，相对 2013 年增长 39.91 个百分点，
相对 2012 年同期下降 15.15 个百分点，相对 2011 年同期增长 38.33 个百分点。
依据已掌握或意向性资料签署的合同，预计标的公司在 2014 年 8-12 月份，软件
开发产品实现收入 1,045.14 万元，占 2014 年 8-12 月份盈利预测的 87.98%。
5）结论
整体而言，根据已签署的合同或客户意向性反馈资料，中软金卡可以在
2014 年度实现销售收入 7,034.14 万元，占全年预测数的 107.39%。具体如下表所
示：
单位：万元
2014 年 1-7 月实 2014 年 8-12 月预 2014 年 2014 年 占比
项目 现营业收入 计可确认收入 合计数 盈利预测
（A） （B） （C=A+B） (D) (E=C/D)
嵌入式产品及其他
1,314.22 2,587.94 3,902.16 3,300.00 118.25%
硬件产品
运维、软件开发及
777.83 1,096.97 1,874.80 1,850.00 101.34%
其他服务
软件产品 212.04 1,045.14 1,257.18 1,400.00 89.80%
合计 2,304.09 4,730.05 7,034.14 6,550.00 107.39%
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由上表可见，根据目前已签署的合同及客户意向性反馈，结合标的公司自
身特点，华泰联合、信永中和及京都中新认为标的公司实现 2014 年度盈利预测
的可能性较大。
2、标的公司 2015 年及以后年度盈利预测可实现性分析
（1）2015 年及以后年度盈利预测情况
如前文所述，盈利预测主要受标的公司营业收入预测影响，由此具体列示标
的公司营业收入数据如下：
单位：万元
序 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
产品
号 预测 预测 预测 预测 预测
嵌入式产品及其他硬件产品
1 3,300.00 3,860.00 4,150.00 4,350.00 4,500.00
业务
其中：嵌入式产品销售 2,600.00 3,160.00 3,450.00 3,650.00 3,800.00
其他硬件产品销售 700.00 700.00 700.00 700.00 700.00
2 软件产品 1,400.00 1,800.00 2,360.00 2,540.00 2,700.00
3 运维、软件开发及其他服务 1,850.00 2,100.00 2,400.00 2,700.00 3,100.00
合 计 6,550.00 7,760.00 8,910.00 9,590.00 10,300.00
（2）2015 年及以后年度盈利预测可实现性分析
1）嵌入式产品及其他硬件产品业务盈利预测的可实现性
中软金卡的嵌入式产品及其他硬件产品业务主要分为嵌入式产品销售及其
他硬件产品销售两类。
① 嵌入式产品的收入预测
中软金卡公司嵌入式产品主要包括前庭控制器（FCC）、自助发卡圈存机
（ACM）、加油机协议转换板（PCD）三种设备，前两种设备主要销售方向为
中石油下属的各个零售加油站、中海油加油站及一些民营加油站，加油机协议转
换板（PCD）主要面向加油机生产厂家销售，2014 年-2018 年相关营业收入的盈
利预测数据如下：
单位：万元
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序 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
产 品
号 预测 预测 预测 预测 预测
1 前庭控制器 1,300.00 1,500.00 1,600.00 1,700.00 1,750.00
2 自助发卡圈存机（ACM） 500.00 760.00 900.00 950.00 1,000.00
3 加油机转换协议卡 800.00 900.00 950.00 1,000.00 1,050.00
合 计 2,600.00 3,160.00 3,450.00 3,650.00 3,800.00
A、前庭控制器（FCC）
前庭控制器为加油站管理的中枢设备，集中管理控制加油机、液位仪、 POS
终端、电子价格牌、支付柱、洗车房等加油站前庭设备，是大型国有及民营加油
站的必备设备。2009 年，中石油总公司在全资、控股的全部加油站启动“加油站
零售管理系统”建设项目，中软金卡开始向中石油等加油站供应前庭控制器产品，
并在当年与该项目推广组织方中国石油天然气股份有限公司规划总院即签订了
共计 9,965 台的前庭控制器集中采购合同（以下简称集中采购合同）。
2013 年中软金卡销售前庭控制器产品 1,100 台，在市场稳定的情况下，2014
年-2018 年前庭控制器的预计销售数量与 2013 年实际销售数量（1,100 台）基本
持平，即实现销售 1,100 台。与此同时，前庭控制器的更新换代周期为 5 年，截
至 2014 年，相关产品已进入更新换代期。2014 年开始，同时考虑原有产品更新
数量，预计 2014 年-2018 年更新换代的前庭控制器数量分别为 400 台、640 台、
750 台，860 台，920 台，更新换代的增速逐年下降，在 2018-2019 年间达到峰值，
具备合理性。前庭控制器的销售单价预计可稳定在 8,000-9,000 元/台，前庭控制
器产品的营业收入预测具备可实现性。
B、自助发卡圈存机（ACM）
嵌入式设备自助发卡圈存机（ACM）和自助圈存机（小 ACM），是中软金
卡为加油卡持卡客户提供自助开卡、加油卡充值、加油卡圈存、卡账户查询等自
助服务功能而新研发的产品。自助发卡圈存机（ACM）在 2010 年实现销售，2013
年实际销售数量为 87 台，预测 2014 年销售数量 100 台，实现销售额 400 万元，
随着中软金卡推广力度以及终端客户便捷性需求的提升，预计 2014 年-2018 年自
助发卡圈存机（ACM）销售量分别为 100 台、150 台、200 台、220 台、230 台，
价格预计在 5 万元/台。
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此外，中软金卡结合自助发卡圈存机（ACM）的使用经验，在 2014 年推出
自助圈存机（小 ACM），可实现第三方支付、银行卡支付等功能，提高了加油
站缴费的便利性，2014 年预计销售 200 台，实现营业收入 100 万元。2015 至 2016
年，中软金卡期望可以把握第三方支付的机会，加大自助圈存机（小 ACM）推
广力度，由此预计自助圈存机（小 ACM）销售数量能达到 500 台、700 台，单
台设备价格为 5,000 元/台，预计该产品在 2017 年左右达到饱和。
C、加油机协议转换卡（PCD）
加油机协议转换卡（PCD），主要面向于加油机厂商销售，主要的销售客户
为托肯恒山科技（广州）有限公司，该产品在 2013 年实际销售了 5,000 片。目
前公司又扩大了加油机生产厂家销售范围，考虑到新增客户的因素，2014 年预
计销售 6,000 片，销售额 800 万元，销售呈上升趋势。尽管如此，该项产品主要
面对加油机生产厂家销售，市场的总体规模增幅不大，预计 2014 年-2018 年销售
量可实现年度 5%左右的增长。
② 其他硬件产品
其他硬件产品销售主要是中软金卡接受中石油销售公司委托采购部分加油
站使用的非本公司生产的硬件设备，2013 年销售额 700 万元，由于该项业务的
毛利率较低且资金占用的时间较长，预计 2014 年此项业务的销售额维持在 700
万元。该项业务的毛利率仅为 10%，远低于中软金卡的自行研发产品的毛利率，
而且占用中软金卡资金时间较长，故公司未来将不再扩大该项业务，2014 年-2018
年年度代采购金额约为 700 万元。
综上，嵌入式产品及其他硬件产品业务盈利预测具备可实现性。
2）软件产品的盈利预测的可实现性
中软金卡目前在售的软件包括：IC 卡及加油站管理系统软件、加油站油罐
库容校正软件、加油站数据集采和监控软件。
软件产品在 2014 年-2018 年的盈利预测数据如下：
单位：万元
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序 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
产 品
号 预测 预测 预测 预测 预测
1 IC 卡及加油站管理系统 600.00 800.00 1,200.00 1,300.00 1,400.00
2 油罐库容校正软件 500.00 600.00 660.00 700.00 730.00
3 加油站数据采集和监控 300.00 400.00 500.00 540.00 570.00
合 计 1,400.00 1,800.00 2,360.00 2,540.00 2,700.00
IC 卡及加油站管理系统软件，是中软金卡正在销售的比较成熟的开发系统，
该软件除了在中石油下属加油站销售外，2013 年中软金卡开始在加气站领域实
现销售，主要客户为华润燃气投资（中国）有限公司。随着民营资本进入石油零
售领域，市场竞争将逐步加剧，中软金卡预计加油站、加气站都将提升自身效率，
产生大量的管理需求，并在 2015 年前后实现大幅增长，配合中软金卡销售领域
的拓展，该项软件销售预计在 2014 年-2018 年各年度的销售套数在 5 套、7 套、
10 套、12 套和 13 套，每套价格在 90 万元到 150 万元左右，预计销售收入达到
600 万元、800 万元、1,200 万元、1,300 万元和 1,400 万元，并在 2018 年前后趋
于稳定。
加油站油罐库容校正软件，是中软金卡开发的加油站精细化管理软件，是结
合中石油各省销售分公司的管理需求研发形成的个性化订制产品，该产品自 2012
年起在中石油新疆销售分公司实行测试试点，目前已进入稳定成熟期。加油站数
据集采和监控软件，是中软金卡基于石油行业内部数据管理、安全管理要求开发
的专业化管理软件，目前已经实现在大型石油企业的销售。加油站油罐库容校正
软件、加油站数据集采和监控软件均系结合中石油各省销售分公司的管理需求研
发而形成的个性化订制产品，具有较高的技术含量，目前市场竞争对手较少，上
述两种软件的系统基础版单价约为 200 万/套，2014 年-2018 年预计每年可各销售
4-6 套。
3）运维、软件开发及其他服务业务盈利预测的可实现性
运维、软件开发和其他服务业务在 2014 年-2018 年的盈利预测数据具体如
下：
单位：万元
序 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
产 品
号 预测 预测 预测 预测 预测
1 运营维护业务 1,700.00 1,950.00 2,200.00 2,450.00 2,800.00
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序 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
产 品
号 预测 预测 预测 预测 预测
2 软件开发及其他服务 150.00 150.00 200.00 250.00 300.00
合 计 1,850.00 2,100.00 2,400.00 2,700.00 3,100.00
运营维护业务主要为中软金卡为中石油公司各省加油站实施的“中石油零售
管理系统”运营维护业务。2013 年，中软金卡开始为加油站其他设备厂商（POS
机厂商、UPS 电源厂商、服务器厂商）提供运营维护服务，上述业务收入为 1,200
万元/年；同时，中软金卡自 2008 年开始销售的嵌入式产品（FCC）五年免费维
护到期已经陆续到期，从 2014 年开始这些设备开始进入有偿维护期，按照中软
金卡对中石油各销售公司的报价，预计 2014 年增加有偿维护收入约 500 万元，
并在呈现逐年上升趋势；再次，2013 年公司在运维领域的竞争对手已经停业整
顿，中软金卡有望通过竞标分享这部分业务。由此预计，2014 年-2018 年运营维
护业务的合同数量可达到 20-30 个左右，单个合同的金额在 50-100 万元，预计
销售收入在 2014 年-2018 年期间能达到年度 15%以上的增长态势。
软件开发服务及其他技术服务业务，是中软金卡接受客户委托代为开发软
件、接受部分软件开发的分包项目和完成软件测试服务，随着石油零售环节竞争
的加剧，管理效率需求的提升，预计 2014 年-2018 年相关收入将在 2014 年 150
万销售额的基础上呈现小幅增长态势。
4）截至目前签订的合同对 2015 年营业收入的储备情况
中软金卡属石油化工信息化行业，该行业呈现明显的季节性特征，一般而
言，下半年将是合同的签约、产品销售高峰，部分合同可在当年完成收入确认，
部分合同将延迟至下一年完成收入确认。
截至 2014 年 8 月 13 日中软金卡已掌握合同或意向性资料签署的业务合同总
金额为 9,716.68 万元，其中预计 2015 年已可确认收入的合同额 1,118.45 万元（含
税），即 2014 年 1-8 月已为 2015 年完成收入储备 984.70 万元（不含税），占
2015 年预测营业收入约 13%。
综上，中软金卡预测期内的盈利情况是在产业信息化细分行业、中软金卡
具体经营情况分析的基础上做出，具有较高的可实现性。同时，为进一步约束
交易对方实现其利润承诺、保护上市公司及其股东的利益，本次交易中上市公
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司与交易对方在交易协议中约定了切实可行的业绩承诺补偿条款。
独立财务顾问、评估机构、审计机构已就上述事项核查并发表明确意见如
下：
1、独立财务顾问意见
根据截至 2014 年 7 月 31 日中软金卡提供的销售数据，独立财务顾问会同其
他中介机构核查了标的公司的销售合同、验收凭证、进入合作洽谈阶段业务文
件等资料，已签署合同或进入合作洽谈阶段的交易额占相关产品的预测收入比
例均较高。结合石油化工信息化行业的行业特点，在综合考虑标的公司日常运
营无重大异常的情况下，独立财务顾问认为标的公司盈利预测实现的可能性较
大。
2、评估机构意见
评估机构核查了标的公司提供的 2014 年 1-7 月财务报表、销售数据、合同
签署情况、验收资料以及进入试点或合作洽谈阶段业务文件等资料，已签署合
同或进入合作洽谈阶段的交易额占相关产品的预测收入比例较高。结合石油零
售信息化行业特点，在综合考虑标的公司日常运营无重大异常的情况下，评估
机构认为标的公司盈利预测实现的可能性较大。
3、审计机构意见
审计机构核查了标的资产提供的 2014 年 1-7 月财务报表、销售数据、合同
签署情况、验收资料以及进入试点或合作洽谈阶段业务文件等资料，结合石油
零售信息化行业特点，在综合考虑标的资产日常运营无重大异常的情况下，审
计机构认为标的资产 2014 年盈利预测实现的可能性较大。
十四、中软金卡 100%股权最近三年的股权转让、增资和评估
情况
（一）最近三年的股权转让情况
2013 年 11 月 25 日，中软金卡召开董事会，同意变更股权。将集能国际所
持有的中软金卡的全部股权以人民币 15,000 万元的价格转让给王益民、赵尔
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君、杨宏三名自然人。
2013 年 11 月 25 日，王益民、赵尔君、杨宏三名自然人与集能国际签订《股
权转让协议》，约定王益民等三名自然人以 15,000 万元的总价，受让集能国际
持有的中软金卡 100%股权。
本次股权转让完成后，公司的股东及股权结构如下：
股东名称 出资数额（万元） 出资形式 持股比例
王益民 600.00 货币 50.00%
赵尔君 360.00 货币 30.00%
杨宏 240.00 货币 20.00%
合计 1,200.00 100.00%
2013 年 11 月发生的股权转让主要原因可参见本节“二、中软金卡历史沿
革”，该股权转让与本次交易间隔时间较短，股权转让交易价格同本次交易价格
差异属集能国际考虑到中软金卡现有管理层的贡献，对其作出的适度奖励。
除上述股权转让外，中软金卡在最近三年没有其他股权转让情况。
（二）最近三年的评估情况
在上述股权转让中，京都中新于 2013 年 12 月 11 日为中软金卡出具了京都
中新评报字（2013）第 0233 号的《资产评估报告》，以 2013 年 9 月 30 日为评
估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估。最终以收益法确定的中软金卡
净资产评估值为 16,274.27 万元，较其账面净资产 3,240.25 万元增值 13,034.02 万
元，评估增值率 402.25%。
该次评估与本次交易中的资产评估时间距离较近，评估值差异基本可以忽
略。
（三）最近三年的增资情况
除本次交易外，中软金卡最近三年内未进行过增资。
十五、中软金卡享受外商投资的税收优惠情况及变更为内资企业的所得税
补缴情况
（一）中软金卡自设立起实际享受的外商投资企业税收优惠
根据中软金卡相关主管人员的介绍及出具的书面说明，中软金卡 2003 年度
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至 2008 年度《审计报告》、北京市海淀区国家税务局于 2003 年 7 月 9 日出具的
《关于对北京中软金卡信息技术有限公司申请享受新技术企业所得税减免税问
题的批复》（海国税减免外字[2003]第 4104 号）（以下简称“《批复》”），
中软金卡享受外商投资的税收优惠情况如下：
1、中软金卡为 2003 年 3 月 5 日登记设立的外商投资企业，外资股东集能国
际占注册资本的 88%，持有北京市人民政府核发的《外商投资企业批准证书》（外
经贸京字[2003]0186 号），根据当时有效的《外商投资企业和外国企业所得税
6
法》、《外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》（以下简称“实施细则”）
的相关规定，享受外商投资企业税收优惠。
2、中软金卡设立时的注册地址为北京市海淀区中关村南大街 6 号中电信息
大厦 602 室，处于北京市人民政府规划的中关村新技术产业开发试验区内，按
照《外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则、《北京市新技术产业开
发试验区暂行条例》的相关规定，享受新技术产业开发试验区内企业的相关税收
优惠。
3、根据北京市海淀区国家税务局于 2003 年 7 月 9 日向中软金卡出具《批
复》，其主要内容为：（1）根据《外商投资企业和外国企业所得税法》第七条
及其实施细则第七十三条的规定，批准中软金卡自 2003 年起，减按 15%税率缴
纳企业所得税；（2）根据《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条及其实
施细则第七十五条，以及《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》第五条的规
定，批准中软金卡自 2003 年至 2005 年免缴企业所得税，2006 年至 2008 年减半
缴纳企业所得税；（3）根据原北京市税务局《关于外商投资企业和外国企业减
征免征地方所得税的暂行规定》第三条的规定，中软金卡自 2003 年起免缴地方
所得税。
4、根据中软金卡提供的北京凌峰会计师事务所出具的关于中软金卡 2003
年度的《审计报告》（[2004]京凌外审字第 7 号），中软金卡 2003 年度净利润
6
根据《中华人民共和国企业所得税》（主席令[2007]第 63 号），此文件已被废止。
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为 648,409.35 元，符合《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条要求外商
投资企业自“开始获利的年度起”享受相关税收优惠的要求。
综上所述，中软金卡自 2003 年度设立之日起即享受了外商投资企业税收优
惠，其享受的外商投资企业税收优惠具体情况如下：（1）自 2003 年度起，减按
15%税率缴纳企业所得税；（2）自 2003 年度至 2005 年度，免缴企业所得税；自
2006 年度至 2008 年度，减半缴纳企业所得税；（3）自 2003 年度起免缴地方所
得税。
（二）中软金卡由外商投资企业变更为内资企业时外商投资企业税收优惠
补缴事宜
根根据《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条第一款及其实施细则第
七十五条第（六）款、第七十九的条规定，已经得到免征、减征企业所得税税收
优惠的外商投资企业，其实际经营期限不满十年的，除因遭受自然灾害和意外
事故造成重大损失的以外，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。
根据中软金卡的工商资料显示，2003 年 3 月 5 日，北京市工商行政管理局
向中软金卡核发了《企业法人营业执照》，核准了中软金卡的设立；中软金卡自
设立当年即开始获利。2013 年 12 月 2 日，北京市海淀区商务委员会向中软金卡
出具《关于北京中软金卡信息技术有限公司转为内资企业的批复》（海商审字
[2013]883 号），同意中软金卡股东集能国际将其持有的公司 50%、30%及、20%
的股权转让给中国公民王益民、赵尔君和杨宏，股权转让完成后，中软金卡由
外商投资企业变更为内资企业。2013 年 12 月 10 日，北京市工商局海淀分局向
中软金卡换发了《企业法人营业执照》，中软金卡自 2013 年 12 月 10 日起由外
商投资企业变更为内资企业。
综上，自中软金卡于 2003 年 3 月 5 日设立至 2013 年 12 月 10 日变更为内资
企业，中软金卡以外商投资企业的身份实际经营的期限已经超过了 10 年。因
此，根据《外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则的规定，中软金卡
不需要补缴已免征、减征的企业所得税税款。
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独立财务顾问和律师已就上述情况进行核查并发表明确意见如下：
1、独立财务顾问意见
经核查中软金卡 2003 年以来的审计报告，中软金卡在 2003 年成立当年即实
现盈利；通过比照《外商投资企业和外国企业所得税法》、《外商投资企业和外
国企业所得税法实施细则》、《批复》、《北京市新技术产业开发试验区暂行条
例》等相关法律法规，独立财务顾问认为中软金卡自 2003 年度设立之日起即享
受了外商投资企业税收优惠，且中软金卡自 2003 年 3 月 5 日设立至 2013 年 12
月 10 日变更为内资企业为止，实际经营期限超过十年，根据相关法律法规，无
需补交已免征、减征的企业所得税税款。
2、律师意见
经核查中软金卡 2003 年以来的审计报告，并通过比照《外商投资企业和外
国企业所得税法》、《外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》、《批复》、
《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》等相关法律法规，金诚同达认为中软
金卡自 2003 年度设立之日起即享受了外商投资企业税收优惠；中软金卡已按
《批复》缴纳了相关税费；中软金卡自 2003 年 3 月 5 日设立至 2013 年 12 月 10
日变更为内资企业为止，实际经营期限超过十年。因此，根据《外商投资企业和
外国企业所得税法》及其实施细则的规定，中软金卡不需要补缴已免征、减征的
企业所得税税款。
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第五节 本次交易方案及发行股份情况
一、本次交易方案的主要内容
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王益民、赵尔君
和杨宏三名交易对方合计持有的中软金卡 100%的股权。其中，上市公司将以现
金方式向每名交易对方共支付交易作价的 30%，以发行股份方式向每名交易对方
共支付交易作价的 70%。本次交易完成后，旋极信息将持有中软金卡 100%股权。
二、本次交易的定价原则及交易价格
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，标的资产的交易
价格由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中
确认的标的资产的评估值协商确定。根据京都中新出具的京都中新评报字
（2014）第 0029 号《资产评估报告》，中软金卡 100%股权评估值为 16,204.05
万元，评估增值 13,222.47 万元，增值率为 443.47%。经过本公司与交易对方协
商，标的 资产的交 易 作价确定 为 16,000 万元，较 基准日账 面 净资产增值
13,018.42 万元，增值率为 436.63%。
三、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行对象为王益民、赵尔君、杨宏 3 名自然人。本次发行采用向特定
对象非公开发行股份方式。
（三）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”
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交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为旋极信息第二届董事会第二十二次
会议决议公告日。
旋极信息本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价根据本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议、决议，若旋极信
息 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应相应调整。
在进行 2013 年度权益分配前，本次公司向交易对方发行股份的价格为 31.17
元/股，发行的股票数量不超过 3,593,197 股。
旋极信息 2013 年年度权益分派方案已获 2014 年 4 月 23 日召开的 2013 年年
度股东大会审议通过，公司 2013 年年度权益分派方案为：以公司 2013 年 12 月
31 日总股本 112,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10
股，同时向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金。上述分配方案已于 2014 年 5
月 13 日实施完毕，公司已于 2014 年 7 月 7 日完成了工商变更登记，并换发了新
的营业执照。
根据 2013 年年度权益分配情况，本次向交易对方发行股份的价格经除权除
息后调整为 15.56 元/股。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=交易对方持有的用于认购股份的标的资产的价值÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，
应当舍去小数取整数。
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根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，中软金卡 100%股权的交易价格
为 16,000 万元，本次应向王益民、赵尔君、杨宏 3 名自然人发行的股份数量分
别为 3,598,971 股，2,159,383 股，1,439,588 股，合计 7,197,942 股，合计发股数
量 占 发 行 后 总 股 本 的 3.11% 。 发 行 完 成 后 ， 上 市 公 司 总 股 本 将 增 加 至
231,197,942 股。具体发行数量最终以中国证监会核准的结果为准。
定价基准日至发行日期间，若旋极信息另发生派发股利、送红股、资本公
积转增股本等除权、除息行为，旋极信息发行股份购买资产的发行数量将按照
调整后的发行价格相应调整。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市。
四、本次交易中的现金支付
根据本次交易的总体安排，公司将以现金方式向每名交易对方支付交易对
价的 30%，共计 4,800 万元人民币。
其中现金部分的第一期款项即现金部分的 60%在《发行股份及支付现金购买
资产协议》生效后十个工作日内支付，第二期款项即现金部分的 40%在中软金卡
的 2014 年度《审计报告》出具后十个工作日内支付。
五、股份锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产中，本
公司发行股票及现金支付的具体情况如下表：
持有中软金卡股 交易对价 支付方式
交易标的 交易对方
权比例 （万元） 现金（万元） 股份（股）
王益民 50.00% 8,000.00 2,400.00 3,598,971
中软金卡
赵尔君 30.00% 4,800.00 1,440.00 2,159,383
100%股权
杨宏 20.00% 3,200.00 960.00 1,439,588
合计 100.00% 16,000.00 4,800.00 7,197,942
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁
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定承诺函，其在本次交易中取得的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因
增持的股份），自股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让（包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦
应遵守上述约定。
六、本次交易前后主要财务数据
假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有中软金卡 100%的股权，
根据本公司 2013 年度财务报告以及上市公司财务部门统计的假设中软金卡自
2013 年 1 月 1 日起成为上市公司的全资子公司基础上编制的《备考财务报表》
本次交易前后主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 实际数 备考数 增幅
资产总额 64,072.04 68,381.74 6.73%
负债总额 10,335.70 11,663.82 12.85%
归属于上市公司股东的所有者权益 52,052.47 55,034.05 5.73%
营业收入 24,328.49 29,217.22 20.09%
净利润 2,282.25 3,903.63 71.04%
归属于母公司所有者的净利润 2,222.05 3,843.43 72.97%
如果本次交易得以实施，本公司净资产和净利润的构成关系将发生变化，
标的公司的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和
净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上
市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多
价值。
七、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前后的股权结构变化如下：
股东名称 本次交易之前 本次交易完成后
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持股比 持股比
持股数量（股） 持股数量（股）
例 例
陈江涛 95,420,992 42.60% 95,420,992 41.27%
中天涌慧 7,844,944 3.50% 7,844,944 3.39%
王益民 - - 3,598,971 1.55%
赵尔君 - - 2,159,383 0.93%
杨宏 - - 1,439,588 0.62%
其他股东 120,734,064 53.90% 120,734,064 52.22%
股份总计 224,000,000 100.00% 231,197,942 100.00%
八、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为陈江涛先生。陈江涛先生直接持
有公司 42.60%的股权，通过中天涌慧间接持有 3.50%的股权，合计控制上市公
司 46.10%股份，本次交易完成后公司控股股东和实际控制人仍为陈江涛先生，
合计控制上市公司约 44.66%股份，仍为上市公司控股股东。本次交易未导致公
司控制权变化。
九、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本将由 224,000,000 股变更为 231,197,942
股，社会公众股股数为 65,610,000 股，占本次发行后总股本的比例为 28.38%，
不低于 25%，上市公司股票仍具备上市条件。
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第六节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
2014 年 6 月 7 日，上市公司与王益民、赵尔君、杨宏三位中软金卡的股东
在北京签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）。
（二）交易价格及奖励对价
1、交易价格及定价依据
本次交易参考京都中新出具的京都中新评报字（2014）第 00029 号《资产评
估报告》的评估结果并经各方友好协商，标的股权作价 16,000.00 万元。
2、奖励对价
如利润补偿年度内中软金卡三年的实际净利润总和高于承诺净利润总和，
且超出部分达到或超过承诺净利润总和的 5%，则以超过承诺净利润总和部分的
30%作为奖励对价，但该等奖励对价的金额应不超过 1,100 万元；如果超出部分
未达到承诺净利润总和的 5%，则不进行奖励。具体奖励办法请参见下述“《盈利
预测补偿协议》/（六）奖励对价”。
（三）支付安排
本次交易的对价以上市公司向王益民、赵尔君、杨宏三位交易对方发行股份
及支付现金的方式支付。其中，交易对价的 30%以现金方式支付，即 4,800.00
万元对价以现金方式支付；交易对价的 70%以发行股份方式支付，即 11,200.00
万元对价以股份方式支付。
采取两种方式支付交易对价的具体方式如下表所示：
股东姓 交易对价 现金 股票
标的资产 股权比例
名 （万元） （万元） （股）
中软金卡 100% 王益民 50.00% 8,000.00 2,400.00 3,598,971
股权 赵尔君 30.00% 4,800.00 1,440.00 2,159,383
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股东姓 交易对价 现金 股票
标的资产 股权比例
名 （万元） （万元） （股）
杨宏 20.00% 3,200.00 960.00 1,439,588
合计 100.00% 16,000.00 4,800.00 7,197,942
1、现金支付
本次交易的现金对价总额为 4,800.00 万元，在不考虑奖励对价的情况下，
分两期向交易对方支付：
在本协议生效后十个工作日内分别向王益民、赵尓君和杨宏支付其各自应
受让现金部分的 60%；在中软金卡 2014 年度《审计报告》出具后十个工作日内
分别向王益民、赵尓君和杨宏支付其各自应受让现金部分的 40%。
2、股份支付
本次交易的股份对价总额为 11,200.00 万元，按照 15.56 元/股的发行价格计
算，上市公司拟向交易对方发行新股的数量为 7,197,942 股，其中拟向王益民发
行 3,598,971 股，拟向赵尓君发行 2,159,383 股，拟向杨宏发行 1,439,588 股。
若上市公司股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生除权、
除息事项的，发行价格相应调整，具体方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），
则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
在交割日后，各方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理上市公司关于
本次非公开发行股票的验资手续、向深交所和中登公司办理完毕将本次非公开
发行新股登记至王益民、赵尓君和杨宏名下的手续、向工商登记主管机关办理
上市公司注册资本变更登记手续等）完成本次非公开发行股票的具体发行事宜。
自新股登记日起，王益民、赵尓君和杨宏合法拥有新股并享有相应的股东
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权益。
上市公司承诺，其将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行股票
的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
（四）标的资产过户
王益民、赵尓君和杨宏应在本次交易获得中国证监会核准后，尽快促使中
软金卡召开董事会和股东会会议，修改中软金卡的章程，办理标的资产转让给
上市公司的其他一切必要的事宜，完成关于中软金卡股东变更的工商登记手
续。
（五）股份锁定期
王益民、赵尓君和杨宏均承诺，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、
转增股本等原因增持的股份）的锁定期均为 36 个月。
上述锁定期满后，王益民、赵尓君和杨宏所持有的新股的交易和转让将按
照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（六）盈利预测补偿
交易对方向上市公司承诺，在中软金卡利润补偿年度内，每一会计年度的
实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个利润补偿年度，如果中软
金卡的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由王益民、赵
尓君和杨宏以股份方式向上市公司补偿，如果王益民、赵尓君和杨宏所持股份
不足补偿，则其应以现金方式补偿。
具体补偿方式请参见下述“《盈利预测补偿协议》/（四）利润未达承诺利润
数的补偿”。
（七）以前年度未分配利润安排
各方同意，目标公司截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归
上市公司所有。
在新股登记日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有
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本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
（八）过渡期损益安排
各方一致同意，在过渡期内，中软金卡所产生的利润由上市公司享有，若
发生亏损，由王益民、赵尓君和杨宏连带承担。
各方一致同意，截至标的资产过户日，若中软金卡扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者权小于《审计报告》所确定的中软金卡截至 2013 年 12 月 31
日的净资产值，则差额部分由王益民、赵尓君和杨宏承担连带补偿责任。
各方进一步同意，于标的资产过户日后的 30 个工作日内，由上市公司届时
聘请具有证券从业资格的会计师事务所对中软金卡在过渡期内产生的损益和所
有者权益变动情况进行审计，并出具相应的审计报告。如果根据审计报告标的
资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则王益民、赵尓君和杨宏应当
在审计报告出具之日起 5 个工作日内向上市公司现金方式连带支付补偿款项。
该等款项应汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。若王益民、赵尓君
和杨宏未能按时向上市公司全额支付前述款项的，每延迟一天，王益民、赵尓
君和杨宏应向上市公司连带支付相当于未到账金额 1‰的违约金。
交易对方保证，在过渡期内，未经上市公司同意，不得将其所持中软金卡
的股权转让给任何第三方或将所持中软金卡股权进行质押或设置其它负担。
（九）交易完成后中软金卡的治理
各方同意，本次交易完成后目标公司的董事会由三名董事组成，上市公司作
为中软金卡的唯一股东，将推荐由交易对方中的两位（具体人选由交易对方自行
协商决定）担任董事，其余一名董事由上市公司委派，董事长由上市公司提名，
董事会选举产生。
各方同意，本次交易完成后，目标公司不设监事会，设监事一名，由目标公
司职工大会选举的职工代表担任。
各方同意，本次交易完成后，目标公司的总经理由交易对方提名人选，由董
事会聘任；财务负责人由上市公司提名合适人选，由董事会聘任。
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（十）竞业禁止安排
各方同意，中软金卡的全部高级管理人员（包括但不限于总经理、技术负责
人、质量负责人等）均应签署竞业限制协议，期限为两年，即该等人员从中软金
卡离职后两年内，不得到与中软金卡从事相同或相似业务的其它经营实体中任职
或担任任何形式的顾问，也不会通过直接或间接控制的其他经营实体或以自然人
名义从事与中软金卡相同或相似业务。
（十一）合同的生效、解除与终止
1、合同的生效条件
协议自上市公司法定代表人或者授权代表及交易对方签字并加盖上市公司
公章之日起成立。
协议主要条款的生效以下列全部条件的成就为前提：
（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）上市公司已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易；和
（3）本次交易获得中国证监会核准。
2、合同解除与终止
除非另有约定，各方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/核准而
导致本协议无法生效，各方相互不承担任何责任。在此种情形下，各方为本次
交易而发生的各项费用由各方各自承担。
（十二）违约责任条款
协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明
和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不
能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相
应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
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二、盈利预测补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2014 年 6 月 7 日，上市公司与王益民、赵尔君、杨宏三位中软金卡的股东
签订《盈利预测补偿协议》（以下简称“补偿协议”）。
（二）承诺利润数
王益民、赵尔君、杨宏三人承诺 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实现的
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,080.00 万元、
2,496.00 万元和 2,870.40 万元。
各方一致确认，本次交易经上市公司股东大会批准和中国证监会核准后,
标的资产完成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。本协议项下交易对方对
上市公司补偿的实施，以本次交易实施完毕为前提。如本次交易实施完毕的时
间延后，则前述盈利预测承诺补偿的期限将根据监管部门的要求予以相应调
整。
（三）承诺期内实际利润的确定
上市公司应当在补偿期限内每个会计年度结束以后聘请具有证券业务资格
的会计师事务所对中软金卡各承诺年度的实际净利润出具专项审核意见。中软
金卡在各承诺年度的实际净利润以专项审核意见确定的净利润数值为准。
（四） 利润未达到承诺利润数的补偿
如中软金卡在承诺期内未能实现承诺净利润，则交易对方王益民、赵尔
君、杨宏应向上市公司支付补偿。交易对方优先以本次交易取得的股份进行补
偿，上市公司应在承诺年度内每年的专项审核意见披露后的十日内，计算股份
补偿的数量，如果王益民、赵尓君及杨宏所持股份不足补偿，则使用现金补
偿。具体补偿方式如下：
1、股份补偿
承诺年度内每年补偿的股份数量的计算方法为：补偿股份数量＝(截至当期
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期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润) ÷补偿期限内各年的承诺
净利润总和×交易对方认购股份总数－已补偿股份数量（按照前述公式计算补偿
股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。在各年计算的补偿股份数量
小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
上述截至当期期末累积承诺净利润为截至当期及补偿期限内之前会计年度
承诺净利润总额之和；截至当期期末累积实际净利润为截至当期及补偿期限内
之前会计年度实际净利润总额之和；交易对方认购股份总数以中国证监会核准
的最终数量为准。
如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有
的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式
计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
上市公司应在当年的专项审核意见披露后的三十日内发出召开董事会和股
东大会的通知，审议无偿回购并注销王益民、赵尓君及杨宏当年应补偿的股份
的议案。上市公司在股东大会通过回购议案后十日内书面通知王益民、赵尓君
及杨宏应在收到通知后三十日内将其当年各自应补偿的股份无偿转让给上市公
司，上市公司按规定回购后注销。
如无偿回购股份的议案未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需
批准的，上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后十个交易
日内书面通知王益民、赵尓君及杨宏。王益民、赵尓君及杨宏应在接到该通知
后三十日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相
当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司
董事会确定的股权登记日登记在册的除王益民、赵尓君及杨宏以外的全体股
东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿
股份数量后）的比例享有补偿股份。
2、现金补偿
王益民、赵尓君及杨宏特此承诺，其各自所持股份不足补偿的，均以现金
方式补偿。补偿现金的计算公式为：当年补偿现金金额＝（应补偿股份数量－已
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补偿股份数量总数）×发行价格—已补偿现金金额。
如在承诺年度内需进行现金补偿，则上市公司应在当年的专项审核意见披
露后的十日内书面通知王益民、赵尓君及杨宏当年应补偿的现金金额。王益
民、赵尓君及杨宏在收到上市公司通知后的三十个日内应以现金方式将其各自
应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
（五）减值测试及补偿
在补偿期限届满时，上市公司有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所
对标的资产做减值测试，并在 2016 年度专项审核意见出具后三十日内出具减值
测试结果。
如果标的资产期末减值额大于补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+
现金补偿金额，则交易对方还需按照下述计算方式另行向上市公司补偿部分股
份：需另行补偿的股份数量＝（期末减值额—已补偿现金金额）÷本次发行价格
－补偿期限内已补偿股份总数。
期末减值额为在本次交易中的总转让价格减去期末标的资产的评估值并排
除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。
交易对方应承担的上述另行补偿的股份数量的义务将由王益民、赵尓君及
杨宏按照如下方式分担：
1、王益民需另行补偿的股份数量=（期末减值额—已补偿现金金额）÷每股
发行价格×50%－补偿期限内已补偿股份总数；
2、赵尓君需另行补偿的股份数量=（期末减值额—已补偿现金金额）÷每股
发行价格×30%－补偿期限内已补偿股份总数；
3、杨宏需另行补偿的股份数量=（期末减值额—已补偿现金金额）÷每股发
行价格×20%－补偿期限内已补偿股份总数。
王益民、赵尓君及杨宏所持股份数不足补偿因减值测试需另行补偿的部
分，由王益民、赵尓君及杨宏根据截止 2013 年 12 月 31 日各自持有中软金卡的
股权比例分别以现金补偿。现金补偿的总金额为：期末减值额—本次发行价格×
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补偿期限内已补偿股份总数量—补偿期内已补偿现金总数—因减值测试实际补
偿的股份数量×本次发行价格。
王益民、赵尓君及杨宏应在 2016 年度专项审核意见及减值测试结果均正式
出具后三十个日内履行相应的补偿义务。
（六）奖励对价
如补偿期限内中软金卡三年的实际净利润总和高于承诺净利润总和，且超
出部分达到或超过承诺净利润总和的 5%，则以超过承诺净利润总和部分的 30%
作为奖励对价，但该等奖励对价的金额应不超过 1,100 万元；如果超出部分未达
到承诺利润总和的 5%，则不进行奖励。补偿期限内中软金卡因股权收购等资本
性并购而产生的利润不计入上述“实际净利润总和”。
上述奖励对价由上市公司以现金方式，向截至 2016 年 12 月 31 日仍在中软
金卡留任的交易对方支付，具体分配比例依照截至 2013 年 12 月 31 日交易对方
持有中软金卡的股权比例确定，且应在标的资产 2016 年度专项审核意见以及减
值测试结果披露后十个工作日内完成支付。
（七）协议生效、解除和终止
协议自上市公司法定代表人或者授权代表及交易对方签字并加盖上市公司
公章之日起成立，并且自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生
效。
若《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或终止的，本协议应自动解
除或终止。
（八）违约责任
协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应
当承担全部赔偿责任（包括赔偿他方为避免损失而支出的合理费用）。
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第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟购买资产为中软金卡 100%股权。中软金卡属于石油、天然气
应用领域的软件开发范畴，是一家主要从事石油、天然气产业链下游零售领域
计算机软件、信息系统以及嵌入式系统开发、销售、运营和维护的专业信息化
服务企业。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确“以高
技术的延伸服务和支持科技创新的专业化服务为重点，大力发展高技术服务
业”，“加强信息服务，提升软件开发应用水平，发展信息系统集成服务、互联
网增值服务、信息安全服务和数字内容服务”。《国务院关于印发进一步鼓励软
件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发〔2011〕4 号)，对软件产业
给予进一步鼓励与扶持，从财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产
权以及市场等多个方面对应用软件软件产业的发展给予了诸多优惠。
因此，本次交易不属于国家产业政策禁止或限制的行业。本次交易符合国
家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司中软金卡所属行业不属于高能耗、高污染的行业，中软金卡在开
展主营业务的过程中，不排放废水、废气、固体废弃物，不涉及环境保护问
题，不存在违反环境保护法律情况。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
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标的公司中软金卡目前的办公及生产场所均为租赁使用，未拥有土地使用权
和房屋，不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。
因此，本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在反垄断事项
嵌入式产品开发和测试行业市场集中度较低，本次交易完成后，旋极信息在
其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位
的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政
法规的规定，亦不存在反垄断事项。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本 次 交 易 完 成 后 ， 公 司 的 股 本 总 额 将 将 由 224,000,000 股 变 更 为
231,197,942 股，社会公众股股数占本次发行后总股本的比例不低于 25%，本公
司股票仍旧满足《公司法》《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规
定的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
本次交易已聘请具有证券业务资格的京都中新进行评估，京都中新及其经办
评估师与本公司、中软金卡以及交易对方均没有现实的或预期的利益或冲突，具
有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。在评
估方法和评估结论的选取上，京都中新遵循了谨慎性原则，采取了资产基础法和
收益法两种方法进行评估，最终选用收益法下的评估结果作为评估结论，参数的
选取谨慎、合理。
根据京都中新出具的京都中新评报字（2014）第 00029 号《资产评估报告》，
以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，中软金卡 100%股权评估值为 16,204.05 万
元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商，中软金卡 100%
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股权交易作价 16,000 万元。交易标的的作价以具有证券业务资格的独立评估机
构出具的评估报告为基础确定，定价方式公允。
本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组管理办法》第四十四条
的规定，发行股份的价格为本公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日前
20 个交易日公司股票交易均价。根据本次发行股份及支付现金购买资产的相关
协议、决议，若旋极信息 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量
应相应调整。旋极信息 2013 年年度权益分派方案已获 2014 年 4 月 23 日召开的
2013 年年度股东大会审议通过，公司 2013 年年度权益分派方案为：以公司 2013
年 12 月 31 日总股本 112,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 10 股，同时向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金。上述分配方案已于 2014
年 5 月 13 日实施完毕，公司已于 2014 年 7 月 7 日完成了工商变更登记，并换发
了新的营业执照。
根据 2013 年年度权益分配情况，本次向交易对方发行股份的价格确定为
15.56 元/股。本次股份发行的定价方式符合法律、法规规定。
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计
机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送
相关部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小股东
利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
旋极信息独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市
公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
独立董事认为本次交易的各项程序符合法律法规规定，资产评估价格和交易定价
公平合理；本次交易有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司独立性，不会
损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易的标的资产作价根据具有证券业务资格的评估机构出具
的评估报告显示的资产评估价值作为定价基础，由交易双方协商确定，本次交易
标的资产的定价公允；非公开发行股份的价格符合中国证监会的相关规定；同时
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本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事对本次交易发表了独立意见，本
次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为王益民、赵尔君、杨宏 3 名自然人交易对方合计持有的
中软金卡 100%股权。中软金卡系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在
出资不实或影响其合法存续的情形。王益民、赵尔君、杨宏 3 名自然人交易对方
合计持有的中软金卡 100%股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制转让的情形，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
同时，王益民、赵尔君、杨宏 3 名自然人交易对方均做出承诺，承诺：
“1、本人持有的中软金卡公司股权权属清晰，不存在代第三方持股的情形，
不存在任何质押或其他权利限制，不存在被第三方请求权利或被国家司法、行政
机关冻结、扣押或执行其他强制措施的情形，不存在任何产权争议或潜在争议，
不存在妨碍股权过户或权属转移的任何其他限制或禁止转让的情况。
2、中软金卡公司自设立以来不存在出资不实或者任何影响其合法存续的情
况，本人保证已足额缴付所持中软金卡公司股权对应的注册资本。”
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍。本次交易完成后，中软金卡将成为本公司全资子公司，中软金卡现有债权
债务保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前上市公司主要从事嵌入式系统的开发、生产、销售和技术服务业
务，主要向国防军工系统、民用市场提供嵌入式系统测试产品及技术服务、嵌入
式信息安全产品和嵌入式行业智能移动终端产品及技术服务，属信息技术咨询与
其他服务业。
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通过购买中软金卡 100%股权，本公司将扩大嵌入式产品在民用领域的应付
范围，增强本公司的市场竞争力和抗经济周期的能力。根据信永中和为本公司出
具的 XYZH/2013JNA3017 号《备考合并盈利预测审核报告》，2014 年本公司预
计实现归属于母公司所有者的净利润为 5,675.80 万元。
本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在本次交易完成后上市
公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会、中国证监会北京监管局或深交所的处罚。同时，本次交易
不属于关联交易，标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司的
控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。因此，本次交易不会导致上市公司
的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，
完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护
全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进
行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行
适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结
构。
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综上，本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
本次交易完成后，中软金卡将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资
产、净资产和营业收入规模均将得以提升。具体参见“第九节 董事会就本次交
易对上市公司影响的讨论与分析/四、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈
利能力及未来趋势分析”。
同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司在嵌入式产品领域的竞争实
力将显著增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状
况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
本次交易前，本公司实际控制人陈江涛先生与本公司不存在同业竞争。本次
交易完成后，陈江涛先生与上市公司未产生同业竞争，王益民、赵尔君、杨宏 3
名自然人交易对方与上市公司亦不产生同业竞争。同时，王益民、赵尔君、杨宏
3 名自然人交易对方出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见本报告
书“第十一节 同业竞争与关联交易”。
本次交易前，标的公司与本公司不存在关联交易。本次交易完成后，标的公
司纳入本公司合并财务报表范围，不产生关联交易。王益民、赵尔君、杨宏 3 名
自然人交易对方出具《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容参见本报告书“第
十一节 同业竞争与关联交易”。
综上所述，本次交易完成后有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，
增强独立性。
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（三）公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
信用中和对旋极信息 2013 年度的财务会计报告出具了 XYZH/2013JNA3033
号标准无保留意见的审计报告。
（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本公司发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产。根据工商
登记信息及交易对方出具的承诺，中软金卡 100%股权为交易对方本人持有，不
存在任何代持、委托持股等情形。王益民、赵尔君、杨宏 3 名自然人交易对方合
计持有的中软金卡 100%股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及争议；同时，如
该等股权发生任何权属纠纷或争议，王益民、赵尔君、杨宏 3 名自然人交易对方
自愿承担所有相关的法律责任。
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在中国证监会
就本次交易出具核准文件之日起 30 个工作日内，交易各方促使中软金卡召开股
东会，将中软金卡的股东变更为本公司，并修改章程，办理完毕相应的工商变更
登记，将中软金卡权属变更至本公司名下。
若交易对方切实履行其出具的承诺和签署的协议，本次交易能够在约定期限
内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属
转移手续。
（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效
应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上
市公司总股本的 5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5%的，主板、
189
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1 亿元人民币，创业板上市公司拟
购买资产的交易金额不低于 5000 万元人民币
本次交易标的资产与上市公司现有主营业务能产生协同效应，本次交易完成后，中软金
卡的产品及服务优化上市公司的产业布局。交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不
存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次向交易对方发行股份购买
资产的，其发行股份的数量为 7,197,942 股，本次发行股份数量占本次发行后上市公司
总股本的比例低于 5%，但标的资产的交易价格为 16,000 万元，其交易金额高于 5,000 万元
人民币。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的相关规定。
三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形
旋极信息不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
190
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
191
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
第八节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析
一、本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券、期货业务资格的评估机构京都
中新评估出具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。
京都中新分别采取了收益法和资产基础法对中软金卡 100%股权进行评估，
并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据京都中新出具的京都中新
评报字（2014）第 00029 号号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013 年 12 月
31 日，在持续经营以及其他相关假设条件下，中软金卡股东全部权益的账面值
2,981.58 万元，评估值为 16,204.05 万元，增值额 13,222.47 万元，增值率
443.47%。上述资产的具体评估情况请参见“第四节 交易标的基本情况/中软金
卡 100%股权的评估情况”及京都中新出具的京都中新评报字（2014）第 00029
号号《资产评估报告》。在京都中新所作出的标的资产的评估价值基础上，经交
易各方友好协商，中软金卡 100%股权作价为 16,000 万元。
二、本次发行股份定价的合理性分析
上市公司第二届董事会第二十二次会议决议公告前二十个交易日（即 2013
年 8 月 22 日至 2013 年 9 月 18 日）股票交易均价（董事会决议公告日前 20 个交
易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告
日前 20 个交易日公司股票交易总量）为 31.17 元/股。
根据本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议、决议，若旋极信息 A
股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应相应调整。旋极信息 2013 年
年度权益分派方案已获 2014 年 4 月 23 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过，
公司 2013 年年度权益分派方案为：以公司 2013 年 12 月 31 日总股本 112,000,000
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，同时向全体股东每 10
股派 0.5 元人民币现金。上述分配方案已于 2014 年 5 月 13 日实施完毕，公司已
于 2014 年 7 月 7 日完成了工商变更登记，并换发了新的营业执照。
192
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
根据 2013 年年度权益分配情况，本次向交易对方发行股份的价格调整为
15.56 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价
格作出相应调整。
上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四
条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日股票交易均价”的规定。
三、标的资产定价的公允性分析
（一）资产评估的公允性
本次交易中，本公司委托京都中新对中软金卡股东全部权益进行评估。京都
中新拥有评估资格证书，具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。京
都中新独立于本公司，不存在独立性瑕疵。接受本公司委托后，京都中新组织项
目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据。京都
中新使用收益法和资产基础法两种方法进行了评估，方法合理，评估结论具备合
理性。
综上，本次交易聘请的京都中新符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜
任能力；京都中新在选取评估方法时考虑了中软金卡的具体情况，理由充分；京
都中新在开展具体评估工作过程中严格按照资产评估准则等法规要求执行了现
场核查，取得了评估所需的资料。本次资产评估结果具备公允性。
（二）结合标的资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性
1、本次交易标的资产作价的市盈率、市净率
本次交易中中软金卡 100%股权的交易作价为 16,000 万元。根据信永中和审
计为中软金卡出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》，中软金卡 2013 年
实现净利润 1,621.38 万元，2014 年预计实现净利润 2,090.21 万元；截止 2013 年
193
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
12 月 31 日，中软金卡所有者权益为 2,981.58 万元，中软金卡的相对估值水平如
下：
标的公司 项目 2013 年实际数 2014 年预测数
净利润（万元） 1,621.38 2,090.21
100%股东权益交易作价（万元） 16,000.00 16,000.00
中软金卡 市盈率（倍） 9.87 7.65
所有者权益（万元） 2,981.58 -
市净率（倍） 5.37 -
注：中软金卡交易市盈率=中软金卡 100%股权作价/中软金卡实现净利润
中软金卡交易市净率=中软金卡 100%股权作价/中软金卡基准日账面净资产
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
证券代码 证券简称 市盈率(PE) 市净率(PB)
300302.SZ 同有科技 99.70 4.09
300300.SZ 汉鼎股份 65.20 6.15
300299.SZ 富春通信 185.89 5.14
300288.SZ 朗玛信息 93.21 10.04
002642.SZ 荣之联 46.08 4.03
300277.SZ 海联讯 294.75 3.08
300271.SZ 华宇软件 35.31 4.42
300231.SZ 银信科技 41.41 5.51
300212.SZ 易华录 80.63 8.88
300182.SZ 捷成股份 44.20 6.55
300170.SZ 汉得信息 27.67 3.02
002544.SZ 杰赛科技 39.71 3.58
300166.SZ 东方国信 37.25 3.64
300150.SZ 世纪瑞尔 38.67 1.82
300098.SZ 高新兴 51.67 3.31
300096.SZ 易联众 109.83 6.65
002421.SZ 达实智能 45.55 4.84
002401.SZ 中海科技 53.96 4.10
300079.SZ 数码视讯 49.48 2.52
300074.SZ 华平股份 48.26 4.92
002380.SZ 科远股份 73.55 2.58
002368.SZ 太极股份 43.41 4.81
300044.SZ 赛为智能 70.23 3.32
002331.SZ 皖通科技 28.34 2.65
300020.SZ 银江股份 41.67 6.30
002230.SZ 科大讯飞 74.77 6.77
194
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
002178.SZ 延华智能 55.69 3.75
002093.SZ 国脉科技 40.75 3.50
600410.SH 华胜天成 104.65 1.88
平均值 69.71 4.55
中值 49.48 4.09
注：（1）市净率=该公司的 2013 年 12 月 31 日收盘价/2013 年年度每股净资产
（2）市盈率=该公司的 2013 年 12 月 31 日收盘价/2013 年年度每股收益
根据上表，2013 年 12 月 31 日 WIND 信息技术/软件与服务行业平均市盈率
为 69.71 倍，平均市净率为 4.55 倍。
按照中软金卡 2013 年实现的净利润计算的交易市盈率为 9.87 倍，显著低于
行业平均水平；若以 2014 年预测净利润计算，交易对价对应的市盈率为 7.65
倍，同样显著低于行业平均水平。定价具有公允性。
以中软金卡 2013 年 12 月 31 日的所有者权益计算，本次交易价格对应的市
净率为 5.37 倍，略高于行业平均市净率的 4.55 倍。考虑到中软金卡利润分配较
为频繁且相比于上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程，因此虽然
本次交易估值对应的市净率高于行业均值，但定价具有公允性。
3、结合旋极信息的市盈率水平分析本次交易定价的公允性
根据本公司 2013 年年度报告显示，2013 年度实现每股收益 0.20 元，对应除
息前发股价的市盈率为 155.85 倍。
本次交易中中软金卡作价按 2013 年度已实现利润计算的交易市盈率为 9.87
倍，显著低于上市公司发行股份的市盈率。本次交易后，上市公司的每股收益
将进一步提高，同时考虑本次交易的所带来的协同效应，将更有利于本公司的
发展。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤
其是中小股东的合法权益。
4、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定
价合理性
通过本次交易将增强上市公司的盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第
九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。因此，从本次交易对
195
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
四、董事会对本次交易评估事项的意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项
发表如下意见：
1、本次交易中公司聘请的京都中新具有证券业务资格，评估机构及其经办
评估师与公司、中软金卡公司以及交易对方不存在影响其提供服务的现实及预
期的利益关系或冲突，具有充分的独立性；
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性；
3、本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。京都中新采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对中
软金卡公司 100%股权价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为本次评
估结果。本次资产评估按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估方法合理，
与评估目的的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定
价公允。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所、评估机构对标的资产进行
了审计、评估，并出具审计、评估报告；本次交易的评估机构北京京都中新资
产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估
机构及其经办评估师与标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预
期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次交易的相关工作；资
产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具
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北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
有相关性；本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构以 2013 年 12 月 31 日
为基准日进行评估的结果作为定价参考依据，定价具有公允性、合理性，符合
公司和全体股东的利益。
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第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本次交易前上市公司的经营情况和财务数据参见本报告书“第二节 上市公
司基本情况”之“三、公司主营业务发展情况和主要财务指标”。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的资产所属行业的基本情况
1、标的资产所属行业
按照统计局发布的《国民经济行业分类》（2011 版本），目标公司属于“软件
和信息技术服务行业”（国民经济行业分类代码：I65）。
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），目标公
司属于“软件和信息技术服务业”（I65）。
从产品的主要功用来看，中软金卡的技术和产品属于针对石油、天然气应用
领域的软件开发范畴，公司是一家主要从事石油、天然气零售领域计算机软件、
信息系统以及嵌入式系统开发、销售、运营和维护的专业信息化服务的企业。
2、行业监管管理体制和主要政策、法规
（1）行业管理体制
软件行业的行政主管部门是工业和信息化部（以下简称“工信部”），其主要
职责为，研究拟定国家工业和信息产业发展战略、方针政策和总体规划；拟定本
行业的法律、法规，发布行政规章；组织制定本行业的技术政策、技术体制和技
术标准等。
软件行业的行业组织是中国软件行业协会，其主要职能为，开展“双软认定”
工作，制定行约行规，为软件行业发展创造公平竞争环境。宣传贯彻国家政策法
规，向政府有关主管部门反映会员和本行业愿望和要求。开展行业情况调查，提
出本行业中、长期发展规划的咨询建议。对本行业发展的技术经济政策、法规的
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北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
制定进行研讨、提出建议，并积极宣传贯彻有关政策法规。贯彻落实国务院给软
件企业的各项优惠政策和发展软件行业的各项举措等。
此外，因标的公司是针对石油、天然气领域提供软件服务的高技术企业，且
公司当前对国有石油企业的依赖程度较高，因此国资委和石油化工联合会也对公
司所在的细分市场有显著影响。
国资委的主要职能为，监管中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产；
建立国有资产保值增值考核指标体系；指导推进国有企业改革和重组，推进国有
企业现代化建设；对国有企业主要负责人进行任免、考核、奖惩；向国有企业派
出监事；参与制定国有资本经营预算有关管理制度；负责国有资产基础管理，起
草有关法律法规，制定规章、制度，并依法对国有资产管理工作进行监督和指导
等。
中国石油和化工联合会的主要职能为，依照协会章程，积极为石油和化工企
业服务，加强与政府部门沟通；协调各专业委员会、学会及企事业单位；研究探
索符合经济体制要求的行业管理机制；协助政府推进行业工作；促进行业技术进
步和产业升级，提高石油和化学工业整体水平。
（2）行业相关法规和政策
近年来，为推动软件行业发展和产业信息化发展，国务院及有关部门先后颁
布了一系列优惠政策，为软件技术开发、软件同各行业的融合搭建了优良的政策
环境。有关国家鼓励软件行业发展的主要政策总结如下：
发布时间 发布单位 政策名称 主要内容
提出了我国科学技术发展的总体目标，
将大型应用软件的发展列入优先发展
主题，并在科技投入、税收激励、金融
《国家中长期科学和
支持、政府采购、创造和保护知识产权、
技术发展规划纲要
2006 年 2 月 国务院 人才队伍等多方面提出了具体措施，并
（2006-2020 年）》（国
提出以应用需求为导向，重视和加强集
发[2006]6 号）
成创新，开发支撑和带动现代服务业发
展的技术和关键产品，促进传统产业的
改造和技术升级。
财政部、 《关于企业所得税若 对软件产业和集成电路产业继续给予
2008 年 2 月
国家税务 干优惠政策的通知》 所得税政策方面的优惠政策。
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总局 （财税[2008]1 号）
提出国家知识产权战略纲要：提出运用
《国务院关于印发国 财政、金融、投资、政府采购政策和产
家知识产权战略纲要 业、能源、环境保护政策，引导和支持
2008 年 6 月 国务院
的通知》（国发[2008]18 市场主体创造和运用知识产权；将扶持
号） 信息产业核心技术专利、计算机软件版
权等相关产业发展作为专项任务。
今后三年，我国电子信息产业要围绕九
《电子信息产业调整 大重点领域，完成确保骨干产业稳定增
2009 年 4 月 国务院
和振兴规划》 长、战略性核心产业实现突破、通过新
应用带动新增长的任务。
确定了强化投融资支持、加大对研发开
《鼓励软件产业和集 发的支持力度、实施税收优惠、加强人
2011 年 1 月 国务院 成电路产业发展的六 才培养和引进、严格落实知识产权保护
项措施》 制度和加强市场引导，规范市场秩序等
六项措施。
《国务院关于印发进 从财税政策、投融资政策、研究开发
一步鼓励软件产业和 （R&D）政策、进出口政策、人才政策、
2011 年 2 月 国务院 集成电路产业发展若 知识产权政策、市场政策及政策落实共
干政策的通知》（国发 计八个方面支持软件产业和集成电路
[2011]4 号） 产业发展。
提出以重大技术突破和重大发展需求
为基础，促进包括新一代移动通信、下
《中国国民经济和社
一代互联网、三网融合、物联网、云计
2011 年 3 月 全国人大 会发展十二五规划纲
算、集成电路、新型显示、高端软件、
要发布》
高端服务器和信息服务在内的新兴信
息技术产业发展。
把握信息化和工业化深度融合的市场
机遇，营造良好的应用环境，拓展市场
空间，促进面向生产的信息服务业发
《软件和信息技术服 展，大力发展社会民生领域的软件和信
2012 年 4 月 工信部
务业十二五发展规划》 息技术服务。加快推进软件与硬件、软
件与网络、产品与服务、软件与业务之
间相互融合，推动行业间横向和纵向整
合，扩展产业发展空间。
《关于进一步鼓励软
为进一步推动科技创新和产业结构升
财政部、 件产业和集成电路产
级，促进信息技术产业发展，给予软件
2012 年 5 月 国家税务 业发展企业所得税政
产业和集成电路产业发展的企业所得
总局 策的通知》（财税
税政策支持。
[2012]27 号）
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有关国家鼓励和支持国有企业，尤其是石油化工企业，积极推进信息化发展
的主要政策总结如下：
利用信息技术改造和提升传统产业。促
进信息技术在能源、交通运输、冶金、
中共中央 机械和化工等行业的普及应用，推进设
办公厅、 《2006-2020 年信息化 计研发信息化、生产装备数字化、生产
2006 年 5 月
国务院办 发展战略》 过程智能化和经营管理网络化。充分运
公厅 用信息技术推动高能耗、高物耗和高污
染行业的改造。推动供应链管理和客户
关系管理，大力扶持中小企业信息化。
信息化总体规划和年度计划的预算要
《关于加强中央企业 纳入企业预算管理，设立信息化专项资
信息化工作的指导意 金，集中投入，统一管理，专款专用。
2007 年 2 月 国资委
见》（国资发[2007]8 保证系统建设和运行维护资金的持续
号） 投入，加强投资管理，提高资金使用效
率。
由于缺乏资金投入，技术人员不够，信
息化建设推进比较慢的企业可以考虑
采用外包的方式，提出具体需求，由中
央企业中的网络运营商、系统集成商、
《关于进一步推进中 软件开发商承包统一建设信息网络平
2009 年 4 月 国资委 央企业信息化工作的 台和管理信息系统，并负责日常运维，
意见》 企业按年支付租金，以减少一次性集中
投资，缩短建设周期，解决技术人员缺
乏问题，加快推进信息化建设。选择这
种外包方式的企业，可向国资委申报，
由国资委协调组织。
加快发展石油和化工科学研究、勘察设
工信部、 计、工程建设、工程承包、物流仓储、
《石油和化学工业十
2011 年 10 月 石油化工 软件开发等现代服务业。
二五发展规划》
联合会 加大科技投入，加快行业科技创新能力
建设。
2012 年，全国工业和信息化系统支持推
进的两化深度融合重点推进项目包括
《关于加强 2012 年信 研发设计信息化、生产制造信息化、经
息化和工业化深度融 营管理信息化、节能减排信息化、安全
2012 年 9 月 工信部
合重点推进项目组织 生产信息化、电子商务、物流信息化、
实施工作的通知》 信息化综合集成创新、服务型制造、装
备信息化、产品信息化、产业服务及行
业管理信息化等 12 个方向。
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北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
3、软件行业发展现状及趋势
（1）软件行业在我国的发展历程
我国的软件开发行业起步于 1949 年，主要面向政府或大型企业集团提供信
息化服务，当时在华外企基本处于行业垄断地位，国内软件开发企业规模较小、
研发实力较弱，不具有竞争优势。在经历了软硬件分开定价、数据库系统建立、
国外厂商主导等发展阶段后，1978 年，我国软件行业协会成立，软件产品正式
从硬件产品分离，软件开发成为独立的新兴行业。此时在嵌入式领域已出现单片
机，汽车、家电、工业机器、通信装置等通过嵌入式电子装置实现了性能大幅提
升。但嵌入式产品只能执行较为简单的单线程程序，不能称之为“嵌入式系统”。
上世纪八十年代起，随着个人电脑的出现，软件开发行业呈现爆发式增长，
大众软件普及率逐年上升。此时的嵌入式领域开始出现应用于商业的“操作系
统”。但能实现任务管理、任务通讯、内存管理等较功能的操作系统大多仍有国
外厂商生产，如 Ready System 公司的 VRTX、ISI 公司的 PSOS、QNX 公司的
QNX 等。
上世纪末，随着移动终端技术和共性技术平台的更新换代，基于互联网传播
的应用软件和嵌入式系统集成在各行业得到广泛的应用。实时多任务操作系统
（RTOS）作为一种软件平台，逐步成为我国嵌入式系统的主流。此时更多的国
内外企业看到嵌入式系统的广阔前景，大力开发自己的嵌入式操作系统。
到十二五期间，国内软件开发企业的技术水平已趋于成熟，与外资开发企业
的技术差距在逐步缩小。随着我国经济由高速增长期进入结构调整期，以及云服
务、大数据挖掘等新技术的出现，管理升级、流程优化、成本管控、竞争强化等
潜在的信息化需求正在促进各行业启动以信息化为主导的产业升级，行业应用软
件开发、嵌入式系统集成和嵌入式产品开发、信息技术咨询、运营维护、数据库
系统等各种信息化产品面临良好的市场前景。
（2）我国软件行业的发展现状
近年来，我国软件行业始终保持较高的速度增长，目前已形成一定规模，具
备了良好的发展基础。2011 年以来，在国家 4 号文等产业扶持政策的推动下，
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软件行业步入新的快速发展阶段，产业规模快速增长，新兴信息技术服务带动各
行业信息化发展迅猛，从业人员人数和收入水平增长提速，行业竞争加剧、国内
开发企业竞争力增强。具体来看，主要呈现出如下发展特点：
① 产业规模快速增长
根据工信部提供的数据，2007 年至 2012 年我国软件行业复合增长率达
33.96%。2012 年度，软件行业共实现业务收入 2.50 万亿元，同比增长 28.5%。
2013 年，软件行业共实现业务收入 3.06 万亿元，同比增长 23.4%，在国内经济
刚刚复苏的开端时期依旧表现比较强劲的增长势头。截止 2013 年底，国内软件
和信息技术服务领域共有企业 3.33 万家。
数据来源：工信部
② 新兴信息技术增势突出，带动产业信息化发展
除了传统的应用软件开发和销售外，我国软件行业收入结构正在发生变化。
根据工信部的数据显示，2013 年，嵌入式系统软件实现收入 4,680 亿元，同比增
长 17.2%；数据处理和存储服务完成收入 5,482 亿元，同比增长 31.9%，；软件产
品、系统集成和信息技术咨询服务保持平稳增长，分别实现收入 9,877、6,549、
3,014 亿元，同比增长 25.7%、17.3%和 23.8%。总体而言，软件产品销售贡献收
入仍为最高，但数据处理和存储服务、嵌入式产品等新兴信息技术服务在整体收
入结构中的比例正在逐步增加。
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数据来源：工信部
随着嵌入式产品、IC 卡设计、系统集成等新兴信息技术的发展，计算技术
的重心正逐步从计算机转向网络，软件的技术和业务创新与网络发展正在深度融
合。网络化操作系统、网络软件开发工具、网络运行管理平台、智能终端平台、
远程运维等基于网络的技术、产品和服务应运而生，基于云计算、物联网、移动
互联网、下一代互联网等的新兴信息技术服务将逐步应用于各个行业。得益于此，
农业、工业、能源、交通、政务、税收、金融等各个领域与应用软件的交叉结合
渠道得以拓宽，我国产业信息化发展的技术基础已夯实。
③ 利润提升带动人才储备
根据工信部提供的数据显示，2013 年软件业共实现利润总额 3,831 亿元，同
比增长 13.8%。不断提升的利润也带动行业人员和人员薪酬水平得到提高。2012
年软件业从业人员人数约 418.40 万人，比 2011 年增长 16.8%，员工平均薪酬同
比增长 20.8%。
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数据来源：工信部
④ 行业竞争加剧，国外厂商技术优势下降
虽然在我国软件产品领域，仍是国外软件厂商占据主导地位，但该竞争格局
近年已发生变化。
系统软件产品市场目前主要被美国产品垄断，主要产品厂家有 Microsoft、
Sun、IBM、HP、Novell 等。近年来随着公开源代码的 Linux 操作系统的出现，
我国许多厂商抓住机遇，也纷纷推出了自己的 Linux 产品，该领域的竞争格局已
发生变化。
中间件软件产品市场目前已进入快速成长期，许多国内厂家纷纷进入这一领
域，目前市场格局主要被北京东方通科技股份公司、IBM 及 Oracle 三家厂商所
控制。
而我国应用软件市场格局则是国内厂商优势显著。由于应用软件产品要求厂
商对最终用户及其业务有较为直接、深入的了解，因此我国的应用软件产品市场
上，国内厂商具有熟悉用户需求和使用偏好的优势，取得了该领域市场的领先地
位。
根据 WIND 的数据显示，软件和信息技术服务业 A 股上市公司 99 家，计算
机应用服务业公司达 102 家，此外还存在大量提供该类业务的非上市公司，截止
2013 年底，国内软件和信息技术服务领域共有企业 33,335 家。我国软件行业目
前集中度不高，国内厂商缺乏能形成明显规模效应和垄断优势的龙头企业，竞争
较为激烈。
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⑤ 以客户为中心的软件开发进程不断加快
原有软件产品开发、部署、运行和服务模式相对独立，以软件开发企业为主
导开展；随着大众软件、基础软件的普及，以软件应用商店等为代表，行业应用
服务为导向的业务创新、商业模式创新成为软件开发行业发展的主要方向。以用
户为中心，按照用户需求动态提供计算资源、存储资源、数据资源、软件应用等
服务成为软件开发业务的主要模式。
（3）行业未来发展趋势
根据工信部在《软件和信息技术服务业十二五发展规划》中制定的软件和信
息技术服务业的具体发展目标，到 2015 年行业收入突破 4 万亿元，占信息产业
比重达到 25%，年均增长 24.5%以上，软件出口达到 600 亿美元。信息技术服务
收入超过 2.5 万亿元，占软件和信息技术服务业总收入比重超过 60%，且计划培
育一批具有国际竞争力的龙头企业，扶持一批具有创新活力的中小企业，打造一
批著名软件产品和服务品牌。“十二五”期间，计划将年收入过百亿元的软件和信
息技术服务企业从 2010 年的 4 家提高到 2015 年的 10 家以上，并产生 3 到 5 个
千亿级企业。同时计划从业人员从 2010 年的超 300 万人，发展到 2015 年超 600
万人。未来我国软件和信息技术行业的发展将呈现如下特点：
① 产业结构调整将带动产业信息化需求
改革开放以来，我国经济实力不断增强，但产业结构不够合理，高投入、低
产出的粗放型经济增长方式没有得到根本转变。主要表现在：一是三次产业发展
不平衡。城乡二元结构造成农民转移的体制性障碍，大量农村劳动力闲置，影响
了第一产业劳动生产率的提高；第二产业企业数目多，规模经济程度低，地区间
产业结构趋同，重复建设严重；第三产业发展相对滞后，在国民经济中所占比例
偏低。二是产业结构升级缓慢。第一产业经营规模有待提高；第二产业中的重复
建设导致低水平过度竞争，产生大量无效供给，产业结构优化升级迟缓；第三产
业的一些重要领域进入壁垒高，市场竞争严重不足，生产率提升缓慢。三是产业
科技含量不高。高技术产业在国民经济中的地位不突出，生产质量和水平较低，
高附加值产品和服务较少。粗放型经济增长，还导致了资源的过度消耗和环境的
严重污染。
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随着 2005 年中央政府提出以信息化带动产业结构调整，加快信息化进程，
以信息化带动工业化，就成为调整产业结构、转变增长方式的重要途径。工业和
信息技术的深度融合，对促进我国产业调整的关键作用表现在三方面：一是产值
构成变化。信息化促使产值构成从最初的“一二三”产业比重分布格局发展到“三
二一”的产业比重分布格局。上世纪 90 年代后期，全世界的信息产业以年平均
30％的速度增长，一些发达国家信息产业的产值已占国民生产总值的 50％以上，
从事信息业的人数也已占就业总人数的 50％以上。二是生产要素构成变化。2001
年，全球信息产业产值已高达 5 万亿美元，信息产业超过汽车、钢铁等传统产业
部门，成为世界第一大产业。传统生产要素在经济发展中的重要性下降，而信息
产品的生产、交换和分配在整个经济活动中的地位上升，这是信息化发展的必然
趋势。三是产业关联度提高。信息化程度低且附加值小的产业呈收缩态势，以物
质产品生产、流通、消费为主要特征的物质型经济逐步向信息经济转变。
伴随嵌入式操作系统升级、系统集成、数据库和存储服务器等技术的发展，
和云计算、物联网、三网融合等新兴科技的产生，工业化和软件技术、信息技术
的融合成为促进工业信息化、三大产业布局优化的重要力量之一。
② 国内企业竞争力增强，推动信息化进程加速
软件和信息技术行业竞争的关键因素之一是能否实现本土化，开发出适合我
国国情和行业特性的产品。虽然国外厂商在基础技术方面较为先进，但国内软件
开发企业在应用软件领域已凸显其本土化的优势。随着共性技术平台的发展、数
据共享的实现，国内企业开发新产品的成本不断下降，开发周期也大大缩短。因
此由众多熟悉各行业业务的国内软件开发企业推动，行业信息化产品的种类较以
往有大幅提升。
我国 20 多年来产业结构演进的过程表明，信息产业尤其是通信业的迅速发
展，对经济社会发展具有显著作用。但与发达国家相比，我国信息产业的发展水
平还很落后。根据工信部的数据显示，目前发达国家信息产业占 GDP 的比重约
为 60％—70％，新兴工业化国家和地区约为 30％—40％，而我国大约只有 20％
—25％，信息化市场空间巨大。随着国内开发厂商研发成本的降低、技术水平的
提升，我国产业信息化发展在技术供给角度已具备比较坚实的基础。
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③ 工业软件和行业解决方案成为信息化发展推动器
我国《软件和信息技术服务业十二五发展规划》中明确指出，要围绕工业产
品研发设计、生产控制、生产管理、市场流通、销售服务、回收再制造等关键环
节，重点扶持计算机辅助设计和辅助制造（CAD/CAM）、制造执行管理系统
（MES）、计算机集成制造系统（CIMS）、过程控制系统（PCS）、产品生命周期
管理（PLM）、企业管理、绿色制造等软件研发。加快工业软件应用和产业化进
程，提高产品技术水平、安全可靠程度和综合集成应用能力，推动工业软件在航
空、航天、船舶、机械、汽车、石化、钢铁、有色、建材、电子、轻工和纺织等
工业领域的广泛应用。
面向政府、金融、通信、交通、贸易、物流、能源等领域的行业信息化需求，
提高关键核心应用的业务架构、应用架构、技术架构和信息架构的规划、设计与
开发能力，重点突破核心业务信息系统、大型应用系统研发和应用将成为下一阶
段工业信息化发展的核心。《软件和信息技术服务业十二五发展规划》要求集中
优势力量，提高应用系统与基础平台的整合能力、信息系统间的综合集成能力，
形成结构完整、扩充性强、安全可靠的整体应用解决方案。重视社会民生领域软
件研发，提高在科技、教育、医疗、社保、环保和安全生产等领域的应用水平，
大力支持面向生活领域的软件开发和消费型信息服务业发展，满足人民群众日益
增长的物质生活和精神文化新需求。
4、石油消费领域发展现状及趋势
（1）石油行业产业链简述
广义石油化工行业总体业务结构是一条由原油、天然气资源勘探开采到原油
提炼、化工产品加工、石油产品（成品油、化工产品）储存运输、石油产品销售
（批发、零售）组成的产业链。传统上，把原油/天然气的勘探、开发、炼油和
销售称为上游业务（Upstream），把初步炼制成的原油经过加工产生石油产品（包
括成品油、化工产品），并进行储运、销售称为下游业务（Downstream）。在下游
业务中成品油和化工产品的储运销售由油库和码头、运输工具（油轮、罐车、管
道、铁路槽车）、批发点、加油站构成了完整的商品物流、销售网络。石油化工
行业产业链如下图所示：
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石油产业链的信息化可按照其产业链所处位置分为三个领域：一是针对上游
石油勘探、开采和炼油环节的“数字油田”建设，如中石油以原油资源优化（PIMS）
为核心的供应链系统，以及具有我国自主知识产权的生产执行系统（SMES）正
在中石油炼化企业顺利推广。二是针对中游后台管理的 ERP 系统建设，如中石
化的炼油与化工 ERP 系统、天然气与管道 ERP 系统、销售 ERP 系统等。三是针
对下游销售环节的卡和业务管理系统建设，如中石油和中海油部分加油站已安装
并投入使用的自助发卡机、自助充值查询设备、业务监控系统、罐容监控系统等。
标的公司的业务主要是针对下游零售环节的信息化提供产品和技术服务。
（2）石油消费领域的市场现状和发展趋势
① 石油燃料需求仍稳步提升，消费增长势头可观
自 19 世纪 70 年代的工业革命以来，全球范围内的石油和天然气的生产与
消费持续上升， 石油于 20 世纪 60 年代首次超过煤炭，跃居一次能源消费的主
导地位。目前，全球能源消费已经形成了以化石燃料为主和可再生能源、新能源
并存的能源结构格局。截至 2012 年底，化石能源仍是世界的主要能源，在世界
一次能源供应中约占 88%，其中，石油稳居首位占 35%、煤炭占 29%、天然气
占 24%。
我国经济保持超过 30 年的高速增长，2010 年国内生产总值已跃居世界第
二位，仅次于美国。自 2003 年成为第二大原油消费国以来，我国原油消费量不
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断攀升，2012 年表观消费量已经达到 4.76 亿吨。随着我国工业化程度不断提高
和经济的不断发展，2013 年我国原油消费量将超过 5 亿吨。从 2002 年到 2012
年的十年间，我国日均原油消费量翻了一番，增长率达 94.24%。根据国家能源
局和国家统计局的数据显示，我国一次能源消费的增长趋势与宏观经济周期的关
联性较高。随着欧债危机的缓和全球贸易的稳步复苏，我国 GDP 增速开始表现
出回升势头，预期一次能源消费量也将得到提升。
数据来源：WIND
能源消费的增势回复，将带动工业和零售石油消费稳步提升。尽管大中型城
市推出的车辆限购政策在一定程度上制约了石油零售消费量的增长，但随着经济
回暖和城镇居民收入水平的提高，石油零售消费从供给和需求两端看仍有较大增
长潜力。这对紧盯石油零售消费细分市场的软件和信息服务提供商而言，也意味
着较大的市场空间。
② 石油燃料供给端竞争激烈，市场格局分散化，定价趋于市场化
2013 年 3 月 27 日，国家发改委出台国内成品油定价机制改革方案，主要
针对国内市场的汽油和柴油。根据新方案，成品油调价周期由 22 个工作日缩短
至 10 个工作日。4%的调价幅度限制也被取消。改革方案同时提出作为参照的原
油基准也将有所改变，但并没有透露更多细节。
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成品油定价机制改革
原机制 新机制
调价周期（工作日） 22 10
调价门槛 4% 50 元/吨
生效日期 2009 年 1 月 1 日 2013 年 3 月 27 日
自 2011 年至今，在发改委的主导下，我国成品汽油和柴油的定价机制门槛
得到不断松绑，成品油价格更趋于市场化，其变化趋势与国际油价趋势基本吻合，
如下图示：
数据来源：WIND
成品油的市场化定价，压缩老牌国有炼油企业的利润空间，间接挤压国内炼
油企业的利润率，因而导致石油炼制和销售行业的竞争加剧。油价的市场化变动
与激烈的竞争促成一个良性循环，使石油化工行业格局更趋于分散化。
在石油化工行业，世界主要 50 个石油生产国和消费国中，76%的国家只有
一家石油公司，20%的国家拥有的石油公司不超过 3 家。
我国石油化工行业约占全国工业增加值的 13%，工业总利润的 20%，是我
国国民经济的基础性和支柱性产业。我国石油化工行业过去与国际石化格局类
似，长期处于寡头垄断结构下，中石油、中石化、中海油三家国有超大型石化企
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业一直统领整个行业的发展。但随着需求端国内油价与国际油价的不断接轨，传
统炼油和石油化工行业竞争加剧。我国石油天然气企业数量已从 1999 年初的 65
家，增加至 2013 年末的 138 家，增幅超过 100%。过去石油化工行业稳定高盈利
的局面已不复存在，如下图所示：
数据来源：WIND
随着利润率的下滑和企业间竞争的加剧，近年来寡头垄断格局在产品提供端
有松动迹象。在行业财务表现方面，过去三家独大的格局也已发生改变，如下图
所示：
数据来源：WIND
以 2012 年为例，中石油、中石化和中海油分别实现营业收入 21,952.96 亿元、
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27,860.54 亿元、2,213.34 亿元，但占行业总收入的比重已由 2008 年的 91%下滑
至 2012 年的 87%。截止 2012 年底，三家拥有加油站总数合计超过 5 万座，但占
全国加油站总数的比例已由 2008 年的过 90%，下滑至 2012 年的约 50%。
5、石油化工行业信息化的意义、特点、发展现状及趋势
（1）石油化工行业信息化的重要意义
石油化工行业作为国民经济重要组成部分之一，由于长期处于寡头垄断状
态，丰厚利润掩盖了石油化工行业运营和管理水平落后所产生的隐患。随着产业
结构调整的升级和外资竞争的引入，炼油、石化、钢铁、煤炭等传统工业正面临
着产能过剩、生产工艺落后、污染严重、盈利能力下降、垄断优势弱化、管理效
率低下、成本高企等诸多困境，以及管理体系复杂、经营单位分步广泛等难题。
当前我国石油化工行业在业务的效率、业务的整合以及生产的安全上，所承受的
压力和面临的挑战也是其他任何行业所无法想象的。
石油化工行业必须改变自身的业务形式、提升自身的竞争力，必须优化内部
机制和流程、加强与合作伙伴的配合、更新和加强员工的知识结构。面对激烈竞
争的市场环境和瞬息万变的市场需求，石油化工行业必须加快信息化建设，进一
步促进数据资源、人力资源的全面整合，才有能力对市场做出及时而准确的反应，
提升国际竞争力。
近几年，我国石油化工行业固定资产投资额保持了较快的增长，如下图所示。
其中炼油行业固定资产投资额 2004 年-2012 年复合增长率为 17.96%；化工行业
固定资产投资额 2012 年已突破 10,000 亿元，2004 年至 2012 年复合增长率为
28.37%。
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我国炼油、化工行业2004年-2012年历年固定资产投资额
12,000.00 60.00%
10,000.00 50.00%
8,000.00 40.00%
6,000.00 30.00%
4,000.00 20.00%
2,000.00 10.00%
0.00 0.00%
2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年
炼油行业固定资产投资（亿元） 化工行业固定资产投资（亿元）
炼油行业固定资产投资年增长率 化工行业固定资产投资年增长率
数据来源：国家统计局、IDC
而在固定资产投资中，用于 IT 的投资额也逐年攀升。2005 年石油化工行业
IT 投资额是 77.31 亿元，到 2011 年石油石化行业信息化投资规模达 319 亿元。
尽管如此，我国石油行业 IT 方面的投入占总收入的比例要远远低于国外油气工
业 2%的比例，仍有较大上浮空间。随着国家对国有垄断企业向民营资本的开
放，将有更多的民营企业进入石油石化行业，在加油站加气站的竞争也将更加
激烈。信息化发展是各家企业有效实现运营环节自动化管理，在业务信息采
集、财务运营、企业决策等诸多方面节约成本，从而最终增强自身核心竞争力
的必然选择。
（2）石油化工行业信息化的特点
① 技术特点
作为能源行业，石油化工企业的信息化具备以下技术特点：
首先，石化企业在生产优化与管理方面的需求比较强，信息化的驱动力是
“向管理要效益”、降低成本和提高综合竞争能力等。因此产品的应用性和易操
作性较强。
其次，石化企业一般都是大型企业，其信息化投入一般金额较大，所以非
常重视信息化的总体规划，在产品的选型上也倾向于采用成熟的产品化软件。
第三，石化企业作为能源行业的领头羊，涉及全行业全流程的管理，技术
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标准化是能源企业信息化中很重要也很困难的事情。只有做到了标准化，才能
真正保证系统的集成应用、信息资源的高度共享以及不同部门不同流程之间的
协同运作。
最后，由于信息化应用软件产品的高度复杂性，任何软件公司都无法完全
杜绝产品的错误和缺陷，而一旦错误和缺陷导致客户的业务运作受到不利影
响，将会使开发商的品牌声誉受损，同时增大由于检修和索赔带来的成本。因
此从事石油化工行业信息化产品开发的软件开发商都需建立一整套严格的质量
控制体系，贯穿产品的设计、编程、测试、调试、安装、用户培训到售后服务
的全过程，对提供的应用解决方案也需进行反复的论证和测试。
② 周期性、地域性和季节性
石油化工行业零售需求受宏观经济发展水平、国际油价影响较大。因此石
油化工信息化领域同样受宏观经济波动周期影响较大。
因该细分领域软硬件产品的通用性较弱，因此开发商的销售团队布局与全
国范围加油站分部状况呈正相关关系。而沿海地区、一线城市、省会二线城市
等区域由于经济发展和交通、纪检等较为领先，其加油站分部较其他地区密
集，同时加油站的信息化程度较高。
石油化工行业信息化的季节性主要体现在其收入在四个季度分布不均。一
般而言，石化企业会较集中地在第一季度向开发商提交订单，开发商需耗时约
两个季度完成设计、生产、测试。因此，按照权责发生制会计原则，该石化行
业信息化软件开发商在每年第四季度确认收入会较前三季度有明显增多。
（3）石油化工行业信息化的现状
① 信息化总体发展情况
20 世纪 90 年代，在党中央和国务院的领导下，我国相继启动了以金关、金
卡和金税为代表的重大信息化应用工程。截止 2013 年，我国信息化建设现已取
得的进展包括：
第一，信息网络实现跨越式发展，成为支撑经济社会发展重要的基础设施。
电话用户、网络规模已经位居世界第一，互联网用户和宽带接入用户均位居世界
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第二，广播电视网络基本覆盖了全国行政村。
第二，信息产业持续快速发展，对经济增长贡献度稳步上升。2012 年，电
子信息产业新增固定资产金额占全国新增固定资产投资额的 2.91%，电子信息产
品制造业出口额占出口总额的比重已超过 34%，截至 2012 年电子信息产业共有
企业 1.66 万家，掌握了一批具有自主知识产权的关键技术。部分骨干企业的国
际竞争力不断增强。
第三，信息技术在国民经济和社会各领域的应用效果日渐显著。农业信息服
务体系不断完善。应用信息技术改造传统产业不断取得新的进展，能源、交通运
输、冶金、机械和化工等行业的信息化水平逐步提高。传统服务业转型步伐加快，
信息服务业蓬勃兴起。金融信息化推进了金融服务创新，现代化金融服务体系初
步形成。电子商务发展势头良好，科技、教育、文化、医疗卫生、社会保障、环
境保护等领域信息化步伐明显加快。
第四，信息资源开发利用取得重要进展。基础信息资源建设工作开始起步，
互联网上中文信息比重稳步上升，信息资源开发利用水平不断提高。
第五，信息化基础工作进一步改善。信息化法制建设持续推进，信息技术标
准化工作逐步加强，信息化培训工作得到高度重视，信息化人才队伍不断壮大。
② 石油化工行业信息化发展现状
经过近几年快速发展的信息化建设，到 2012 年石化行业的信息化水平已经
有较显著提升，信息化的面貌已经发生了明显改观，成为企业科学决策、科学管
理和优化生产的重要支撑。总体来说，石油化工行业信息化的整体水平与其他行
业相比处于比较领先的位置，但是各企业信息化状况参差不齐，两极分化严重，
可大体分为三大部分：
第一，国外 500 强石化企业在中国的炼制加工中心及增值衍生产品生产基
地，基本沿用母体公司信息化部署，信息化水平较高。
第二，以中石油、中石化、中海油为代表的上中下游一体化、石油石化主业
突出的央企或股份制企业，信息化建设起步较早。
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第三，规模处于中小型，与石化产业相关联之企业，如石油炼化、石油开采
机械等国内企业，正处在信息化的初级阶段，部分正在建立企业独立的工艺设计
与生产控制系统，部分正处于企业内部的管理信息系统建设中，信息化程度相对
比较落后。与国外发达的石化行业相比，中国国内企业存在管理方式、观念、手
段落后的差距；信息系统集成度不高，“信息孤岛”现象普遍存在；已有信息系统
应用功能滞后。
对国内大中型石油石化企业来说，目前正处于企业级应用或从部门级应用向
企业级应用跨越阶段，ERP、MES、SCM、电子商务等集成应用成为新的热点。
2008 年，国资委公布了对中央企业信息化水平的评价结果，包括中国石油、中
国石化、中国海油在内的各大石油石化企业信息化建设均处于国内先进水平，部
分达到或接近世界先进水平，并且都展现出自己独特的亮点。石油石化行业的信
息化建设已经形成体系，IT 项目从单一应用向多点开花发展，“统一”成为各大石
油石化企业信息化建设的主要发展路线。此外，石油石化行业的信息化应用逐渐
成熟、应用层次日渐清晰，已经形成包括生产操作控制层、生产执行层、经营管
理层和企业管理层的完整信息系统应用体系，信息化建设正处于从分散到集中的
重要转变时期，ERP、MES、SCM、电子商务、“数字油田”成为发展重点。石油
石化企业信息化建设出现了比较明显的两极分化现象，表现为企业规模与企业的
信息化投入呈正比。
（4）石油化工行业信息化的发展趋势
① 石化行业信息化符合国家产业结构调整的大方向
十二五期间，我国经济由高速增长期进入结构调整期，各行业都面临结构性
改革。信息化产业在其中扮演着至关重要的角色，对产业升级、城市管理、政府
工作、民生工程等方面均具有重要的战略意义。但整体来看，国内行业信息化仍
处于起步阶段，为此国家陆续出台了诸多支持软件与信息服务行业发展的政策。
国家的大力支持、市场旺盛的需求是行业信息化未来发展的重要保证。
② 石油化工行业发展促进相关信息化需求
预计未来以石油化工为代表的能源行业信息化程度将稳步提升。原因有三：
第一，相关嵌入式应用软件和基于云计算的产品不断推陈出新，新兴技术已证明
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其在其他行业中，如银行、医疗等，能明显降低成本或提高业务运营效率。石油
化工行业迎来电子化和信息化的时代已不远。第二，我国国有企业体制改革要求
国有企业必须逐步走向市场化，原石油巨头的垄断地位也会逐步弱化，老牌石油
石化企业需要寻求竞争力提升，而相关信息化软件产品即是为老牌石油企业提升
竞争力的有效手段和工具。第三，民营能源企业随着规模的不断扩大和所处经济
环境的越来越复杂，管理层为提升其管理精细度和效率，需要信息化软件的辅助。
根据 IDC 提供的数据，预期 2013 年-2016 年期间石油石化企业在 IT 领域投入的
复合增长率将超过 9%。
数据来源：WIND
③ 深化和优化成为发展主题
未来，石油化工行业信息化发展趋势将更加强调系统的深化应用和优化应
用，强调业务系统的协同发展，数据、业务等不同层面的整合技术将在石油石化
行业发挥更大的作用。同时，信息化技术的广泛应用提升了企业对信息安全和 IT
治理的重视程度。随着对信息化建设理解的不断深入，石油化工企业对信息化战
略规划的重视程度有了很大提高。而节能减排政策，则让企业开始更多考虑“绿
色 IT”技术的应用和信息化对节能减排的贡献与支持。
④ 石化信息服务领域竞争将越发激烈
据世界能源署的预测，至 2030 年石油和天然气在一次能源结构中仍然是主
导燃料，因此石油天然气将长期占据世界能源消费结构的主导地位。在我国，虽
然限购令抑制了部分零售石油天然气的消费，但因新能源未形成有效的工业规
模，未来石油天然气在批发和零售端的需求增速仍较为可观。我国 2005 年底共
有加油站约 8.4 万座，而到 2012 年，加油站数量提升到约 9.5 万座，年均复合增
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长率约 2%，即每年新建并投入使用的加油站数量约 1,700 座。未来新进入石油
化工信息服务这一细分领域的竞争者主要来自三方面：第一，外资软件服务公司，
经过一段时间的本地化后，其技术优势逐渐体现，并渗透入石油化工产业链的上
游或下游；第二，内资软件服务公司，以前并不以该细分领域为目标市场，但随
着该细分领域规模的扩大，可能会选择战略调整并进入该市场；第三，有资本和
技术实力的石油化工企业，将信息化部分内置，为配合其规模扩张而自主研发配
套软件和服务系统。因此，未来该细分领域的直接竞争将愈发激烈。
⑤ 信息化产品需求的结构性差异将会显现
以中石油、中石化、中海油为代表的国有石油化工企业，因已建立起完整的
业务链和遍布全国的销售网络，其面临的外部威胁更多是国际油价的波动对利润
的影响和外资石油化工企业进入国内所带来的竞争，因此国有石油化工企业对信
息化的需求更多地将集中在运营管理效率的提升和运营成本的管控，其对能帮助
企业实现精细化管理的信息技术产品需求将大幅释放，具体包含业务信息收集与
分析工具、财务运营与分析工具、企业决策支持工具等中、后台管理支持产品。
而以 SAAS 运营模式为代表的民营石油化工企业，在资本金、产能、客户数
量、收入与利润规模方面，尚不能和国有企业进行平等竞争，因此其对信息化产
品的需求动因是能帮助民营企业抢夺市场、扩大规模。所以，其对加油站自动化
工具、自主发卡查询工具等能帮助其节省销售成本、强化品牌知名度、增加客户
吸引力的前台销售支持产品的需求更加旺盛。
国有企业和民营企业对信息化产品的结构性差异在逐渐明显化的同时，中石
油、中石化、中海油等行业领导者对其他民营石油企业的未来信息化需求有引导
和带领的效果。
（5）石油化工行业信息化的进入壁垒
标的资产所处的细分市场为面向加油站、加气站提供信息化产品和服务的市
场，该细分市场的进入门槛/壁垒主要包括：
（1）产品壁垒。石油零售领域信息化终端设备种类多，专业化要求高，目
前国内在用的加油机品牌有上百个，液位仪品牌也有十多种，则信息系统需要支
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持与不同种类和品牌专有设备的接口，这需要多年的产品开发和调试经验做基
础；由于加油站的电气环境复杂、设备种类繁多，这就要求信息系统必须运行稳
定可靠，这对产品的质量提出较高要求；加油、加气站的 IT 系统既包括专用软
件也包括专有硬件，这就要求供应商既能提供专用硬件，又能提供专用软件，而
目前市场上除标的公司外，大多数集中于零售行业的 IT 公司不能兼顾两者。
（2）核心技术壁垒。石油零售领域信息化市场是技术密集型行业，技术专
业性强，企业在本行业从事经营，需要取得计算机信息系统集成资质认证、涉及
国家秘密的计算机信息系统集成资质认证、软件企业认证、CMM 或 CMMI 认证
等体现行业技术专业性的资质认证，这从不同层面树立起了该市场的参照指标和
市场准入壁垒。
（3）人才壁垒。该细分市场产品开发商的技术研发人员和销售人员均需对
石油化工产业链上下游及零售端运营流程非常熟悉。能否先与客户发掘其管理和
运营流程中的需求，将构成信息产品开发商的核心竞争能力。而目前进入该细分
市场的 IT 公司中缺乏这种复合型人才。
（4）资金壁垒。软件产品的研发、系统集成业务和硬件产品的研发、生产、
安装和调试需要大量的资金投入，因此资金投入成为制约该细分市场企业发展的
瓶颈之一。
（5）营销网络壁垒。信息化服务是一个长期的消费过程，这要求信息化产
品开发企业在提供产品和服务的同时，建立一个适合自身规模的销售和服务网
络，并培育一支技术能力过硬、行业知识深厚的销售人才队伍。专门针对石油化
工行业的供应商和开发商目前数量并不多，且规模都较小，能否有稳定的客户资
源是决定能否生存的关键。
（6）研发周期壁垒。该细分市场的嵌入式产品研发并不复杂，也不涉及技
术平台的开发，但因新款嵌入式产品一般从命题到研发完成需 2~3 年时间，收益
相对滞后而前期研发对资金投入要求较高成为进入壁垒之一。
6、影响石油化工行业信息化发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
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① 国家产业政策的大力扶持
信息产业是国民经济的支柱产业之一，软件行业作为信息产业的核心，对国
民经济的发展和国力的增强具有举足轻重的作用。我国政府对软件行业给予了高
度的重视，国务院及有关部门先后颁布了一系列优惠政策，为软件行业的发展建
立了优良的政策环境，同时推动软件行业向工业、能源、教育、医疗、金融等各
个行业和领域地渗透。
此外，在石油化工信息化领域，随着国家对国有垄断企业向民营资本的开放，
将有更多的民营企业进入石油石化行业，在加油站加气站的竞争也将更加激烈，
各家公司为了提高企业的竞争能力，在信息化方面的投资必将加大。
② 市场潜力巨大
我国软件行业起步较晚，但发展异常迅速，近年来始终保持了 30%以上的年
增长率，远高于同期国民经济的增长水平。2013 年我国软件行业共实现软件业
务收入 3.06 万亿元，同比增长 23.4%。软件业务收入占电子信息产业比重 25%，
比上年提高 2.3 个百分点。软件行业巨大的市场容量将吸引更多资金、人才、技
术等社会资源的投入，对行业整体的发展将起到积极的推动作用。
而在石油化工产业链的下游零售领域，我国现有加油站约 9.5 万座，其中中
石油、中石化、中海油三家加油站约占 50%。这些加油站中目前基本实现了信息
化覆盖的约有 20%左右。而在另外 50%份额的民营企业加油站中，信息化程度
更低，多数尚未实现“进——销——存”的有效管理。该领域市场潜力仍巨大。
③ 国民经济呈现持续稳定健康发展的良好态势
软件和信息化行业是为国民经济其它行业的信息化建设提供服务的行业，它
的发展一方面遵循行业本身的发展规律，另一方面受到国民经济其它行业发展状
况的影响。近年来，我国国民经济呈现持续稳定健康发展的良好态势，许多行业
均得到快速发展，尤其是医疗、电信、教育、金融、能源等行业。由于业务发展
迅速，为抢占市场份额，行业内的企业纷纷凭借雄厚的资金实力选择信息化手段
来提高其管理水平、核心竞争力和经营效益，企业的信息化建设投资不断增加，
为软件行业的发展不断创造出新的市场空间。
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④ 与国际市场接轨
目前，国际上著名的软件企业已通过各种方式进入我国市场，国际风险投资
公司也已开始对我国部分软件企业进行投资，我国的软件市场已成为国际软件市
场的一部分，软件行业已经处于高度开放状态。我国软件市场的对外开放给我国
软件行业带来的发展机遇远远大于冲击。
首先，与国外厂商在产品、营销、人才和合作伙伴等方面竞争和交流的增加，
使国内软件企业能够接触和跟踪国际最先进的技术和管理模式，提高本身的产品
技术含量和管理水平，不断加强企业竞争力。
其次，市场开放使国内软件企业面临更多进入国际市场的机会，这为我国软
件行业的发展创造了更大的空间。
第三，与国际市场接轨促使我国的知识产权保护措施更加规范和完善、软件
和服务定价更加经济合理，提高了我国软件行业的生存与发展能力。
（2）不利因素
2、 知识产权保护
软件产品是典型的知识密集型产品，产品的研究开发需要大量高级专业人才
和大量资金的投入，产品附加值高，但产品内容复制简单，容易被盗版。近年来，
国家相关部门已经制定了多项保护知识产权的法律法规，但对知识产权保护的执
行力度仍需进一步加强。
3、 企业规模偏小
近年来，我国软件企业虽然取得了一定的发展，但与国外大型软件企业相比，
企业规模仍然偏小，在经营理念、研发能力和资金实力等方面积累不足，难以进
行较大规模的研发投入和研发基础环境建设。企业规模相对较小限制了技术能
力、服务能力以及企业品牌的提升，不利于国内产品开发企业与新进入的外资企
业的竞争。
4、 人才不足
国内软件行业高端人才相对有限，特别是既掌握客户所处行业知识背景又掌
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握软件研发技术的高端技术人才匮乏，因此开发商对高端人才争夺较为激烈。国
外软件企业进入我国后，以良好的薪酬及工作环境吸引了大量高端人才，更加剧
了国内软件行业高端人才的竞争。
在石油化工信息化领域，软、硬件产品研发企业需要既懂得开发技术又对石
油化工产业链和运营流程非常熟悉的人才，人才匮乏成为制约该领域企业业绩和
规模的主要因素之一。
5、 开发周期较长 ，资金要求高
传统的软件、硬件产品研发对资金的要求并不高，在石油化工信息化领域，
目前采用的技术仍是比较传统的，电子商务正在尝试进入此领域，云计算技术在
该领域中还处于起步阶段。但未来将要发展的加油站或加气站云服务业务或业务
分析监控管理系统，从业务投放到获得收益，需要长期的投入，在市场营销、设
备投入上资金的要求也很高。这在一定程度上阻碍了民营开发商进入该细分市场
领域的意愿。
（二）标的资产在行业中的竞争情况
1、公司的行业地位
公司作为专注于石油化工行业的产品和运维服务商，多年来通过与石油化
工行业的密切配合，对于成品油零售行业有较深入的理解，并且已经积累了大
量行业经验，逐步形成了一支具有较强行业业务经验和技术优势的技术队伍。
目前作为一个在该领域长期服务的供应商，在石油化工行业已建立了较高的知
名度和信誉度，部分产品达到了国际先进水平。
公司以中石油为其稳定的客户和主要收入来源，并据此开拓其余民营石油企
业市场。公司产品不仅涵盖加油站“进——销——存”管理产品、卡服务产品等适
合于中小型民营石油企业的基础产品，也包括油罐自动管理系统、业务分析与监
控系统、总级管理系统等适合于大型石油化工企业精细化管理的产品。
2008 年以来，应用软件行业业务收入增长幅度较大，2013 年较 2007 年增长
了 303.90%，至 2013 年已达到 3.06 万亿元。2008 年度我国软件企业 16,194 家，
至 2013 年底已增至 33,335 家，在软件企业数量大幅度增加的情况下，公司市场
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份额近两年来稳步提升。2013 年公司营业收入占整个软件行业业务收入的
0.002%。
未来随着行业集中度的逐步提升以及公司内生式成长与外延式发展并举的
战略逐步实施，预计公司的市场份额将会进一步巩固与提升。
2、公司的竞争优势
与竞争对手相比，公司在发展战略、核心技术、人力资源、客户体系等方面
均具有较强的竞争优势，具体体现在以下几方面：
（1）清晰的发展战略
公司愿景是成为国内石油化工零售板块信息化的领导者和综合解决方案服
务商。围绕这一愿景，公司全力发展适合我国石油化工行业发展规律和现状的集
成硬件设备、应用软件服务系统、综合 IT 平台及相关的运营维护服务。公司在
积极保持中石油、中海油等优质客户渠道的同时，大力开拓民营石油行业；在不
断针对客户需求开发新的嵌入式产品的同时，努力搭建遍布全国的运营维护网
络；在服务好现有加油站客户的基础上，大力拓展加气站客户资源。
公司重视内生式成长战略。公司通过提高管理能力、产品研发效率和市场拓
展能力，不断提高现有业务水平、提升业务竞争力。
公司于 2012 年制定了面向民营加油站市场的发展策略，开始研发基于云计
算技术的卡管理系统。伴随民营加油站的兴起和壮大，未来公司的收入构成将会
更加多元，公司的盈利持续性将会得到进一步增强。
（2）稳定的管理团队、良好的员工文化
自设立以来，公司管理层、核心团队一直保持较为稳定的状态，主要高管均
未发生变化，核心团队均为 IT 行业资深人士且对石油化工领域拥有丰富业务知
识。公司总经理王益民先生和副总经理赵尔君先生长期从事石油化工行业应用软
件开发及信息系统集成工作，拥有丰富的经验。
公司通过不断健全组织管理制度，为员工营造了良好的工作氛围。公司将员
工个人的职业规划与公司的发展结合在一起，在经营中充分相信员工、为员工搭
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建施展其才华的平台；重视对员工的职业教育，提升员工职业水平；建立良好的
激励机制、合理科学的考核机制，把员工的个人收入与其贡献紧密结合，并为员
工进行职业生涯设计，把员工的个人成长与公司发展紧密结合起来，促使人人成
才。
（3）先进的产品技术
公司是经北京市科学技术委员会认定的高新技术企业，始终注意密切跟踪行
业内的技术发展趋势，以保证公司的产品设计和开发与我国软件发展的方向保持
一致并能满足石油行业客户的需求。在长期的研发和实践中，公司掌握了行业内
较先进和主流的嵌入式产品开发技术和设计思想。截至 2013 年 12 月 31 日，公
司已拥有包括前庭控制器、加油站管理系统、智能卡加油系统、成品油数据中心
系统、加油站罐容校正系统、顾客卡系统等在内的 29 项计算机软件著作权，属
于国内少数可以为加油站、加气站用户提供多种类应用软件、计算机信息系统集
成及相关服务的软件企业。公司经过多年发展，其多项研发技术已处于国内领先
地位。
（4）稳定的客户资源
自成立以来，公司就以服务石油化工企业的下游零售端作为自己的目标细分
市场，通过多年的积累，公司的产品现已覆盖中石油在国内加油站的 2/3 左右和
中海油在国内的全部加油站。中石油和中海油共有约 3 万座加油站，同时随着技
术日渐成熟，开始在全国范围内布局加气站。公司拥有的大型客户，能保证公司
经营性现金流的稳定，并为后续扩张提供基础。
（5）复合的销售和研发人才团队
公司的产品研发人员多数拥有石油化工行业的从业经验，不仅通晓常用的嵌
入式产品研发技术，同时对石油化工产业链及石油销售管理流程具备丰富的知识
和深入地理解，能在客户提出产品需求前即发现销售和管理流程中的不足，并开
发有针对性的产品。也正因此，公司的产品和服务受到中石油和中海油销售和信
息系统相关人员的高度认可。
此外，公司的销售人员多数在拥有石油化工产品的销售经验同时，也具有计
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算机教育背景或从事过多年的计算机技术工作，对公司软件产品的功能、特性等
有比较深刻的认识，因此大部分是既懂营销又懂技术的复合型销售人才。从工作
经验和客户资源的积累来看，公司的骨干销售人员一般都拥有至少五年以上的从
业经历。公司的销售管理架构以分片区的型式，将销售人员派往对应的客户所在
地。长期的客户沟通加深了销售人员对行业和客户的认识，并能快速地将客户需
求和疑问转达产品和研发部门。
（6）初具规模的运维网络
运营维护服务也是公司的主要收入来源之一，不仅是针对自己开发的产品，
公司的运维服务涵盖加油站和加气站现有的所有嵌入式产品和销售管理系统。公
司的运维网络现已覆盖全国 20 多个省份，初步搭建起了覆盖全国主要城市的网
络系统，为公司未来业务规模扩张和寻求新的利润增长点打下基础。
3、公司的竞争劣势
（1）研发基础环境跟不上公司发展需求
近年来，公司业务稳步发展，业务人员不断扩张，但公司的场地和资源却未
能保持同步，导致研发基础环境相对薄弱。为了及时把握市场机遇，应对市场竞
争，保持在细分市场的领先优势，公司必须不断改善研发基础环境，建立完善的
嵌入式产品开发、测试和演示环境，搭建各种硬件基础平台、操作系统平台、数
据库平台和中间件平台，以满足各类产品的研发需要。
（2）需进一步加大高端人才储备
人才储备是软件公司能否持续发展的关键因素。随着公司业务规模的不断扩
张，客户需求的不断提高，公司在技术研发方面的高端人才储备已略显不足。未
来公司将加大对高端人才的引进力度，从而进一步增强公司的研发实力。
（3）规模较小
截至 2013 年 12 月 31 日，公司总资产规模约 4,310 万元，净资产账面价值
约 2,982 万元。较小的资产规模在一定程度上制约了公司对人才的引进和对市场
的开拓力度。未来公司将综合运用内生式和外生式的发展模式，努力提高自身资
本规模和资产质量，以支撑公司开拓民营加油行业的战略愿景。
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（4）业绩波动性较大
公司现有的客户资源相对较为单一，收入中依赖中石油和中海油的程度较
高，而这两大石油公司在对信息化产品的投入上也受宏观经济周期、国际油价、
战略规划方向、区域布局策略等方面的影响，因而造成公司的收入和利润呈现较
为明显的波动性。未来公司将通过开拓民营加油站努力降低对个别客户的依赖，
以平稳对现金流的影响。
4、公司的主要竞争对手情况
目前公司主要面临的潜在竞争对手分为以下几类：
第一，以成品油零售行业自动化设备产品及改造为主的厂商。其主要销售或
改造加油机、液位仪、自动计量设备等产品，同时，为配合其自动化设备和产品
销售，配备或开发相关的应用软件。其优势在于对石油行业有比较深入的理解和
经验，但受其产品销售策略以及配套的技术资源影响，使其在行业应用软件开发
和项目实施等方面实力较弱，所提供的应用软件在技术平台和系统功能方面有明
显不足。其目前主要以销售其自动化设备和产品为主，并可能作为成品油零售行
业应用软件开发商较为密切的合作伙伴。
第二，IC 卡片厂商或 IC 卡机具厂商。其主要以销售其产品为主，具有产品
专有技术优势，但其缺乏对于石油行业较为深入的理解，不具有较强的行业应用
软件开发能力。其目前主要作为成品油零售行业应用软件开发商较为密切的合作
伙伴。
第三，专注于某一产品技术或某种类型方面的软件厂商和开发商，比如专注
于 Web 或网站、ERP、连锁便利店等软件开发。他们在各自的专业领域和系统
功能方面比较完善，在某一方面有较强实力，但对石油行业尤其是成品油零售行
业缺乏业务理解和经验，无法把其较成熟的产品或技术成功的运用于石油行业客
户。
第四，国外专门服务与石油行业的信息技术和产品提供商。其针对国外石油
行业有较成熟的产品和行业经验，并且具有较强的资金基础和技术实力；尽管其
系统所体现的管理模式和业务流程暂不适合中国的国情，产品仍需要大量的本地
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化和改造，但中软金卡希望通过同其合作建立拓展企业的发展潜力。
第五，国外大型石油公司。由于业务的需求，国外的大型石油公司很早就开
始了信息化建设，并且根据自己的业务特点拥有一套颇成体系的管理系统。但一
方面，这类公司的主营业务为石油开采和销售，信息系统只是为了服务业务的产
物；另一方面，由于国外石油公司的运营和业务特点与国内石油公司大相径庭，
系统无法直接移植使用，需通过较长时间的产品本土化过程。
公司现阶段的主要竞争对手简要情况总结如下：
企业名称 竞争优势 竞争劣势 各自细分市场的占有率
Retalix 国外公司，有良好的 研发全部在国外，对国内需 20%
品牌效应 求反应慢
加油站管理系统站级 产品集中在加油站站级，缺
软件已经在中国石油 少总部管理系统
得到广泛应用 自身没有硬件产品
捷德 国际品牌 公司业务重点在 IC 卡卡片研 20%
有 IC 卡卡片的研发能 发，业务系统是其辅助业务
力 系统庞大，产品化程度差，
其 IC 卡业务系统在中 只为中国石油量身定制
国石油得到应用
维德路特 国际品牌 罐容管理有多年的积累 15%
液位仪产品在国内有 产品严重依赖于硬件销售
最大的安装量
Retalix 公司成立于 1982 年，1998 年在美国 NASDAQ 上市，是一家总部位
于以色列，旨在为全球零售企业和分销商提供软件解决方案的高科技公司。
Retalix 的合作伙伴包括 IKEA、TESCO、屈臣氏、易初莲花、家乐福、中国石油
等。Retalix 软件方案的特点是以一套软件、一个版本，支持全球多种不同的业
态。Retalix 的发展宗旨为超市、大卖场、便利店、加油站、食品服务店等零售
企业提供一站式解决方案。其在国内的合作伙伴有润百计算机（上海）有限公司
和北京美飒格松柏科技有限发展公司。2013 年 2 月，世界领先的 ATM 制造商
NCR 以 6.5 亿美元收购了 Retalix，使其成为子公司之一。
捷德集团是一家总部设在德国慕尼黑的国际技术供应商。捷德成立于 1852
年，在全球拥有超过一万一千名员工，2012 年的销售额为 17.94 亿欧元。捷德在
国际上是钞票生产和处理及钞票用纸、安全文件、识别系统和智能卡解决方案的
全球领导者之一。作为移动安全应用的端到端供应商，捷德公司开发并销售硬件、
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软件，并且为银行、移动网络运营商、公共交通公司、商业企业等提供服务。自
从 1994 年进入中国以来，捷德中国为客户提供的产品和服务主要包括数据处理、
卡片个人化、邮寄等，产品种类涵盖磁条卡、接触式 IC 卡、非接触式 IC 卡、双
界面卡，USB key 以及系统软件。
美国维德路特公司，是美国丹纳赫公司（Danaher Corporation）的子公司，
是全球领先的油罐测量和油气管理系统供应商，也是全球少数几个为油气客户设
计、制造信息化应用软件产品并提供售后维护和升级服务的公司之一。维德路特
公司的油罐检测系统已覆盖全球超过 50 万个地下储油罐。维德路特公司在 90 年
代后期进入中国，并成立了维德路特油站设备（上海）有限公司，该公司目前专
为油气站提供油表检测和油量控制管理系统等产品，与标的公司的业务有部分重
合，是直接竞争对手之一。
三、本次交易对上市公司实现发展战略的重要意义
旋极信息自设立以来就专注于从事嵌入式系统的开发、生产、销售和技术
服务业务。嵌入式系统应用范围广泛，应用领域众多，在每个细分领域中，嵌
入式系统的应用深度与嵌入式技术的普及程度有着很大的不同。
根据上市公司所从事行业的发展趋势，为了实现公司成为世界一流国际化
高科技企业的愿景，近年来公司积极参与国家军民融合事业，依托自己在国防
军工领域积累的技术优势，将业务进一步拓展到民用领域，公司秉承“创新先
行”的原则，在原主要面向国防军工提供嵌入式系统产品及技术服务的基础上逐
步向民用领域拓展，目前嵌入式信息安全产品和嵌入式行业智能移动终端产品
及技术服务已广泛应用于商业银行、电信企业、税务部门等领域。
本次上市公司拟收购的中软金卡是从事石油、天然气领域嵌入式系统开
发、嵌入式系统产品生产、销售的专业信息化服务企业，在石油天然气零售领
域市场占有率全国领先。
本次交易完成后，中软金卡将成为本公司的全资子公司。本公司可以在合
并范围内更加灵活地调配资源，使中软金卡与本公司在产品和服务内容、销售
渠道、客户、人力资源、技术与知识、资金与管理能力等方面互为补充，协同
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增长，并有利于本公司在嵌入式系统民用领域的扩展，完善产品和服务链条，
提升提供一站式整体解决方案的能力，提升旋极信息、中软金卡在信息技术行
业的知名度和价值，实现打造成为国内一流、国际知名的嵌入式系统综合解决
方案服务商、做大做强上市公司、成为同行业领先者的发展目标。
四、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来
趋势分析
本次交易前，上市公司不持有标的公司的股权，同标的公司无业务往来及
关联关系。交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，标的公司将纳入
上市公司合并财务报表的编制范围。本次交易中上市公司编制了 2013 年度上市
公司备考财务报表，即假设本次发行股份及支付现金购买资产的交易已于 2013
年 1 月 1 日实施完成，本公司通过发行股份及支付现金实现对中软金卡的企业合
并的公司架构于 2013 年 1 月 1 日业已存在，公司按照此架构持续经营，自 2013
年 1 月 1 日起将中软金卡纳入财务报表的编制范围。
根据信永中和出具的上市公司 2013 年度 XYZH/2013JNA3033 号《审计报
告》，标的资产 XYZH/2013A8021-1 号《审计报告》，本次发行前后公司主要财
务数据比较如下：
（一）交易前后资产、负债构成比较分析
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动资产合计 50,368.78 54,608.84 61,219.36 66,401.27
非流动资产合计 13,703.26 13,772.90 2,395.43 2,469.50
资产合计 64,072.04 68,381.74 63,614.79 68,870.77
流动负债合计 10,311.33 11,639.45 8,396.80 10,125.58
非流动负债合计 24.38 24.38 - -
负债合计 10,335.70 11,663.82 8,396.80 10,125.58
股东权益合计 53,736.34 56,717.92 55,217.99 58,745.19
本次交易未显著改变上市公司的资产、负债结构，上市公司交易后的资产负
债率仍较低，资产流动性良好。
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（二）交易前后偿债能力比较分析
2013 年 12 月 31 日
2012 年 12 月 31 日/2012 年
项目 /2013 年
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率（合并口
16.13% 17.06% 13.20% 14.70%
径）
流动比率 488.48% 469.17% 729.08% 655.78%
速动比率 445.46% 428.51% 681.79% 613.15%
注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率(合并口径)=（总负债÷总资产）×100%
本次交易后，上市公司偿债能力略有下降，但总体而言资产流动性仍极高且
具有较强的偿债能力。
（三）交易前后收入、盈利规模比较分析
本次交易完成后，上市公司将实现多行业业务布局并兼具产业信息化的能
力，收入、净利润规模均将显著提升，有助于增强公司的盈利能力和持续经营能
力。
单位：万元
2013 年度 2012 年度
交易前 交易后 变动金额 变动比例 交易前 交易后 变动金额 变动比例
营业收入 24,328.49 29,217.22 4,888.73 16.73% 28,179.69 32,805.46 4,625.77 14.10%
利润总额 2,509.76 4,421.67 1,911.91 43.24% 5,610.81 7,246.31 1,635.50 22.57%
净利润 2,282.25 3,903.63 1,621.38 41.54% 4,780.56 6,182.30 1,401.74 22.67%
归属于母
公司股东 2,222.05 3,843.43 1,621.38 42.19% 4,689.03 6,310.41 1,621.38 25.69%
的净利润
每股收益
0.10 0.17 0.07 40.33% 0.84 1.13 0.29 25.69%
（元）
净资产收
4.14% 6.96% 2.83% 40.59% 8.27% 10.74% 2.47% 23.04%
益率
本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平较本次交易前有较大提
高，盈利能力显著增强；上市公司的经营利润率水平也得以提升；同时，本次交
易完成后净资产收益率和每股收益的提升，有助于提升上市公司在资本市场的估
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值水平，从而不会对中小投资者的投资回报产生不利影响。
（四）交易前后资产周转能力比较分析
2013 年度 2012 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
应收账款周转率 3.33 3.26 3.88 3.47
存货周转率 3.30 3.55 4.37 4.60
注：应收账款周转率＝营业收入/期末应收账款余额
存货周转率＝营业成本/期末存货余额
本次交易后，上市公司的应收账款周转率略降，存货周转率略有所提高，
资产管理和运营效率将得以优化。
五、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合
本次交易前上市公司主要从事嵌入式系统的开发、生产、销售和技术服务
业务；主要向国防军工系统、民用市场提供嵌入式系统测试产品及技术服务、
嵌入式信息安全产品和嵌入式行业智能移动终端产品及技术服务，属于软件和
信息技术服务业。本次上市公司拟收购的中软金卡专注于石油、天然气领域的
嵌入式软件、硬件产品的生产、销售和服务，与上市公司同属软件和信息技术
服务业。
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司。根据公司目前的
规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为发挥
本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司和标的公
司仍需在企业文化、管理与业务团队、销售渠道、客户资源、项目管理等方面
进行深入融合。未来标的公司将完全融入上市公司管理控制体系，由上市公司
整体把握经营及资源配置。
上市公司将采取以下措施：
（一）保持标的公司人员及公司运营的独立性
本次交易完成后，公司和标的公司现有的业务体系和管理制度能够更好地
融合及优化。上市公司将确保标的公司核心团队成员和公司运营的相对独立，
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将保留标的公司现有的管理团队，并仍然由其负责标的公司的日常经营管理工
作。上市公司将继续支持标的公司目前的业务模式、机构设置及日常管理制
度，尽量避免其业务因本次交易受到影响。
（二）整合企业文化及经营理念
企业文化及经营理念的融合和深化在企业并购和后续整合中具有至关重要
的作用，甚至可以决定一次并购的成败与否。上市公司在本次交易过程中高度重
视并购后企业文化及经营理念的融合与建设，主要体现在以下方面：
1、认可并延续中软金卡的既有文化氛围
企业文化及经营理念是推动一个企业发展的无形力量，良好的企业文化及正
确的经营理念将促使企业并购后产生更好的协同效应，从而实现 1+1>2 的并购战
略目标。在该种理念的指引下，旋极信息高度重视中软金卡的既有文化氛围，在
选择收购对象时，就已经着力考察企业文化及经营理念在未来与上市公司进行融
合与整合的难度。
中软金卡以“专业、专心、专注”研究能源行业发展趋势和 IT 先进技术，研
发利于能源行业客户业务发展的软件和硬件产品，保持产品连续和稳定运行为使
命，建立了“团队、创新、拼搏”的企业文化，旋极信息充分理解和认同中软金卡
现有的企业文化氛围，并认为中软金卡注重服务质量、客户服务、技术创新、科
学管理的经营理念与上市公司的经营理念高度一致。
2、并购后的企业文化及经营理念的融合建设
旋极信息以“信、善、利”为核心准则，秉承“以人为本”、“创新先行”的经营
理念，注重企业中人的价值和诚信经营，致力于为顾客提供优质的产品和服务，
为员工提供事业成功的机会，依靠嵌入式系统的应用研究，为军工系统和民用领
域提供世界领先的技术、产品和服务。
旋极信息与中软金卡的管理层将相互参加对方的年中、年终会议，深入学习
和理解对方优秀的经营理念及经验，同时开展各类活动传达旋极信息的企业文
化，增强上市公司整体的凝聚力。
233
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另外，旋极信息秉承开放、包容的企业文化氛围，在上市公司整体积极向上
的企业文化氛围中，允许子公司在符合上市公司文化整体方向的基础上，在具体
领域形成各自的文化特色，以保证各子公司的经营特点及效率。
（三）整合管理团队及业务团队
1、保持中软金卡管理团队及业务团队的稳定
中软金卡是一家专注于石油、天然气领域的嵌入式软件、硬件产品的生产、
销售和服务的高新技术企业，其管理团队具备较强的经营管理能力和技术水平，
是行业内的精英人士。旋极信息充分认可中软金卡原有管理团队及业务团队，希
望在本次交易完成后，在中软金卡的日常经营管理过程中给予其原管理层较高的
自主权，以充分调动其积极性，发挥这些行业精英的优势，以保持中软金卡的经
营活力。另外，维持原管理团队的持续管理，有助于维持中软金卡整体经营业务
团队的稳定性，为中软金卡的持续快速发展奠定基础。
同时，中软金卡核心研发人员和管理层将签署期限为两年的竞业禁止协议，
即承诺自中软金卡离职后起至两年内不得到与中软金卡从事相同或相似业务的
其它经营实体中任职或担任任何形式的顾问，也不会通过直接或间接控制的其他
经营实体或以自然人名义从事与中软金卡相同或相似业务。该协议有利于确保中
软金卡管理团队和业务团队的稳定。
2、整合公司治理结构
本次交易完成后，上市公司将改组中软金卡董事会，通过委派董事的形式，
掌握标的公司的经营计划、投资方案、财务预算和决算、高级管理人员的任免、
以及其他一些重大事项的决策权。同时，中软金卡的财务负责人将接受上市公司
财务部的直接业务指导和监督，以便上市公司随时了解标的公司的财务状况，从
财务管理和安全性角度为中软金卡未来的平稳发展保驾护航。
未来旋极信息将加强整个公司范围内的员工培训、提升员工素质、增强人员
交流，建立母子公司之间的晋升和下派通道，使得人才可以得到更大的锻炼和快
速成长，并保证优秀员工的才能可以充分发挥。母公司人员经过锻炼充实了管理
经验，可以到子公司担任管理职务，发挥长处，上情下达；子公司的管理人员和
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骨干技术力量可以到母公司担任更重要的岗位，建立更为顺畅的晋升机制，并且
为公司长期快速发展奠定人才基础，有利于上市公司的整体发展。
3、实施有效控制
中软金卡是一家专业从事专注于石油、天然气领域的嵌入式软件、硬件产品
的生产、销售和服务的高新技术企业，其管理团队具备较强的经营管理能力和技
术水平，是行业内的精英人士。旋极信息充分认可中软金卡原有管理团队及业务
团队，希望在本次交易完成后，在中软金卡的日常经营管理过程中给予其原管理
层较高的自主权，以充分调动其积极性，发挥这些行业精英在各自行业中的优势，
保持中软金卡的经营活力。因此，旋极信息仅在中软金卡董事会中保留了一个席
位。
尽管如此，交易完成后，旋极信息成为中软金卡的唯一股东，具有随时修订
公司章程规范董事会权限以及改选董事会成员的权力。此外，中软金卡的财务负
责人亦由上市公司委派，有利于实时掌握中软金卡的经营情况。因此，总体来看，
公司治理的相关安排仍能满足上市公司控制标的公司的要求。
（四）整合销售渠道及客户资源
上市公司原有的嵌入式系统业务的重点客户主要集中于国防、航空航天、金
融等行业，中软金卡的重点客户则集中在石油行业。客户群体具有高度互补性。
上市公司和中软金卡通过多年业务均积累了一定的优质客户资源，本次交易完成
后双方将对原有客户资源进行梳理，建立统一的客户档案，以协助对方进行客户
开发以实现产品、服务的交叉销售，扩充产业链，扩大两公司的市场外延，提高
两公司主要产品的市场知名度及市场占有率。同时，上市公司将建立统一的交叉
销售促进机制，从制度上落实两公司的市场销售人员实现交叉销售的具体鼓励政
策。
本次交易完成后，上市公司和中软金卡的销售团队将建立定期沟通机制，共
享市场的项目资源，并按照客户项目进展的安排协同工作。同时，双方可以通过
销售渠道和机构的整合，避免重复性工作，提高市场营销及开拓的效率。
235
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（五）整合资金运用及管理部门
本次交易前，营运资金一直是限制中软金卡对新技术研发投入以及扩大生产
销售、规模的重要因素。而上市公司拥有资本市场平台，在融资渠道和融资成本
上都有具有优势。本次交易完成后，中软金卡成为上市公司的全资子公司，上市
公司可在母公司层面统筹资金的使用，一方面可以支持中软金卡的业务发展，另
一方面也可以提高上市公司的资金使用效率。在资金管控方面，对于中软金卡的
重大资金运用事项，需报中软金卡董事会审议，若达到一定标准，则需报上市公
司批准后方可操作实施。
本次交易完成后，中软金卡作为上市公司的子公司，在财务核算、合规运营、
人员管理等各方面均需达到上市公司的标准。中软金卡的会计核算政策将与上市
公司保持一致，每季度向上市公司进行预算、决算汇报，同时上市公司将派内审
人员对中软金卡进行定期内审。上市公司将通过派驻人员、进行培训和加强沟通
汇报等形式，促使中软金卡的后台管理职能与上市公司对接、使之达到公众上市
公司的标准。
综上所述，上市公司将在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道实现
对标的公司的有效整合和控制，从而确保本次并购交易协同效应的实现。
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第十节 财务会计信息
一、标的公司财务报告
信永中和对中软金卡编制的 2012 年、2013 年和 2014 年 1-4 月的财务报表
及 其 附 注 进 行 了 审 计 ， 并 出 具 了 XYZH/2013A8021-1 号 审 计 报 告 和
XYZH/2013A8021-3 号审计报告，信永中和认为：
中软金卡公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定和后附的
财务报表附注二披露的编制基础编制，公允反映了中软金卡公司 2012 年 12 月
31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 4 月 30 日的财务状况以及 2012 年度、2013
年度和 2014 年 1-4 月的经营成果和现金流量。
中软金卡经审计的 2012 年、2013 年、2014 年 1-4 月财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
项目 2014 年 4 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 18,910,768.00 22,011,333.72 23,332,381.09
应收账款 15,558,926.12 16,521,567.67 21,731,821.99
预付款项 872,550.14 259,914.00 48,210.66
其他应收款 1,382,887.04 638,636.66 3,253,606.48
存货 2,339,225.45 2,969,157.64 3,453,088.49
流动资产合计 39,064,356.75 42,400,609.69 51,819,108.71
非流动资产：
固定资产 219,679.34 197,660.10 222,263.38
递延所得税资产 859,334.32 498,771.61 518,442.82
非流动资产合计 1,079,013.66 696,431.71 740,706.20
资产总计 40,143,370.41 43,097,041.40 52,559,814.92
流动负债：
应付账款 1,017,185.71 2,173,973.99 2,974,134.03
预收款项 692,992.24 1,405,004.90 8,201,400.45
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应付职工薪酬 62,801.45 581,179.82 764,032.07
应交税费 7,467,807.70 9,041,495.72 3,244,130.31
应付股利 - - 1,326,454.07
其他应付款 343,747.45 79,562.06 777,638.44
流动负债小计 9,584,534.55 13,281,216.49 17,287,789.37
非流动负债： - - -
负债合计 9,584,534.55 13,281,216.49 17,287,789.37
股东权益：
股本 12,000,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00
资本公积 98.00 98.00 98.00
盈余公积 5,400,595.59 5,326,294.50 3,704,914.56
未分配利润 13,158,142.27 12,489,432.41 19,567,012.99
股东权益合计 30,558,835.86 29,815,824.91 35,272,025.55
负债和股东权益总计 40,143,370.41 43,097,041.40 52,559,814.92
（二）利润表
单位：元
项目 2014 年 1-4 月 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 9,446,344.72 48,887,267.85 46,257,710.27
减：营业成本 3,797,689.09 21,895,414.76 24,848,921.45
营业税金及附加 83,578.61 445,460.52 799,046.32
销售费用 779,808.56 2,685,321.38 2,533,735.03
管理费用 4,593,520.29 8,232,029.48 9,615,165.75
财务费用 -158,421.77 -474,274.05 -500,130.30
资产减值损失 112,193.20 61,666.60 -1,366,704.18
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 237,976.74 16,041,649.16 10,327,676.20
加：营业外收入 402,288.92 3,078,439.96 6,030,774.22
减：营业外支出 1,230.00 953.85 3,499.40
三、利润总额（亏损总额以“－”号
639,035.66 19,119,135.27 16,354,951.02
填列）
减：所得税费用 -103,975.29 2,905,335.91 2,337,550.95
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 743,010.95 16,213,799.35 14,017,400.06
（三）现金流量表
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单位：元
项目 2014 年 1-4 月 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到的
10,889,275.82 53,936,569.97 56,253,499.43
现金
收到的税费返还 402,288.92 3,077,456.57 6,020,239.39
收到其他与经营活动有关
492,661.92 3,533,248.08 53,028,626.93
的现金
经营活动现金流入小计 11,784,226.66 60,544,813.14 115,302,365.75
购买商品、接受劳务支付的
3,908,195.40 21,291,704.51 40,738,757.32
现金
支付给职工以及为职工支
3,829,589.39 9,511,527.72 6,003,044.68
付的现金
支付的各项税费 2,685,504.17 4,179,780.82 4,803,248.53
支付其他与经营活动有关
4,615,972.84 8,490,469.22 41,351,169.52
的现金
经营活动现金流出小计 15,039,261.80 43,473,482.27 92,896,220.05
经营活动产生的现金流量
-3,255,035.14 17,073,792.35 22,406,145.70
净额
二、投资活动产生的现金
流量：
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 - 250.00 11,300.00
净额
投资活动现金流入小计 - 250.00 11,300.00
购建固定资产、无形资产和
45,558.70 34,503.52 189,600.00
其他长期资产支付的现金
投资活动现金流出小计 45,558.70 34,503.52 189,600.00
投资活动产生的现金流量
-45,558.70 -34,253.52 -178,300.00
净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
筹资活动现金流入小计
分配股利、利润或偿付利息
- 18,211,215.33 15,776,162.15
支付的现金
筹资活动现金流出小计 - 18,211,215.33 15,776,162.15
筹资活动产生的现金流量
- -18,211,215.33 -15,776,162.15
净额
四、汇率变动对现金及现
-1.89 -2.80 -4.57
金等价物的影响
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五、现金及现金等价物净
-3,300,595.73 -1,171,679.30 6,451,678.98
增加额
加：期初现金及现金等价物
22,011,333.72 23,183,013.02 16,731,334.04
余额
六、期末现金及现金等价
18,710,737.99 22,011,333.72 23,183,013.02
物余额
二、标的公司盈利预测
（一）盈利预测编制基础
1、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，旋极信息拟购买王益民、赵
尔君、杨宏三位自然人持有的本公司 100%股权。该盈利预测仅为旋极信息发行
股份购买本公司股权之目的而编制。
2、该盈利预测是以中软金卡 2013 年度已实现经营业绩为基础，结合中软金
卡 2014 年度的生产经营计划、营销计划、投资计划及融资计划，依照本报告所
述之各项假设，按重要性原则编制而成。
3、该盈利预测所采用的会计政策和会计估计在重大方面与中软金卡编制
2013 年度财务报表时所采用的会计政策和会计估计一致。
（二）盈利预测基本假设
1、预测期内中软金卡所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及
所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、预测期内中软金卡相关会计政策、会计估计不发生重大变化；
3、预测期内经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
4、预测期内中软金卡业务所处的行业状况无重大变化；
5、预测期内银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化；
6、预测期内中软金卡的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变
化而无法如期实现或发生重大变化；
7、中软金卡的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严
重变动而受到不利影响；
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8、预测期内，中软金卡架构无重大变化；
9、预测期内，不会发生其他重大资产交易；
10、预测期内中软金卡无其他不可抗力因素及不可预测因素对目标公司造成
重大影响；
11、中软金卡现时产品的销售价格不会受到有关部门的限制；材料供应市场
不发生重大变化。
（三）审核意见
信 永 中 和 审 核 了 中 软 金 卡 编 制 的 2014 年 度 盈 利 预 测 ， 并 出 具 了
XYZH/2013A8021-2 号《盈利预测审核报告》。信用中和的审核依据是《中国注
册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。信永中和认
为：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们
认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测报告
是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告编制基础的规定进行了
列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能
与盈利预测性财务信息存在差异。”
（四）盈利预测主要数据
单位：元
项目 2013 年度实现数 2014 年度预测数
一、营业收入 48,887,267.85 65,500,000.00
减：营业成本 21,895,414.76 27,800,000.00
营业税金及附加 445,460.52 830,880.00
销售费用 2,685,321.38 3,409,500.00
管理费用 8,183,818.82 13,151,900.00
财务费用 -474,274.05 -521,800.00
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资产减值损失 61,666.60 870,000.00
二、营业利润(亏损以"-"号填列) 16,041,649.16 19,959,520.00
加：营业外收入 3,078,439.96 4,168,000.00
减：营业外支出 953.85
三、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 19,119,135.27 24,127,520.00
减：所得税费用 2,905,335.91 3,225,400.00
四、净利润（净亏损以"-"号填列） 16,213,799.35 20,902,120.00
三、上市公司备考盈利预测
（一）盈利预测编制基础
（1）备考合并盈利预测系为公司进行资产重组之目的编制。
公司于 2013 年 12 月 19 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了
《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等相关议
案，并签署了《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议》。
根据《北京旋极信息技术股份有限公司与王益民、赵尔君、杨宏签订的发
行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟购买王益民、赵尔君、杨宏三位自然
人持有的北京中软金卡信息股份有限公司 100%股权。盈利预测仅为公司发行股
份和支付现金购买北京中软金卡信息股份有限公司的股权之目的而编制。
（2）备考合并盈利预测是以公司 2013 年度已实现经营业绩为基础，结合
公司 2014 年度的生产经营计划、营销计划、投资计划及融资计划，依照本报告
所述之编制基础和各项假设，按重要性原则编制而成。
（3）备考合并盈利预测的合并范围包括公司及各子公司。
（4）备考合并盈利预测所采用的会计政策和会计估计在重大方面与公司编
制 2013 年度财务报表时所采用的会计政策和会计估计一致。
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北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
（二）盈利预测基本假设
1. 预测期内本公司所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及本
公司所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
2. 预测期内本公司相关会计政策、会计估计不发生重大变化；
3. 预测期内经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
4. 预测期内本公司业务所处的行业状况无重大变化；
5. 预测期内银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化；
6. 预测期内本公司的经营计划、营销计划不会因外部环境变化而无法如期
实现或发生重大变化；
7. 本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重
变动而受到不利影响；
8. 预测期内，公司架构无重大变化；
9. 预测期内，不会发生其他重大资产交易；
10. 预测期内本公司无其他不可抗力因素及不可预测因素对本公司造成重
大影响；
11. 本公司现时产品的销售价格不会受到有关部门的限制；材料供应市场
不发生重大变化。
（三）审核意见
信永中和审核了上市公司编制的 2014 年度备考盈利预测，并出具了
XYZH/2013JNA3017 号《备考合并盈利预测审核报告》。信用中和的审核依据
是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。
信永中和认为：
“我们审核了后附的北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称旋极信息）
编制的 2014 年度的备考合并盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计
师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。旋极信息管理层
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北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
对该盈利预测报告及其所依据的各项假设负责，这些假设已在盈利预测报告中
进行了披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们
认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测报
告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告编制基础的规定进
行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可
能与盈利预测性财务信息存在差异。”
（四）备考合并盈利预测主要数据
单位：元
项目 2013 年度实现数 2014 年度预测数
一、营业总收入 292,172,183.05 397,261,007.06
其中：营业收入 292,172,183.05 397,261,007.06
二、营业总成本 257,881,902.65 342,789,424.41
其中：营业成本 168,139,739.89 225,806,852.90
营业税金及附加 1,429,325.04 2,439,113.08
销售费用 38,643,592.96 46,709,500.00
管理费用 55,829,024.77 63,851,900.00
财务费用 -8,690,164.39 -627,434.73
资产减值损失 2,530,384.38 4,509,493.16
加：公允价值变动收益(损失以"-"号填
列)
投资收益(损失以"-"号填列) 769,518.31 7,998,673.04
三、营业利润(亏损以"-"号填列) 35,059,798.71 62,570,255.69
加：营业外收入 9,713,006.85 8,168,000.00
减：营业外支出 556,067.89
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 44,216,737.67 70,738,255.69
减：所得税费用 5,180,451.52 9,570,680.05
五、净利润(净亏损以"-"号填列) 39,036,286.15 61,167,575.64
归属于母公司股东的净利润 38,434,329.54 56,757,950.00
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项目 2013 年度实现数 2014 年度预测数
少数股东损益 601,956.61 4,409,625.64
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第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易前，中软金卡层面的同业竞争和关联交易情况
（一）本次交易前中软金卡层面的同业竞争情况
王益民、赵尔君、杨宏 3 名自然人交易对方在本次交易前不拥有或控制与
标的公司从事相同或相近业务的企业，中软金卡也没有子公司，因此本次交易
前中软金卡不存在同业竞争情况。
（二）本次交易前中软金卡层面的关联交易情况
在 2011 年 1 月至 9 月期间以及 2013 年 4 月至今期间，赵尔君在中软金卡
担任副总经理。同时，在 2011 年 10 月至 2013 年 3 月期间，赵尔君先生任富通
金信常务副总经理职务；于 2011 年 11 月至 2012 年 12 月期间任富通金信董事。
杨正宏在 2011 年至 2013 年 11 月期间在中软金卡、集能国际任董事，2011 年至
今在富通金信任董事。因此，富通金信系中软金卡关联方。
富通金信与目标公司在报告期内的关联交易情况如下表所示：
单位：万元
购买商品或服务
2014 年 1-4 月 2013 年度 2012 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
富通金信 - - 216.45 10.57% 756.58 27.97%
销售产品或服务
2014 年 1-4 月 2013 年度 2012 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
富通金信 - - 22.22 0.45% 40.32 0.87%
截止 2013 年 12 月 31 日，目标公司对富通金信的其他应付款余额为 35.50
万元，占期末其他应付款余额的 81.71%，其他应收款余额为零。2014 年 1-4
月，目标公司未与富通金信发生经常性或偶发性的关联交易。
中软金卡向富通金信销售的产品主要为通讯板、前庭控制器，该关联交易
金额在报告期内占总收入的比例较小，均低于 1%；中软金卡采购富通金信的产
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品主要是外包运维服务和 POS 机，该关联交易金额在报告期内占总采购额的比
重较高。
富通金信成立于 2011 年 11 月，注册资本 2,000 万元，总部位于北京，是一
家专业化的 IT 服务提供商，致力于为银行、保险和政府等行业客户提供 IT 服务
整体解决方案。富通金信的主要业务范围包括 IT 管理服务、基础架构与虚拟
化、数据中心运维服务、积分服务、大数据管理与集成等。富通金信与 IBM、
甲骨文、微软、Symantec 等公司建立有合作伙伴关系，并获得对方公司颁发的
合作伙伴资质证书。富通金信的客户主要包括中国人民银行、中国银行、农业
银行等银行业客户；中国人保、中国人寿、联合财险等保险业客户；及中国石
油、中海油、中国五矿等能源行业客户。
1、中软金卡的运维业务介绍
据中软金卡管理层介绍，运维服务是配合中软金卡嵌入式产品销售或软件
销售产生的支持服务，需运维团队驻守客户现场，按照客户需求调整中软金卡
对外销售的嵌入式产品或软件产品。虽然毛利率可达到 50%以上，但实际上，
过程控制复杂、涉及人员较多、事项较为繁琐。
2011 年起，中软金卡加大了软件开发力度并向软件类高科技企业转型，鉴
于运维团队主要由公司赵尔君领衔且相对独立，中软件卡拟将运营繁琐的运维
服务外包并由嵌入式产品的开发团队承接部分对外销售产品的维护任务。
2、中软金卡同富通科技及其下属经营实体的业务往来
中软金卡设立时主要从事石油零售领域的 IC 卡系统开发及相关销售业务，
富通科技下属经营实体一直作为供应商向中软金卡供应 POS 机等主要配件。
作为 IBM POS 机的主要代理分销商，2010 年，富通东方成为中石油系统的
POS 机的主要供应商之一，但相关运维成本居高不下。2011 年富通金信设立，
替代富通东方执行 POS 机相关的运维服务。
鉴于中软金卡同富通东方等富通系公司常年的业务关系，因富通东方中标
中石油 POS 采购业务双方业务客户存在交叉，中软金卡拟进行业务转型，富通
金信接纳了中软金卡的原有业务团队，2011 年 9 月，赵尔君及其百余人的业务
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团队解除了同中软金卡的劳动合同并同富通金信重新签署了劳动服务协议。
运维团队外包后，中软金卡以成本加成 30%左右的方式向富通金信外包了
部分运维服务同时拟由开发团队承担部分产品维护任务，但实践中，运维服务
的响应和维护能力均有所不足，富通金信的过程控制能力无法同中软金卡的软
件销售及嵌入式产品的销售形成整体协作。
为更好地为客户提供持续服务，中软金卡在 2013 年决定重新组建运维服务
团队，拟回收自身原有运维服务；与此同时，富通金信接手富通东方运维服务
后成本控制未见到明显效果，运维成本仍高居不下；在上述原因共同促进下，
赵尔君带及其领的近百人的运维团队回归中软金卡并解除同富通金信的劳务服
务协议同中软金卡重新签署了新的劳动合同，同时富通东方部分运维服务亦转
交中软金卡代为执行。
中软金卡同富通金信的业务定价同富通金信其他运维服务的定价并无显著
差异，相关关联交易的定价公允。
二、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关
联交易情况
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，交易对方王益民、赵尔君、杨宏 3 名自然人股东不拥有
或控制与标的公司从事相同或相近业务的企业。
为避免与旋极信息、中软金卡可能产生的同业竞争，王益民、赵尔君、杨
宏 3 名交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“除北京中软金卡信息技术有限公司（以下简称“中软金卡”）外，承诺人目
前没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与上市公司相同或
相似的业务。
本次交易完成后，承诺人将不会通过直接或间接控制的经营实体或以自然
人名义从事与上市公司及其控股公司相同或相似的业务。如承诺人或承诺人直
接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与上市公司及其控股公司
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发生同业竞争或与上市公司及其控股公司发生利益冲突，承诺人将放弃或将促
使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接
或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上市公司
及其控股公司或对外转让。
如因承诺人违反上述承诺而给上市公司造成损失的，承诺人应承担全部赔
偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销。”
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易对方王益民、赵尔君、杨宏 3 名自然人交易对方在本次交易前与
上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易完成后，为规范将来可能存在
的关联交易，王益民、赵尔君、杨宏 3 名自然人交易对方出具了《关于规范关联
交易的承诺函》，承诺：
“1、承诺人及承诺人直接或间接控制的经营实体与重组后的上市公司及其
控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而
发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，
并按照有关法律法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，
履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联
交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及
上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及承诺
人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
4、如果承诺人因违反本承诺而致使本次交易完成后的上市公司及其控股子
公司遭受损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
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三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业
之间同业竞争情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更。本公司的实际控制人陈江涛先生
以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公
司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。”
四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业
之间关联交易情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控
制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的关联交易相关制度和有
关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤
其是中小股东的利益。
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第十二节 本次交易涉及的审批及风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产事项时，除本报告书提供的其他
内容和与本报告书同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）经济周期波动风险
石油、天然气相关行业普遍具有较强的周期性，中软金卡是一家主要从事
石油、天然气零售领域计算机软件、信息系统以及嵌入式系统开发、销售、运
营和维护的专业信息化服务的企业，受油气价格需求等多种复杂因素影响，经
营业绩表现出一定的周期性和波动性。油气价格的波动直接影响石油、天然气
零售企业对软件和信息技术服务的投资规模。因此，标的资产所属的石油、天
然气领域相关软件和信息技术服务行业也表现出一定的周期性。如果油气价格
持续低迷，将会抑制或延迟石油、天然气零售企业在软件和信息技术服务上的
投资，从而减少或延缓对标的资产所提供产品和服务的需求。
在本次交易完成后，本公司将密切关注宏观经济发展的动态，加强对宏观
经济形势变化的分析，并针对经济周期的变化，提早调整公司的经营策略。
（二）拟注入资产评估增值较大的风险
京都中新对于中软金卡的股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种方
法进行了评估，并选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2013 年
12 月 31 日，中软金卡 100%股权的评估值为 16,204.05 万元，较其账面净资产
2,981.58 万元，评估增值 13,222.47 万元，增值率为 443.47%。估值详细情况参见
本报告书“第四节 交易标的基本情况/十一、中软金卡 100%股权的评估情况”部
分。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规
定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于
一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发
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北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致资产实际盈利能力及
估值出现较大变化，提请投资者注意评估增值较大风险。
（三）收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，中软金卡将成为上市公司的全资子公司，上市公司将从企
业文化、管理团队及业务团队、技术研发与促进、销售渠道、客户资源、项目管
理等方面与其进行整合。虽然上市公司对中软金卡未来的整合安排已经做出了较
为全面的计划，但本次交易完成后能否顺利实施上述整合计划，以及上述整合计
划实施的效果具有不确定性，上市公司是否能够既保持对中软金卡的控制力又保
持中软金卡原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，是上市公司本次收购
后面临的重要经营管理风险。
为防范上述风险，上市公司在与中软金卡管理层进行充分讨论并制定了上述
初步整合计划的基础上，将尽快细化、落实各项整合计划的具体措施，在开展具
体工作的过程中不断完善相关细则，在最大程度上既保证上市公司对中软金卡的
控制力又保持中软金卡的经营活力。同时，上市公司将通过外部学习，不断增强
自身的并购整合经验，避免因整合不力导致的并购失败。另外，上市公司将利用
自身优势为中软金卡提供充分的技术、资源、资金支持，增强标的公司员工的归
属感，提升标的公司管理层与上市公司利益的一致性，使其真正参与到上市公司
整体的经营管理中，促进各方为上市公司的整体发展共同努力，最大程度上地减
小因收购整合导致的上市公司经营管理风险。
（四）新增业务领域风险
中软金卡是从事石油、天然气领域嵌入式系统开发、嵌入式系统产品生产、
研发、销售的专业信息化服务的企业，与上市公司从事的嵌入式系统的开发、生
产、销售和技术服务业务在产品类型和目标客户方面存在一定的差异，本次交易
完成后，上市公司能否迅速实施对中软金卡业务的有效管理、保持其在原有业务
领域领先地位并为上市公司交叉开拓客户提供支持，使本次交易能够为上市公司
带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个课题。
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北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
在本次交易完成后，本公司一方面将沿用中软金卡原管理团队对中软金卡的
经营管理，另一方面公司将定期组织公司员工与中软金卡的业务人员进行交流、
轮岗学习，让更多的员工熟悉和参与中软金卡的业务。
（五）拟购买资产业绩承诺实现的风险
根据《利润补偿协议》及其补充协议的约定，本次发行股份及支付现金购买
资产的交易对方王益民、赵尔君、杨宏承诺拟购买资产在 2014 年、2015 年、2016
年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民
币 2,080.00 万元、2,496.00 万元、2,870.40 万元。
上述业绩承诺系拟购买资产管理层和上市公司基于目前拟购买资产现状及
对未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。拟购买资产仍
在不断开拓新市场，推出新产品和业务，未来盈利的实现受到业务进展和下游客
户订单等不确定因素影响。业绩承诺期内，若新市场的开拓或下游客户订单推迟
及取消，则拟购买资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的
上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。为了保护上市公司股东的
利益，防范上述风险给上市公司股东带来的损失，上市公司与本次交易对方签署
确定了盈利预测补偿的相关安排，具体请参见“第六节 本次交易合同的主要内容
/二、盈利预测补偿协议/（四）利润未达到承诺利润数的补偿”。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在旋极信息合并资产负债表中将形成与本次交易有关的商
誉最高为 1.08 亿元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊
销处理，但需在未来每个会计年度末进行减值测试。如果中软金卡未来经营状况
恶化，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提
请投资者注意。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和中软金卡在业务、客户方面的互
补性进行资源整合，积极发挥中软金卡的优势，保持其持续竞争力，将因本次交
易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
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（七）交易对方资金支付风险
根据王益民等 3 名自然人与集能国际之间签订的股权转让协议和补充协议，
3 名自然人需要在工商变更登记手续办理完毕之日（2013 年 12 月 10 日）起 90
个工作日内，向集能国际支付转让价款的 30%（人民币 4,500 万元），在 2014 年
8 月 12 日前再行支付转让价款的 30%（人民币 4,500 万元），并在 2014 年 12 月
31 日前付清剩余全部转让款项（人民币 6,000 万元）。
按照交易双方签订的股权转让协议和补充协议，王益民、赵尔君、杨宏已向
集能国际支付第一期和第二期了合计 9,000 万元的价款，第一笔价款已于 2014
年 3 月 28 日汇出境外，第二笔价款已于 2014 年 8 月 12 日汇出境外。
由于 3 位自然人尚需支付合计 6,000 万元的第三期转让价款，涉及资金金额
较大，可能存在支付不及时或者无法足额支付的风险，如果三位自然人未来不能
按期支付股权转让尾款，根据协议约定，王益民等三位自然人需要向集能国际按
日支付应付未付金额万分之一的违约金，提请投资者注意。
（八）本次交易奖励对价支付影响当期经营业绩的风险
为兼顾交易完成后中软金卡实际经营业绩可能超出交易对方做出的利润承
诺、目前对中软金卡的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免中软金卡
实现承诺利润后，交易对方作为中软金卡管理层缺乏动力进一步地发展业务，本
次交易方案中包括了对交易对方的奖励对价安排：
如承诺期中软金卡实际实现的扣除非经常性损益后净利润数总和高于承诺
期承诺利润的总和，且超出部分达到或超过承诺期承诺利润总和的 5%，则以超
过承诺期承诺利润总和部分的 30%作为奖励对价，但该等奖励对价的金额应不超
过 1,100 万元；如果超出部分未达到承诺期承诺利润总和的 5%，则不进行奖励。
奖励由上市公司以现金方式，向截止 2016 年 12 月 31 日仍在中软金卡留任
的交易对方支付，具体分配比例依照交易对方持有中软金卡的股权比例确定，且
应在标的资产 2016 年度《专项审核报告》、《减值测试报告》披露后 10 个工作日
内完成支付。承诺期内目标公司因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上
述的“净利润总和”。
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根据上述奖励对价安排，可能会对上市公司损益产生如下影响：
1、在购买日后，根据标的公司实际实现净利润情况对或有对价进行调整并
计入当期损益会对上市公司的损益产生影响。
2、奖励对价安排的会计处理可能导致所确认的合并商誉增加，从而增加未
来期间对商誉减值测试的压力。如果最终实际支付的或有对价金额小于初始计量
金额（例如，由于未达到原来设定的业绩奖励目标），则可能表明商誉已经减值。
也会对上市公司的损益产生影响。提请投资者注意风险。
二、标的资产的业务和经营风险
（一）客户集中度较高的风险
中软金卡的客户目前主要集中在石油行业，而石油行业作为我国国民经济
重要组成部分之一，长期处于寡头垄断状态，因此中软金卡的客户集中度相对
较高。而较高的客户集中度也会使得公司的议价能力、销售规模等方面在一定
程度上受到下游客户的影响和限制。
为改变对现有客户依赖程度较高的局面，中软金卡已经开始与来自外资和
民营领域的石油、天然气行业客户进行合作，以求不断扩大自身客户基础，降
低其客户较为集中的风险。
（二）其他竞争者进入导致标的资产经营业绩下滑的风险
中软金卡定位于石油零售领域信息化细分市场，是专注于为加油站和加气站
提供嵌入式系统开发、嵌入式系统产品生产/销售的专业信息化服务企业。该细
分市场目前已进入的企业较少，且因局限于客户服务能力、技术研发水平、行业
知识、客户开发渠道等方面，市场集中度不高。但不排除未来将有资本或技术实
力具有优势的企业进入该细分市场。如有该类竞争者进入，则中软金卡将面临现
有客户被抢夺、市场份额被瓜分的情况，造成中软金卡的经营业绩下滑。
为能有效应对细分市场可能面临的竞争，中软金卡已在产品研发、客户服务、
渠道和市场拓展等方面加大投入，以降低自身对某单一客户或产品的过渡依赖，
并提高自身的技术和服务竞争力。
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（三）核心技术人员流失风险
专业的技术团队及管理团队是中软金卡的核心竞争力之一，也是中软金卡
在行业内保持技术优势及公司持续稳定经营的关键所在。因此，保持核心技术
人员和管理人员稳定是中软金卡未来持续发展的重要因素，也是决定本次收购
成功与否的重要因素。
中软金卡的核心管理人员与核心技术人员目前均与中软金卡签署了有效的
劳动合同，但劳动合同期限均为 1 年期，合同期限较短且其中未设置违约赔偿
措施，因此未来中软金卡可能存在人员流失的风险。
为降低人员流失给上市公司造成的不利影响，上市公司在《发行股份及支付
现金购买资产协议》约定：中软金卡的全部高级管理人员（包括但不限于总经
理、财务负责人、技术负责人、生产负责人等）签署竞业限制协议，期限为两
年，即从中软金卡离职后两年内，不得前往与中软金卡从事相同或相似业务的
其它经营实体中任职或担任任何形式的顾问，也不得通过直接或间接控制的其
他经营实体或以自然人名义从事与中软金卡相同或相似业务。上述安排有利于
降低中软金卡核心管理人员和核心技术人员在本次交易完成后离职的风险，确
保中软金卡日常经营的稳定性和持续性。
（四）技术泄密的风险
中软金卡一直专注于石油、天然气领域的嵌入式软件、硬件产品的生产、
研发、销售。由于中软金卡所在的软件和信息技术服务业属于技术密集型行
业，软件技术的先进性对标的公司的发展十分关键，重要技术的泄密将可能影
响其目前的行业领先地位及其市场占有率情况，进而影响其盈利能力。
为此，中软金卡制定了严格的保密制度，采取了严密的技术保护措施，与
相关的技术人员均签订了保密协议，从而尽可能降低公司的技术泄密风险。
（五）税收优惠政策变化对标的公司业绩和估值产生影响的风险
2014 年 3 月 19 日，中软金卡被认定为软件企业，其相关产品被认定为软件
产品。根据《财政部、国家税务局关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号），中软金卡在被认定为软件企业期间销售其自行开发生产的软件
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产品享受增值税实际税负超过 3%的部分即征即退的优惠。
2011 年 10 月 28 日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家
税务局、北京市地方税务局共同向中软金卡颁发了高新技术企业证书，认定中
软金卡为高新技术企业，中软金卡继续享有 15%税率的企业所得税享受税收优
惠。
随着时间的推移，若无获得新的所得税优惠政策的认定，标的公司将在
2015 年不再享有上述的所得税税收优惠；此外，若国务院或国税总局调整对软
件企业增值税的相关政策，标的公司的相关税费或将增加，将对企业盈利水平
造成一定影响，同时将对标的公司的估值产生一定影响，提请投资者注意相关
风险。
（六）外包生产模式存在的相关风险
中软金卡的相关硬件产品全部采用外包生产的方式，目标公司本身无生产
部门和配套的设备，近期也无投资建厂、将生产环节内化的规划。
由于外包生产模式只能通过协议约束对方，即便中软金卡会由专人对外包
生产产品进行检测，但由于无法全程监控生产过程，可能产生产品的质量风
险；即使公司与外包生产厂商对于公司的产品、软件、相关设计和技术采取了
保密措施，但仍不排除存在技术泄密风险；此外，由于无法了监督和调控外包
生产厂商的生产数量和进度，亦可能存在不能及时交货的风险。
（七）中软金卡财务人员不足的风险
目前中软金卡财务人员除财务总监外，仅由一名会计和一名出纳两人构
成，这主要由于中软资产规模较小、主营业务较为单一，因此财务人员相对精
简，目前阶段虽可保障中软金卡财务核算的真实性和准确性，但随着未来公司
业务规模的不断壮大，中软金卡的现有财务人员数量将可能无法满足公司日常
财务工作需求。为进一步加强中软金卡财务人员实力，在完成本次交易后，上
市公司将向中软金卡委派财务负责人，以增强中软金卡财务人员实力。
（八）上市公司业绩波动风险
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受国家十二五经费拨付延迟、USBKEY 产品更新换代等政策性因素影响，
2013 年报告期内，公司实现营业总收入 24,328.49 万元，同比减少 13.67%；其
中：嵌入式系统测试产品及服务实现营业总收入 14,312.25 万元，同比减少
20.50%，嵌入式信息安全产品实现营业总收入 8,111.30 万元，同比减少 7.36%；
同时公司在 2013 年加大了税控服务等销售推广的力度以及 USBkey、税控服务
器、航电中继、AFDX、列装产品等产品的研发投入，共同导致销售费用、管
理费用激增 2,928.13 万元。上述原因共同导致 2013 年归属于母公司的净利润较
2012 年大幅下降约 2,466.98 万元，降幅 52.61%。旋极信息存在后续业绩波动风
险。
与此同时，在“十二五”期间的最后两年（2014 年、2015 年），公司的税控
盘销售迎来了电信业、生活服务业、建筑业、房地产业、金融业等行业的“营改
增”试点；公司新推出的嵌入式智能移动终端产品已实现收入，截止 2013 年 12
月 31 日，实现营业收入 1,904.94 万元，同比增加 34.11%；公司亦同时尝试向民
营领域拓展嵌入式系统测试产品及服务；通过把握上述市场机遇，公司预计可
以对冲 USBKEY 业务及嵌入式系统测试产品及服务业务业绩下滑的风险。
在鼓励和引导非公有资本进入国防科技工业建设领域、参与军品研生产任
务的竞争和项目合作、参与军工企改组制、参与军民两用高技术开发及其产业
化的大背景下，作为军工行业信息化的领军企业，旋极信息仍将争取在未来几
年内保持高速发展态势，尽力平抑业绩波动的风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本公司本次收购需要有关部
门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
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股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严
格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投
资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可控风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
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第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明
以 2013 年 12 月 31 日为对比基准日，本次交易完成前后上市公司的负债结
构及主要财务数据如下：
单位：万元
项目 交易前 交易后（备考）
负债总额 10,335.70 11,663.82
流动负债 10,311.33 12,040.11
非流动负债 - 24.38
资产负债率（%） 16.13% 17.06%
流动比率 4.88 4.69
速动比率 4.45 4.29
注：资产负债率=负债总额/资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货余额）/流动负债
本次交易后，上市公司的资产负债率略有上升，流动比率、速动比率有所下
降，但整体而言资本结构和偿债能力仍然保持较高的安全性。
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三、本次交易中奖励对价的会计处理
本次交易方案中的奖励对价安排如下：
如承诺期中软金卡实际实现的扣除非经常性损益后净利润数总和高于承诺
期承诺利润的总和，且超出部分达到或超过承诺期承诺利润总和的 5%，则以超
过承诺期承诺利润总和部分的 30%作为奖励对价，但该等奖励对价的金额应不超
过 1,100 万元；如果超出部分未达到承诺期承诺利润总和的 5%，则不进行奖励。
奖励由上市公司以现金方式，向截止 2016 年 12 月 31 日仍在中软金卡留任
的乙方支付，具体分配比例依照乙方持有中软金卡的股权比例确定，且应在标的
资产 2016 年度《专项审核报告》、《减值测试报告》披露后 10 个工作日内完成支
付。承诺期内目标公司因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上述的“净
利润总和”。
依据《企业会计准则》，企业合并发生当期的期末，因合并中取得的各项可
辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并成本只能暂时确定的，购买方
应当以所确定的暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量。购买日后 12 个月
内对确认的暂时价值进行调整的，视为在购买日确认和计量。
鉴于在目前尚难以对中软金卡承诺期内经营业绩超出预期的可能性和金额
做出合理估计，因此依据企业会计准则，上市公司在编制备考合并财务报表过程
中，将本次交易对价和可能发生的奖励对价上限均计入合并成本，将奖励对价上
限计为其他应付款。若未来支付奖励对价，则以银行存款抵减其他应付款；若未
来不支付奖励对价或对于其他应付款与实际奖励对价的差额部分，以商誉抵减其
他应付款。
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的
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法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活
动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至报告出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易完成后，本公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂
性将发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，本公司
将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进
一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中
小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与
股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情
权和参与权。本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护
中小股东的利益。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、
机构、人员、财务方面的独立性。同时本公司也将积极督促控股股东及实际控
制人严格依法行使出资人权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不
直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相
关内部机构均独立运作。
3、董事与董事会
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的
运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、
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责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解本
公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事
在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极
作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监
事，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监
事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会
会议、定期检查本公司财务等方式履行职责，对本公司财务和董事、高级管理
人员的行为进行有效监督。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保
障监事会对公司财务以及本公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法
合规性和本公司财务情况进行监督的权利，维护本公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》
等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会
秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资
者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信
息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
6、绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，本公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高
级管理人员的绩效评价标准和程序。在对本公司高级管理人员的绩效考核上，
主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处
理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。本公司
将本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行高管人员的市场化，对高管人
员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，探索实
施高管人员持股、期权等激励措施，吸引人才，保证经理人员团队的稳定。
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7、利益相关者
本次交易完成后，本公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他
债权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续
发展战略，重视本公司的社会责任。
8、利润分配政策
（1）利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发（2012）37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）等文件的要求，为健全和完善公司利润分配政策，经公司
第二届董事会第二十七会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，将公司
的利润分配政策修订为：
“公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润
分配制度，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（二）利润分配的形式和优先顺序
1、公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，公司具备现金
分红条件的，将优先采取现金的方式分配利润。
2、公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公
司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（三）公司发放现金分红的具体条件和比例
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
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（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
公司重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（5）公司当年未出现亏损时；
（6）母公司报表当年实现的现金流为正数,且最近一期审计基准日货币资金
余额不低于拟用于现金分红的金额。
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司原则上每年度进行一次现金分
红，并应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的 20%，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年平均可分配利
润的 60%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原
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因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后提交股东大会审议。
（四）公司发放股票股利的具体条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。
（五）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利以偿还其占用的资金。
（六）公司利润分配方案制定的审议程序
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后
提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披
露。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润
分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
3、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见
或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事
项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期
利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转
增股本预案。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红
预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配
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政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、
监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中
小股东参与股东大会表决。
6、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细
的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，
并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交
股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
（七）公司利润分配政策的变更
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
审议利润分配政策变更时，公司应为股东提供网络投票方式。
（八）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。”
（2）历次分红派息具体情况
1、公司上市以来现金股利分配情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的成长和发展，实行持续、稳定的
利润分配政策。上市以来，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司
股东分配现金股利，具体情况如下：
现金分红金额 归属上市公司股东
分红年度 现金分红比例
（万元，含税） 的净利润（万元）
2012 4,480.00 4,689.03 95.54%
2013 560.00 2,222.05 25.20%
2、公司上市以来当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
公司 2012 年度实现归属于母公司所有者的净利润 4,689.03 万元，现金分红
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4,480.00 万元，未分配利润用于补充公司营运资金。
公司 2013 年度实现归属于母公司所有者的净利润 2,222.05 万元，现金分红
560 万元，未分配利润用于补充公司营运资金。
公司上市未满三年，但上市以来现金分红比例均高于公司章程规定的 20%
比例，符合中国证监会的相关规定。
（二）本次交易完成后上市公司独立运作情况
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东
相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主
经营的能力。
1、人员独立
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，
履行了合法程序；本公司的人事及工资管理与股东完全分开，本公司高级管理
人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；本公司在员工管理、社会保障、工资报
酬等方面均独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
本公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，本公司股东
与公司的资产产权界定明确。本公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商
标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有
关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
本公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依
法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订
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了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结
构，在经营管理上独立运作。本公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独
立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独
立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
五、上市公司最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资
产情况的说明
公司于 2013 年 7 月 16 日召开第二届董事会第十八次会议审议通过《关于使
用自有资金投资上海索乐软件有限公司的议案》，同意公司使用自有资金 5670
万元，入股上海索乐软件有限公司（以下简称“上海索乐”） 。本次投资完成后，
公司持有上海索乐软件 18%的股份。2013 年 10 月 21 日，双方就相关事项达成
协议并签署《转股、增资扩股协议》。2013 年 12 月 10 日，上海索乐根据《转
股、增资扩股协议》完成了相关工商变更登记手续，并领取了上海市工商行政管
理局换发的《企业法人营业执照》。
该次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
六、对股东权益保护的安排
（一）股东大会及网络投票安排
股东大会以现场会议形式召开，并通过深交所交易系统及互联网系统向流
通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投
票，行使股东权利，以保障流通股东的合法权益。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012
年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014 年
修订）》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，旋极信息于
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2014 年 6 月 25 日下午 14：30 召开 2014 年第二次临时股东大会，本次会议的表
决情况及网络投票情况如下：
1、股东大会通知及网络投票的准备工作
2014 年 6 月 10 日，旋极信息董事会发出《关于召开 2014 年第二次临时股
东大会的通知公告》，于 2014 年 6 月 12 日发出《关于增加 2014 年第二次临时
股东大会相关提案内容的补充公告》。该通知内容包括：会议召集人、会议召开
的时间、地点及会议召开方式、股东大会的出席对象、股东大会审议的议案、
现场会议的登记办法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等。
本次股东大会采取现场投票及网络投票结合的方式召开。上市公司通过深
交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网
络形式的投票平台。股东可以在股东大会召开通知所述的网络投票时间内通过
深交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东大会通知已对网络投票
的时间、投票代码、投票具体程序、投票操作流程等有关事项做出明确说明。
2、股东大会表决情况
旋极信息 2014 年第二次临时股东大会现场会议于 2014 年 6 月 25 日下午 14：
30 在北京学府宾馆会议室召开。参加本次股东大会现场会议及委托代理人的股
东及股东代表共计 15 名，代表有表决权的股份数为 144,627,048 股，占公司有
表决权总股份数的 64.5656%。参加网络投票的股东共计 11 名，代表有表决权的
股份数为 18,285,545 股，占公司有表决权股份数的 8.1632%。
参加独董征集投票权的股东及委托代理人共计 0 名，代表有表决权的股份
数为 0 股，占公司有表决权股份数的 0%。
公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议；北京大成律师事务所委
派律师对本次股东大会进行见证，并出具了《法律意见书》。该法律意见认为：
公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、股东大会召集人的资
格、股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法
律、法规、规定性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，本
次股东大会的决议合法有效。
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3、独立董事发表意见
本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交
易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发
表了同意的独立意见。
（二）信息披露安排
本次交易中的标的资产经过了具有证券业务资格的会计师事务所和评估公
司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了
《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次交易方案报批以及实施过程中，
旋极信息将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息
披露程序义务。
七、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况
本公司自 2013 年 9 月 23 日停牌后，进行了内幕信息知情人登记及股票交
易自查，并及时向深交所报送了内幕信息知情人名单。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）等法律法规的要求，本次自查期间为本公司股票停牌前 6 个月（即
2013 年 3 月 24 日至 2014 年 6 月 7 日）至发行股份及支付现金购买资产报告书
（草案）公布之日止。上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高
级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相
关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范
围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据自查范围内人员出具的自查报告和登记结算公司的查询结果，自查范
围内人员在自查期间内无交易旋极信息股票的行为。
271
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
旋极信息、交易对方、中软金卡以及本次交易的各证券服务机构——华泰
联合、金诚同达、信永中和和京都中新，均不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、交易对方就所提供信息真实、准确、完整的承诺
王益民、赵尔君、杨宏 3 名自然人交易对方已分别出具书面承诺：
“1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，
本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
2、本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始
的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系
准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责
任。”
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北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
作为公司独立董事，已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《上市公司
重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《北京旋极信息技术股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，独立董事对公司本次《发行股份及
支付现金购买资产报告书（草案）》及相关文件进行了认真审核，基于其独立判
断，发表独立意见如下：
一、本次提交公司第二届董事会第二十七次会议审议的《关于公司非公开
发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议
前，已经独立董事事前认可。
二、公司计划使用不超过 4,800 万元超募资金用于支付本次交易的部分现
金对价。本次交易将有利于提升公司整体竞争能力，有助于提高募集资金使用
效率， 符合公司发展战略和全体股东利益。同时，本次超募资金的使用计划履
行了必要的决策程序，与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的
情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投
向和损害全体股东利益的情形,具有合理性和必要性，且符合《深圳证券交易所
创业板上市公司 规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘
录第 1 号——超募资金使用》等法律、法规、规范性文件的规定。
三、公司本次交易方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其它
规范性文件规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法
律政策障碍，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。与本次交易
有关的审批事项已在报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了
特别提示。
四、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，估计机构及
经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方
273
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
五、公司本次交易涉及评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法规与
规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
六、按照有关规定，公司及相关方已聘请具有证券业务资格的资产评估机
构对拟购买资产进行评估，最终交易价格将根据评估结果并经交易各方协商确
定。本次交易上市公司发行股份的发行价格为公司第二届董事会第二十二次会
议决议公告日前 20 个交易日的公司股票均价。根据本次发行股份及支付现金购
买资产的相关协议、决议，若公司 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日
期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和
发行数量应相应调整。根据 2013 年年度权益分配情况，本次向交易对方发行股
份的价格确定为 15.56 元/股。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规
定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小
股东利益的行为。
七、《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告
书》、附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协
议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理
办法》、《若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。没有
损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东利益。
八、本次交易有利于改善公司资产质量，提高盈利能力，同时还有利于提
升公司的核心竞争力，有利于公司的持续稳定发展，符合国家有关法律、法规
和政策的规定，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司本次发行股份及支付现金购买资产事项。同
意公司本次发行股份及支付现金购买资产报告书等相关议案，同意公司使用不
超过 4,800 万元超募资金用于支付本次交易的部分现金对价，同意公司董事会就
本次交易事项的总体安排，并将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公
司合法有序地推进本次交易工作，以切实保障全体股东的利益。
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北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
此外，独立董事对于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立董事意见如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规
定，在审阅了公司董事会提供的本次发行股份及支付现金购买资产相关评估资
料后，基于独立判断立场，就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下：
1、 评估机构的独立性和胜任能力
公司聘请的北京京都中新资产评估有限公司（以下或简称“评估机构”）具
有从事证券业务的资格，北京京都中新资产评估有限公司及其委派的经办评估
师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的
利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、
科学的原则。
2、 评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用
惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存
在，评估假设前提具有合理性。
3、 评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评
估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多
种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实
际情况，本次资产评估采用成本法和收益法两种方法对购入资产进行评估，符
合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客
观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有
相关性。
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北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
4、 评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学
性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估
结果客观、公正反映了评估基准日 2013 年 12 月 31 日评估对象的实际情况，本
次评估结果具有公允性。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了华泰联合证券有限责任公司作为本次发行股份及支付现金购
买资产的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的独立财务顾问报告，独立财
务顾问华泰联合证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评
估假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合
法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成
或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利
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北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
8、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
三、法律顾问意见
本公司聘请了北京市金诚同达律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据
金诚同达出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
（一）旋极信息本次重组的方案合法有效，符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。
（二）旋极信息系有效存续的上市公司，具备实施本次重组的主体资格；
各交易对方均系具有完全民事行为能力的自然人，具备作为本次重组交易对方的
主体资格。
（三）本次重组已经履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准或
授权程序，所取得的相关批准和授权合法有效。
（四）本次重组不构成关联交易。
（五）本次重组涉及的相关合同和协议内容合法，已经相关各方正式签署
并且在约定的相关条件全部成就时生效。
（六）本次重组涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存
在抵押、担保、冻结、司法查封或其他权利受到限制的情况；各交易对方以其持
有相关标的资产认购旋极信息本次非公开发行的股份不存在法律障碍。
（七）本次重组的标的资产是标的公司股权，标的公司的债权债务不因本
次重组而变化，不涉及债权债务处理事宜，不存在侵害相关方利益的情形。
（八）旋极信息已履行了截至本法律意见书出具之日应履行的法定信息披
露和报告义务。依据旋极信息及各交易对方的说明并经本所律师核查，本次重组
的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（九）本次重组符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性
条件。
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北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
（十）参与本次重组的中介机构均具备必要的资格。
（十一）本次重组符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在实质
性法律障碍，不存在可能对本次重组构成重大不利影响的法律问题和风险。
（十二）本次重组尚需取得旋极信息股东大会的批准以及中国证监会的核
准。
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北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
第十五节 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地 址： 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人： 吴晓东
电 话： 010 5683 9300
传 真： 010 5683 9400
项目主办人： 张冠峰、于洋
项目协办人： 武光宇
二、法律顾问
北京市金诚同达律师事务所
法定代表人：贺宝银
地 址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 10 层
电 话：010 5706 8585
传 真：010 6526 3519
经 办 律 师：单云涛、吴涵
三、审计机构
信永中和会计师事务所有限责任公司
事务所负责人：叶韶勋
地 址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
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北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
电 话： 010 6554 7190
传 真： 010 6554 2288
经办注册会计师： 王贡勇 邵立新 张秀芹 王意兰
四、资产评估机构
北京京都中新资产评估有限公司
法定代表人： 蒋建英
地 址： 北京市朝阳区建外大街 22 号赛特广场五层
电 话： 010 6526 4838
传 真： 010 6522 7608
经办注册评估师： 张双杰、许挺
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北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
第十六节 董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产报告书（草案）》及其摘要，以及本次发行股份及支付现金购买资产申
请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
（本页无正文，为全体董事关于《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产报告书（草案）》的声明之盖章页）
全体董事签字：
陈江涛 刘 明 蔡厚福
金春保 马海涛 熊 焰
储 珺
北京旋极信息技术股份公司董事会
2014 年 10 月 11 日
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北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问
报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《北京旋极
信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要
不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：________________
吴晓东
财务顾问主办人：________________ ________________
张冠峰 于 洋
项目协办人：________________
武光宇
华泰联合证券有限责任公司
2014 年 10 月 11 日
283
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，
且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《北京旋极信息技术股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
法定代表人：________________
贺宝银
经办律师：________________ ________________
单云涛 吴涵
北京市金诚同达律师事务所
2014 年 10 月 11 日
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北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要中引用本所审计或审核的财务报
告，且所引用的财务报告已经本所审计或审核，确认《北京旋极信息技术股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
单位负责人：________________
叶韶勋
经办注册会计师：________________ ________________
王贡勇 邵立新
________________ ________________
张秀芹 王意兰
信永中和会计师事务所有限责任公司
2014 年 10 月 11 日
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北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
五、评估机构声明
本公司及本公司经办人员同意《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的评估报告的内
容，且所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《北京旋极信
息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要不
致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：________________
蒋建英
经办资产评估师：________________ ________________
许挺 张双杰
北京京都中新资产评估有限公司
2014 年 10 月 11 日
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北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
第十七节 备查文件
1 北京旋极信息技术股份有限公司第二届董事会第二十二次会议
决议；
2 北京旋极信息技术股份有限公司第二届董事会第二十七次会议
决议；
3 北京旋极信息技术股份有限公司 2014 年第二此临时股东大会决
议
4 北京旋极信息技术股份有限公司独立董事关于公司发行股份及
支付现金购买资产的独立意见；
5 北京旋极信息技术股份有限公司与王益民、赵尔君、杨宏 3 名自
然人交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
6 华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
7 北京市金诚同达律师事务所出具的《法律意见书》；
8 信永中和会计师事务所有限责任公司对中软金卡出具的
XYZH/2013A8021-1 号《审计报告》
9 信永中和会计师事务所有限责任公司对中软金卡出具的
XYZH/2013A8021-3 号《审计报告》
10 信永中和会计师事务所有限责任公司对中软金卡出具的
XYZH/2013A8021-2 号《盈利预测审核报告》
11 信永中和会计师事务所有限责任公司对旋极信息出具的
XYZH/2013JNA3017 号《备考盈利预测审核报告》
12 北京京都中新资产评估有限公司对中软金卡出具的京都中新评
报字（2014）第 00029 号《资产评估报告》
13 3 个自然人交易对方出具的相关承诺函
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北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
（本页无正文，为《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产报告书（草案）》之签章页）
北京旋极信息技术股份有限公司
2014 年 10 月 11 日
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