北京旋极信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
实施情况暨新增股份上市报告书
摘要
独立财务顾问
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书摘要
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京旋极信息技术股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已
刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书摘要
目 录
释义................................................................................................................................... 3
第一节 本次交易的基本情况 ........................................................................................ 5
一、本次交易方案 ...................................................................................................................... 5
二、本次发行具体方案 .............................................................................................................. 5
三、本次发行前后公司股本结构变化 ...................................................................................... 8
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...................................................................... 9
五、本次交易未导致公司控制权变化 ...................................................................................... 9
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 .................................................. 9
七、财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................................ 10
第二节 本次交易实施情况 .......................................................................................... 12
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记
等事宜的办理状况 .................................................................................................................... 12
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 14
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 14
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................ 15
五、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................ 15
六、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................................ 20
七、独立财务顾问、法律顾问意见 ........................................................................................ 20
第三节 新增股份的数量和上市时间 .......................................................................... 22
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北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书摘要
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司 北京旋极信息技术股份有限公司，在深圳证券交易
指
/旋极信息 所上市，股票代码：300324
北京中天涌慧投资咨询有限公司，系旋极信息实际
中天涌慧 指
控制人陈江涛持有 71.94%股权的公司
中软金卡/标的公司/目
指 北京中软金卡信息技术有限公司
标公司
富通金信 指 北京富通金信计算机系统服务有限公司
中油 BP 指 中油碧辟广东石油有限公司
交易对方 指 中软金卡的全部股东，包括王益民、赵尔君、杨宏
交易标的/标的资产/拟
指 中软金卡 100%股权
购买资产/标的股权
收购价格/交易价格/交
指 旋极信息收购标的资产所支付的价格
易作价
发行股份及支付现金 本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王益
指
购买资产/本次交易 民等 3 名交易对方合计持有的中软金卡 100%股权
上市公司因向王益民等 3 名交易对方购买标的资
标的股份 指
产而向其发行的股份
股份交割日 指 标的股份登记到交易对方名下之日
标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办
股权交割日 指
理完毕之日
《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支
报告/本报告/本报告书 指
付现金购买资产报告书（草案）》
《发行股份及支付现 王益民等 3 名交易对方签署的《发行股份及支付现
指
金购买资产协议》 金购买资产协议》
王益民等 3 名交易对方签署的《盈利预测补偿协
《盈利预测补偿协议》 指
议》
具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的资
《专项审核报告》 指 产承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项
审核报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》(2011 年 8 月
《重组管理办法》 指
修订)（中国证券监督管理委员会令第 53 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
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《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重
《若干问题的规定》 指 大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理
委员会公告，[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则 26 号》 指
第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中
《财务顾问办法》 指
国证券监督管理委员会令第 54 号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年
《股票上市规则》 指
修订）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中国人民共和国财政部
发行股份的定价基准
指 第二届董事会第二十二次会议相关决议公告之日
日
评估基准日 指 2013 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2014 年 4 月 30 日
过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间
独立财务顾问/华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券/华泰联合
法律顾问/金诚同达 指 北京金诚同达律师事务所
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），标的资
审计机构/信永中和 指
产审计机构
北京京都中新资产评估有限公司，标的资产评估机
评估机构/京都中新 指
构
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期/报告期 指 2012 年、2013 年和 2014 年 1-4 月
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
根据旋极信息与王益民、赵尔君、杨宏于 2014 年 6 月 7 日签署的《发行股
份及支付现金购买资产协议》，旋极信息拟通过向特定对象非公开发行股份及支
付现金相结合的方式，购买王益民、赵尔君、杨宏持有的中软金卡 100%股权。
交易完成后，中软金卡成为旋极信息的全资子公司。
根据京都中新出具的京都中新评报字（2014）第 00029 号《资产评估报告》，
截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，中软金卡 100%股权评估值为 16,204.05 万
元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，中软金卡 100%股权作价
为 16,000.00 万元。
本次交易中，上市公司将以现金方式向每名交易对方共支付交易作价的
30%，以发行股份方式向每名交易对方共支付交易作价的 70%。本次应向王益民、
赵尔君、杨宏 3 名自然人发行的股份数量分别为 3,598,971 股，2,159,383 股，
1,439,588 股，合计 7,197,942 股。
根据本次交易的总体安排，公司将以现金方式向每名交易对方支付交易对
价的 30%，共计 4,800 万元人民币。
采取两种方式支付交易对价的具体方式如下表所示：
股东姓 交易对价 现金 股票
标的资产 股权比例
名 （万元） （万元） （股）
王益民 50.00% 8,000.00 2,400.00 3,598,971
中软金卡 100%
赵尔君 30.00% 4,800.00 1,440.00 2,159,383
股权
杨宏 20.00% 3,200.00 960.00 1,439,588
合计 100.00% 16,000.00 4,800.00 7,197,942
二、本次发行具体方案
（一）发行股份的价格及定价原则
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”
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交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为旋极信息第二届董事会第二十二次
会议决议公告日。
旋极信息本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价。根据本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议、决议，若旋极
信息 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应相应调整。
在进行 2013 年度权益分配前，本次公司向交易对方发行股份的价格为 31.17
元/股，发行的股票数量不超过 3,593,197 股。
旋极信息 2013 年年度权益分派方案已获 2014 年 4 月 23 日召开的 2013 年年
度股东大会审议通过，公司 2013 年年度权益分派方案为：以公司 2013 年 12 月
31 日总股本 112,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10
股，同时向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金。上述分配方案已于 2014 年 5
月 13 日实施完毕，公司已于 2014 年 7 月 7 日完成了工商变更登记，并换发了新
的营业执照。
根据 2013 年年度权益分配情况，本次向交易对方发行股份的价格经除权除
息后调整为 15.56 元/股。
（二）拟发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（三）发行对象及发行方式
本次发行对象为王益民、赵尔君、杨宏 3 名自然人。本次发行采用向特定
对象非公开发行股份方式。
（四）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
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发行数量=交易对方持有的用于认购股份的标的资产的价值÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，
应当舍去小数取整数。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，中软金卡 100%股权的交易价格
为 16,000 万元，本次应向王益民、赵尔君、杨宏 3 名自然人发行的股份数量分
别为 3,598,971 股，2,159,383 股，1,439,588 股，合计 7,197,942 股，合计发股数
量占发行后总股本的 3.05%。本次发行前，上市公司总股本为 229,022,000 股，
发行完成后，上市公司总股本将增加至 236,219,942 股。
（四）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市。
（五）本次交易中的现金支付
根据本次交易的总体安排，公司将以现金方式向每名交易对方支付交易对
价的 30%，共计 4,800 万元人民币。
其中现金部分的第一期款项，即现金部分的 60%在《发行股份及支付现金购
买资产协议》生效后十个工作日内支付，该笔对价款已支付完毕。第二期款项即
现金部分的 40%在中软金卡的 2014 年度《审计报告》出具后十个工作日内支付。
（六）本次发行股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁
定承诺函，其在本次交易中取得的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因
增持的股份），自股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让（包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
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三、本次发行前后公司股本结构变化
1、本次发行前后的股本结构变化情况
本次交易实施前后，股本结构变化情况如下：
单位：股
本次交易之前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
陈江涛 95,420,992 41.66% 95,420,992 40.39%
陈海涛 10,249,104 4.48% 10,249,104 4.34%
王益民 - - 3,598,971 1.52%
赵尔君 - - 2,159,383 0.91%
杨宏 - - 1,439,588 0.61%
其他股东 123,351,904 53.86% 123,351,904 52.22%
股份总计 229,022,000 100.00% 236,219,942 100.00%
2、本次发行前后前十名股东情况
截至 2014 年 10 月 25 日上市公司 2014 年三季报公告日，公司本次发行前公
司前 10 名股东及持股比例情况如下：
序号 股东名称 比例（%） 持股数（股）
1 陈江涛 41.66% 95,420,992
2 陈海涛 4.48% 10,249,104
3 高宏良 3.98% 9,111,852
4 北京中天涌慧投资咨询有限公司 3.43% 7,844,944
5 刘希平 2.63% 6,016,272
6 刘明 2.63% 6,016,272
7 中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金 2.27% 5,200,000
8 盖峰 2.10% 4,808,868
兴业银行股份有限公司-中邮战略新兴产业股票型证券投
9 1.91% 4,380,000
资基金
兴业银行股份有限公司-中邮核心竞争力灵活配置混合型
10 1.77% 4,056,061
证券投资基金
8
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合计 66.86% 153,104,365
截至 2014 年 11 月 11 日，公司本次发行后公司前 10 名股东及持股比例情况
如下：
序号 股东名称 比例（%） 持股数（股）
1 陈江涛 40.39% 95,420,992
2 陈海涛 4.34% 10,249,104
3 高宏良 3.86% 9,111,852
4 北京中天涌慧投资咨询有限公司 3.32% 7,844,944
5 刘希平 2.55% 6,016,272
6 刘明 2.55% 6,016,272
7 中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金 2.20% 5,200,000
8 盖峰 2.04% 4,808,868
兴业银行股份有限公司-中邮战略新兴产业股票型证券投
9 1.81% 4,280,000
资基金
兴业银行股份有限公司-中邮核心竞争力灵活配置混合型
10 1.72% 4,056,061
证券投资基金
合计 64.77% 153,004,365
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发股对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员。董事、监事和
高级管理人员的持股数量不会因本次发行出现变动。
五、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为陈江涛先生。陈江涛先生直接持
有公司 41.66%的股权，通过中天涌慧间接持有 3.43%的股权，合计控制上市公
司 45.09%股份，本次交易完成后公司控股股东和实际控制人仍为陈江涛先生，
合计控制上市公司约 43.72%股份，仍为上市公司控股股东。本次交易未导致公
司控制权变化。
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次发行股份购买资产实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、
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《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧
具备上市条件。
七、财务会计信息及管理层讨论与分析
旋极信息自设立以来就专注于从事嵌入式系统的开发、生产、销售和技术
服务业务。嵌入式系统应用范围广泛，应用领域众多，在每个细分领域中，嵌
入式系统的应用深度与嵌入式技术的普及程度有着很大的不同。
根据上市公司所从事行业的发展趋势，为了实现公司成为世界一流国际化
高科技企业的愿景，近年来公司积极参与国家军民融合事业，依托自己在国防
军工领域积累的技术优势，将业务进一步拓展到民用领域，公司秉承“创新先
行”的原则，在原主要面向国防军工提供嵌入式系统产品及技术服务的基础上逐
步向民用领域拓展，目前嵌入式信息安全产品和嵌入式行业智能移动终端产品
及技术服务已广泛应用于商业银行、电信企业、税务部门等领域。
本次上市公司拟收购的中软金卡是从事石油、天然气领域嵌入式系统开
发、嵌入式系统产品生产、销售的专业信息化服务企业，在石油天然气零售领
域市场占有率全国领先。
本次交易完成后，中软金卡将成为本公司的全资子公司。本公司可以在合并
范围内更加灵活地调配资源，使中软金卡与本公司在产品和服务内容、销售渠道、
客户、人力资源、技术与知识、资金与管理能力等方面互为补充，协同增长，并
有利于本公司在嵌入式系统民用领域的扩展，完善产品和服务链条，提升提供一
站式整体解决方案的能力，提升旋极信息、中软金卡在信息技术行业的知名度和
价值，实现打造成为国内一流、国际知名的嵌入式系统综合解决方案服务商、做
大做强上市公司、成为同行业领先者的发展目标。
假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有中软金卡 100%的股权，
根据本公司 2013 年度财务报告以及上市公司财务部门统计的假设中软金卡自
2013 年 1 月 1 日起成为上市公司的全资子公司基础上编制的《备考财务报表》
本次交易前后主要财务数据比较如下：
单位：万元
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项目 实际数 备考数 增幅
资产总额 64,072.04 68,381.74 6.73%
负债总额 10,335.70 11,663.82 12.85%
归属于上市公司股东的所有者权益 52,052.47 55,034.05 5.73%
营业收入 24,328.49 29,217.22 20.09%
净利润 2,282.25 3,903.63 71.04%
归属于母公司所有者的净利润 2,222.05 3,843.43 72.97%
如果本次交易得以实施，本公司净资产和净利润的构成关系将发生变化，
标的公司的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和
净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上
市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多
价值。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债
务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
2013 年 9 月 25 日，本公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事
项。
2013 年 12 月 19 日，本公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过
了公司本次发行股份及支付现金购买资产预案的相关议案。
2014 年 6 月 7 日，中软金卡召开股东会，全体股东一致同意旋极信息以发
行股份及支付现金的方式购买王益民、赵尔君、杨宏持有的中软金卡 100%股权。
2014 年 6 月 7 日，本公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）的相关议案。
2014 年 6 月 25 日，本公司召开 2014 年第二届临时股东大会，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）的相关议案。
2014 年 9 月 4 日，本次发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监会上
市公司并购重组委员会 2014 年第 46 次工作会议审核并获得无条件通过。
2014 年 10 月 11 日，本公司收到中国证监会出具的《关于核准北京旋极信
息技术股份有限公司向王益民等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2014]1037 号），核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
截至 2014 年 10 月 28 日，中软金卡 100%股权均已过户至本公司名下，本次
交易资产交割完成。
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2014 年 11 月 12 日，旋极信息在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司为王益民、赵尔君和杨宏办理发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司于 2014 年 11 月 12 日出具了《股份登记申请受理确认书》
和《证券持有人名册》。
上市公司尚需就本次发行股份购买资产事宜向深交所申请办理上述新增股
份的上市手续，并需就注册资本、公司章程等变更事项向工商登记部门申请办理
变更登记手续。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办
理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
截至 2014 年 10 月 28 日，中软金卡 100%股权均已过户至本公司名下，相关
工商变更登记手续已办理完毕。
2014 年 10 月 30 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
XYZH/2014JNA3010-1 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2014 年 10 月 28 日
止，上市公司已收到王益民、赵尔君、杨宏缴纳的新增注册资本 7,197,942.00 元。
变更后累计股本为人民币 236,219,942.00 元，占变更后注册资本的 100%。扣除
相关的发行费用 5,553,249.99 元，资本公积增加人民币 99,248,808.01 元。
本次交易的标的资产是中软金卡 100%股权，因此不涉及相关债权债务处理
问题。
2、证券发行登记等事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 11 月 12 日出具
的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，上市公司已于 2014 年
11 月 12 日为交易对方办理本次非公开发行股份登记手续，本次发行的 7,197,942
股 A 股股份到账后将正式列入上市公司的股东名册。
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二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关
资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的
目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
1、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易相关协议未对交易完成后交易对方及标的公司向本公司派遣董事、
监事、高级管理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方及标的公司向本
公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。
自 2013 年 9 月 25 日本公司董事会同意筹划本次交易至本报告书出具之日，
上市公司不存在董事、监事、高级管理人员变更的情况。
未来，如果公司拟对对现有董事、监事和高级管理人员做出调整，将基于自
身发展战略、业务板块布局及公司治理和经营需要，严格按《公司法》、《公司
章程》等相关规定办理。
2、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
在上市公司收购标的公司 100%股权，实现控股后，通过委派董事，委任财
务负责人的方式加强了对标的公司的控制；在业务上最大限度的保持了标的公司
的独立性，未改变标的公司的原有业务结构，未对其主要管理层、核心技术人员
作出重大调整。
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四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
2014 年 6 月 7 日，上市公司与王益民、赵尔君、杨宏三位中软金卡的股东
在北京签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
目前上述协议已经生效。根据协议约定，上市公司在本协议生效后十个工作
日内分别向王益民、赵尓君和杨宏支付其各自应受让现金部分的 60%，合计 2,880
万元，目前该笔现金支付对价已于 2014 年 10 月 14 日向三名交易对方支付完毕。
根据协议，王益民、赵尓君和杨宏应在本次交易获得中国证监会核准后，尽
快促使中软金卡召开董事会和股东会会议，修改中软金卡的章程，办理标的资产
转让给上市公司的其他一切必要的事宜，完成关于中软金卡股东变更的工商登记
手续。截止本报告出具日，三名交易对方已完成标的公司股权变更的工商登记手
续，标的公司 100%股权已过户至上市公司名下。2014 年 10 月 30 日，信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2014JNA3010-1 号《验资报告》。
根据协议约定，在交割日后，各方应采取一切必要的行动（包括但不限于办
理上市公司关于本次非公开发行股票的验资手续、向深交所和中登公司办理完
毕将本次非公开发行新股登记至王益民、赵尓君和杨宏名下的手续、向工商登
记主管机关办理上市公司注册资本变更登记手续等）完成本次非公开发行股票的
具体发行事宜。上市公司承诺，其将及时办理法律法规所要求的关于本次非公
开发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。根据中国证券登记结
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算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 11 月 12 日出具的《股份登记申请受理确
认书》和《证券持有人名册》，旋极信息已于 2014 年 11 月 12 日办理本次发行
股份购买资产的非公开发行股份登记手续，本次发行的 7,197,942 股 A 股股份到
账后将正式列入上市公司的股东名册。
交易对方未出现其他违反协议的行为。
（二）本次发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况
1、标的公司自评估基准日至交割日期间损益的归属
各方一致同意，在过渡期内，中软金卡所产生的利润由上市公司享有，若
发生亏损，由王益民、赵尓君和杨宏连带承担。
各方一致同意，截至标的资产过户日，若中软金卡扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者权益小于《审计报告》所确定的中软金卡截至 2013 年 12 月
31 日的净资产值，则差额部分由王益民、赵尓君和杨宏承担连带补偿责任。
各方进一步同意，于标的资产过户日后的 30 个工作日内，由上市公司届时
聘请具有证券从业资格的会计师事务所对中软金卡在过渡期内产生的损益和所
有者权益变动情况进行审计，并出具相应的审计报告。如果根据审计报告标的
资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则王益民、赵尓君和杨宏应当
在审计报告出具之日起 5 个工作日内向上市公司现金方式连带支付补偿款项。
该等款项应汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。若王益民、赵尓君
和杨宏未能按时向上市公司全额支付前述款项的，每延迟一天，王益民、赵尓
君和杨宏应向上市公司连带支付相当于未到账金额 1‰的违约金。
交易对方保证，在过渡期内，未经上市公司同意，不得将其所持中软金卡的
股权转让给任何第三方或将所持中软金卡股权进行质押或设置其它负担。
根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2014JNA3010-1 号《审计报告》
及上市公司查验标的公司的会计记录，标的公司在过渡期内未发生亏损且/或净
资产未发生减少，其盈利归上市公司所有，交易对方无需承担亏损补偿责任。在
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过渡期内，交易对方未有违约将其所持中软金卡的股权转让给任何第三方或将所
持中软金卡股权进行质押或设置其它负担的情形。
2、交易对方关于股份锁定期的承诺
王益民、赵尓君和杨宏均承诺，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、
转增股本等原因增持的股份）的锁定期均为 36 个月。
上述锁定期满后，王益民、赵尓君和杨宏所持有的新股的交易和转让将按照
届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
目前，自然人王益民、赵尔君、杨宏所持本公司股份锁定事宜已办理完毕，
该承诺正在履行中。
3、关于竞业禁止的安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，中软金卡的全部高级管理人员
（包括但不限于总经理、技术负责人、质量负责人等）均应签署竞业限制协议，
期限为两年，即该等人员从中软金卡离职后两年内，不得到与中软金卡从事相同
或相似业务的其它经营实体中任职或担任任何形式的顾问，也不会通过直接或间
接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与中软金卡相同或相似业务。
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，标的公司的高级管理人员、核心
技术人员未发生违反承诺的情形。
4、交易对方关于标的资产未来业绩的承诺
根据上市公司与交易对方于 2014 年 6 月 7 日签署的《盈利预测补偿协议》，
王益民、赵尔君、杨宏三人承诺标的公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,080.00 万
元、2,496.00 万元和 2,870.40 万元。
交易对方向上市公司承诺，在中软金卡利润补偿年度内，每一会计年度的
实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个利润补偿年度，如果中软
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金卡的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由王益民、赵
尓君和杨宏以股份方式向上市公司补偿，如果王益民、赵尓君和杨宏所持股份
不足补偿，则其应以现金方式补偿。
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺的情形。
5、交易对方关于业绩补偿期满后减值测试与补偿的承诺
根据《盈利预测补偿协议》，在补偿期限届满时，上市公司有权聘请具有证
券从业资格的会计师事务所对标的资产做减值测试，并在 2016 年度专项审核意
见出具后三十日内出具减值测试结果。
如果标的资产期末减值额大于补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+
现金补偿金额，则交易对方还需式另行向上市公司补偿部分股份。王益民、赵
尓君及杨宏所持股份数不足补偿因减值测试需另行补偿的部分，由王益民、赵
尓君及杨宏根据截止 2013 年 12 月 31 日各自持有中软金卡的股权比例分别以现
金补偿。王益民、赵尓君及杨宏应在 2016 年度专项审核意见及减值测试结果均
正式出具后三十个日内履行相应的补偿义务。
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺的情形。
6、上市公司关于支付交易对方奖励对价的承诺
上市公司承诺，如补偿期限内中软金卡三年的实际净利润总和高于承诺净利
润总和，且超出部分达到或超过承诺净利润总和的 5%，则以超过承诺净利润总
和部分的 30%作为奖励对价，但该等奖励对价的金额应不超过 1,100 万元；如果
超出部分未达到承诺利润总和的 5%，则不进行奖励。
上述奖励对价由上市公司以现金方式，向截至 2016 年 12 月 31 日仍在中软
金卡留任的交易对方支付，具体分配比例依照截至 2013 年 12 月 31 日交易对方
持有中软金卡的股权比例确定，且应在标的资产 2016 年度专项审核意见以及减
值测试结果披露后十个工作日内完成支付。
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截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，上市公司未发生违反承诺的情形。
7、交易对方关于避免同业竞争的承诺
为了避免与上市公司及标的资产之间产生同业竞争，维护旋极信息及其股东
的合法权益，保证旋极信息及标的资产的长期稳定发展，交易对方签署了《关于
避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
除北京中软金卡信息技术有限公司（以下简称“中软金卡”）外，承诺人目
前没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与上市公司相同或
相似的业务。
本次交易完成后，承诺人将不会通过直接或间接控制的经营实体或以自然人
名义从事与上市公司及其控股公司相同或相似的业务。如承诺人或承诺人直接或
间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与上市公司及其控股公司发生
同业竞争或与上市公司及其控股公司发生利益冲突，承诺人将放弃或将促使直接
或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接或间接控
制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上市公司及其控股公
司或对外转让。
目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，尚未发现交易对方违反承诺
的情形。
8、关于规范和减少关联交易的承诺
据《股票上市规则》规定，本次交易完成后，王益民、赵尔君和杨宏与上市
公司间不构成关联方。但为了规范上市公司与交易对方之间的交易行为，维护上
市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司的长期稳定发展，交易对方亦签署
了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺尽可能地避免和减少与上市公司
及其子公司的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺
人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规
范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信
息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东
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的合法权益。
目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，尚未发现交易对方违反承诺
的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）交易涉及的后续程序
上市公司尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向深交所申请办理新增股份
上市手续，同时需工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，
没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问华泰联合认为：
1、旋极信息本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合
《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的
资产已完成过户、证券发行登记已获受理，标的资产相关实际情况与此前披露的
信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，
未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上
市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的
的办理存在风险和障碍。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的
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规定，本独立财务顾问认为旋极信息具备非公开发行股票及相关股份上市的基本
条件，本独立财务顾问同意推荐旋极信息本次非公开发行股票在深圳证券交易所
创业板上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问金诚同达认为：
本次交易已经取得交易各方权力机构及中国证监会的合法批准；标的资产中
软金卡已经按照本次交易的相关协议完成工商变更登记过户手续，旋极信息已经
合法取得了中软金卡 100%股权；旋极信息已完成新增股份的验资手续；旋极信
息分别向王益民、赵尔君、杨宏 3 名自然人发行 3,598,971 股，2,159,383 股，
1,439,588 股，合计 7,197,942 股的股份已分别登记至前述各方名下。
本次交易旋极信息尚需向工商登记管理部门办理注册资本、实收资本、公司
章程等事宜的变更登记手续，并在深圳证券交易所办理新增股份上市事宜，该等
事宜的办理不存在法律障碍。
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第三节 新增股份的数量和上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 11 月 12 日出具
的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，本公司已于 2014 年 11
月 12 日为交易对方办理了本次非公开发行股份登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 11 月
24 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
王益民、赵尔君和杨宏所持新增股份在本次股份发行结束之日起 36 个月内不转
让。
交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表
序号 股东名称 持股数量（股） 锁定 12 个月 锁定 24 个月 锁定 36 个月
1 王益民 3,598,971 - - 3,598,971
2 赵尔君 2,159,383 - - 2,159,383
3 杨宏 1,439,588 - - 1,439,588
合计 7,197,942 - - 7,197,942
注:上表中的股份解禁以具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在各承诺年度实
现的净利润出具专项审核意见，并且超过当年的利润承诺为前提。如果承诺年度的实际利润
未达到当年承诺利润，需先扣减用于补偿的股份数，剩余部分予以解禁。
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（此页无正文，为《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》盖章页）
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2014 年 11 月 20 日
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