北京金诚同达律师事务所
                    关于
北京旋极信息技术股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产
              实施结果的

             法律意见书
         金证法意[2014]字 1113 第 0269 号




  中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004

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北京金诚同达律师事务所                                             法律意见书




                         北京金诚同达律师事务所

                   关于北京旋极信息技术股份有限公司

                发行股份及支付现金购买资产实施结果的

                               法律意见书

                                             金证法意[2014]字 1113 第 0269 号




致：北京旋极信息技术股份有限公司


     本所接受北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”或“上市
公司”）委托，作为旋极信息的特聘专项法律顾问，已就本次重组出具了《法律
意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》，现就本次重组之
实施过程中履行的相关程序及结果等事宜出具本法律意见书。

     本法律意见书为《法律意见书》的组成部分，如无特别说明，本法律意见书
中有关用语的含义与《法律意见书》中相应用语的含义相同。《法律意见书》中
律师声明的事项适用于本法律意见书。

     本所同意将本法律意见书作为本次重组所必备的法定文件随其他材料一起
上报，并依法对本法律意见书承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
重组的相关文件和实施过程中履行的相关程序等事实进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：




                                     2
       一、本次重组方案的主要内容

    据旋极信息与交易对方王益民、赵尔君、杨宏签订的《发行股份及支付现金
购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》以及旋极信息 2014 年第二次临时股东大
会所作出的决议及其审议通过的《重组报告书》，本次重组方案的主要内容为：

    旋极信息以发行股份及支付现金的方式购买王益民、赵尔君、杨宏三名交易
对方合计持有的中软金卡 100%股权。

    根据京都中新出具的京都中新评报字（2014）第 00029 号《资产评估报告》，
截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，中软金卡 100%股权评估值为 16,204.05 万
元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，中软金卡 100%股权作价
为 16,000.00 万元。


       二、本次重组的授权和批准

    1、2013 年 9 月 25 日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于公司筹划发行股份购买资产相关事项的议案》，同意上市公司筹划发
行股份购买资产事项。

    2、2013 年 12 月 19 日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议
通过了本次发行股份及支付现金购买资产预案的相关议案。

    3、2014 年 6 月 7 日，中软金卡召开股东会，全体股东一致同意旋极信息以
发行股份及支付现金的方式购买王益民、赵尔君、杨宏持有的中软金卡 100%股
权。

    4、2014 年 6 月 7 日，上市公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）的相关议案。

    5、2014 年 6 月 25 日，上市公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）的相关议案。

    6、2014 年 9 月 4 日，本次发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监会
上市公司并购重组委员会 2014 年第 46 次工作会议审核并获得无条件通过。
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     7、2014 年 10 月 11 日，中国证监会出具《关于核准北京旋极信息技术股份
有限公司向王益民等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1037 号），核
准了旋极信息本次发行股份及支付现金购买资产事宜。

     综上，本所律师认为，旋极信息本次重组已经履行了必要的批准和授权。


     三、本次重组标的实施情况

     1、标的资产过户情况

     根据北京市工商局海淀分局于 2014 年 10 月 28 日出具的《准予变更登记（备
案）通知书》（京工商海注册企许字[14]0602981 号）及换发的《营业执照》（注
册号 110000410181229），王益民、赵尔君、杨宏已分别将其持有的中软金卡 50%、
30%、20%的股权变更至旋极信息名下，中软金卡已成为旋极信息的全资子公司，
旋极信息持有中软金卡 100%的股权。

     2、旋极信息新增注册资本的验资情况

     根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 10 月 30 日出具的
《验资报告》（XYZH/2014JNA3010-1 号），截至 2014 年 10 月 28 日，旋极信
息已收到王益民、赵尔君、杨宏以其合计持有的中软金卡 100%股权缴纳的注册
资本人民币 7,197,942.00 元（大写：人民币柒佰壹拾玖万柒仟玖佰肆拾贰元整）。

     3、标的股份的发行情况

     根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 11 月 12 日出具
的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，上市公司已于 2014 年
11 月 12 日为交易对方办理本次非公开发行股份登记手续，本次发行的 7,197,942
股 A 股股份到账后将正式列入上市公司的股东名册。

     本所律师认为，标的资产已完成过户手续，相关权益已归旋极信息所有；旋
极信息本次交易向交易对象非公开发行股份已办理完毕新增股份登记申请，该批
股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。发行人本次发行股份及支付现
金购买资产实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》
等相关法律、法规的规定，合法有效。
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     四、关于本次重组事宜的信息披露

     截至本法律意见书出具之日，旋极信息已就本次发行股份及支付现金购买资
产事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规及《上市规则》的要求。


     五、本次重组尚需完成的后续事项

     旋极信息尚需就本次交易涉及的新增股份向深交所申请办理上市手续，同时
还需向工商管理机关办理上市公司注册资本修改等事宜的变更登记手续。

     本所律师认为，旋极信息办理本次新增股份的上市及上市公司新增注册资
本、修改公司章程的工商变更登记/备案手续等后续事宜不存在实质性法律障碍。


     六、结论意见

     综上所述，本所律师认为，旋极信息本次重组已获得全部必要的授权和批准，
具备实施本次交易的法定条件；本次重组实施过程履行的相关程序符合《公司
法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规的规定，合法有效；旋极信
息已就本次重组事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规及《上市规则》
的要求；本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

     本法律意见书正本一式三份，无副本。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产实施结果的法律意见书》之签字页）




北京金诚同达律师事务所（盖章）            经办律师：（签字）



负责人：（签字）                          单云涛：




贺宝银：                                  吴   涵：




                                          二〇一四年十一月十四日