旋极信息：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见2014-11-20
华泰联合证券有限责任公司
关于
北京旋极信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施情况
之独立财务顾问核查意见
二零一四年十一月
华泰联合证券有限责任公司关于旋极信息发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问意见
声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受委托，担任
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”或“上市公司”）本次
发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德
规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和
充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为
实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供旋极信息全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由旋极信息、王益民、赵尔君、
杨宏（王益民、赵尔君、杨宏以下合称“交易对方”）提供。旋极信息和交易对
方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准
确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、
真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对旋
极信息全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务
顾问的职责范围并不包括应由旋极信息董事会负责的对本次交易事项在商业上
的可行性评论，不构成对旋极信息的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
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华泰联合证券有限责任公司关于旋极信息发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问意见
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行，本次交易能
够顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读旋极信息董事会发布《北京旋
极信息技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户完
成的公告》和与此相关的法律意见书全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产的合法、合规、真实和有效进行
了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件
和资料，仅就与本次标的资产过户相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关
会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，
在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报
告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次购买资产之目的使用，不得用作任
何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文
件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意
见如下：
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华泰联合证券有限责任公司关于旋极信息发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问意见
释义
在核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/上市公司/旋极信 北京旋极信息技术股份有限公司，在深圳证券交易
指
息 所上市，股票代码：300324
北京中天涌慧投资咨询有限公司，系旋极信息实际
中天涌慧 指
控制人陈江涛持有 71.94%股权的公司
中软金卡/标的公司/目
指 北京中软金卡信息技术有限公司
标公司
富通金信 指 北京富通金信计算机系统服务有限公司
中油 BP 指 中油碧辟广东石油有限公司
交易对方 指 中软金卡的全部股东，包括王益民、赵尔君、杨宏
交易标的/标的资产/拟
指 中软金卡 100%股权
购买资产/标的股权
收购价格/交易价格/交
指 旋极信息收购标的资产所支付的价格
易作价
发行股份及支付现金 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王益民
指
购买资产/本次交易 等 3 名交易对方合计持有的中软金卡 100%股权
上市公司因向王益民等 3 名交易对方购买标的资
标的股份 指
产而向其发行的股份
股份交割日 指 标的股份登记到交易对方名下之日
标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办
股权交割日 指
理完毕之日
《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支
报告/本报告/本报告书 指
付现金购买资产报告书（草案）》
《发行股份及支付现 王益民等 3 名交易对方签署的《发行股份及支付现
指
金购买资产协议》 金购买资产协议》
王益民等 3 名交易对方签署的《盈利预测补偿协
《盈利预测补偿协议》 指
议》
具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的资
《专项审核报告》 指 产承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项
审核报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》(2011 年 8 月
《重组管理办法》 指
修订)（中国证券监督管理委员会令第 53 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
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《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重
《若干问题的规定》 指 大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理
委员会公告，[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则 26 号》 指
第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中
《财务顾问办法》 指
国证券监督管理委员会令第 54 号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年
《股票上市规则》 指
修订）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中国人民共和国财政部
发行股份的定价基准
指 第二届董事会第二十二次会议相关决议公告之日
日
评估基准日 指 2013 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2014 年 4 月 30 日
过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间
独立财务顾问/华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券/华泰联合
法律顾问/金诚同达 指 北京金诚同达律师事务所
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），标的资
审计机构/信永中和 指
产审计机构
北京京都中新资产评估有限公司，标的资产评估机
评估机构/京都中新 指
构
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期/报告期 指 2012 年、2013 年和 2014 年 1-4 月
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华泰联合证券有限责任公司关于旋极信息发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问意见
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债
务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
2013 年 9 月 25 日，旋极信息召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划发行股份购买资
产事项。
2013 年 12 月 19 日，旋极信息召开第二届董事会第二十二次会议，审议通
过了公司本次发行股份及支付现金购买资产预案的相关议案。
2014 年 6 月 7 日，中软金卡召开股东会，全体股东一致同意旋极信息以发
行股份及支付现金的方式购买王益民、赵尔君、杨宏持有的中软金卡 100%股权。
2014 年 6 月 7 日，旋极信息召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）的相关议案。
2014 年 6 月 25 日，旋极信息召开 2014 年第二届临时股东大会，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）的相关议案。
2014 年 9 月 4 日，本次发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监会上
市公司并购重组委员会 2014 年第 46 次工作会议审核并获得无条件通过。
2014 年 10 月 11 日，旋极信息收到中国证监会出具的《关于核准北京旋极
信息技术股份有限公司向王益民等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2014]1037 号），核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
截至 2014 年 10 月 28 日，中软金卡 100%股权均已过户至旋极信息名下，本
次交易资产交割完成。
2014 年 11 月 12 日，旋极信息在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司为王益民、赵尔君和杨宏办理发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有
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限责任公司深圳分公司于 2014 年 11 月 12 日出具了《股份登记申请受理确认书》
和《证券持有人名册》。
上市公司尚需就本次发行股份购买资产事宜向深交所申请办理上述新增股
份的上市手续，并需就注册资本、公司章程等变更事项向工商登记部门申请办理
变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法
律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办
理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
截至 2014 年 10 月 28 日，中软金卡 100%股权均已过户至旋极信息名下，相
关工商变更登记手续已办理完毕。
2014 年 10 月 30 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
XYZH/2014JNA3010-1 号《验资报告》，经其审验认为：
截至 2014 年 10 月 28 日止，旋极信息已取得中软金卡公司 100%的股权(其
中 30%的股权以现金支付 )，本次股权变更后， 旋极信息股本增加人民币
7,197,942.00 元（大写：人民币柒佰壹拾玖万柒仟玖佰肆拾贰元整），资本公积增
加人民币 99,248,808.01 元（大写：人民币玖仟玖佰贰拾肆万捌仟捌佰零捌元壹
分）。
同时我们注意到，旋极信息本次增资前的注册资本为人民币 229,022,000.00
元，股本为人民币 229,022,000.00 元，业经信永中和会计师事务所于 2014 年 8
月 1 日出具的 XYZH/2014JNA3010-1 号《验资报告》验证。截至 2014 年 10 月
28 日止，旋极信息变更后的注册资本为人民币 236,219,942.00 元，股本为人民
币 236,219,942.00 元。
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本次交易的标的资产是中软金卡 100%股权，因此不涉及相关债权债务处理
问题。
2、证券发行登记等事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 11 月 12 日出具
的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，上市公司已于 2014 年
11 月 12 日为交易对方办理本次非公开发行股份登记手续，本次发行的 7,197,942
股 A 股股份到账后将正式列入上市公司的股东名册。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成资产的交付与
过户，标的公司股权已经完成相应的工商变更，上市公司已经完成新增注册资本
的验资工作。旋极信息已经为交易对方办理新增股份登记工作，合法有效。旋极
信息尚需就本次发行股份事宜办理新增股份上市和注册资本、公司章程等工商变
更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。本次交易涉及的相关
资产过户或交付完毕、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理程序合
法有效。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关
资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的
目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
1、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易相关协议未对交易完成后交易对方及标的公司向旋极信息派遣董
事、监事、高级管理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方及标的公司
向旋极信息派遣董事、监事、高级管理人员为前提。
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华泰联合证券有限责任公司关于旋极信息发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问意见
自 2013 年 9 月 25 日旋极信息董事会同意筹划本次交易至本报告书出具之
日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员变更的情况。
未来，如果公司拟对对现有董事、监事和高级管理人员做出调整，将基于自
身发展战略、业务板块布局及公司治理和经营需要，严格按《公司法》、《公司
章程》等相关规定办理。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日止，上市公司的董事、
监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
2、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
在上市公司收购标的公司 100%股权，实现控股后，通过委派董事，委任财
务负责人的方式加强了对标的公司的控制；在业务上最大限度的保持了标的公司
的独立性，未改变标的公司的原有业务结构，未对其主要管理层、核心技术人员
作出重大调整。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉相关人员的调整未违反相关法
律法规和规范性文件的要求以及相关协议的约定。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
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2014 年 6 月 7 日，上市公司与王益民、赵尔君、杨宏三位中软金卡的股东
在北京签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
目前上述协议已经生效。根据协议约定，上市公司在本协议生效后十个工作
日内分别向王益民、赵尓君和杨宏支付其各自应受让现金部分的 60%，合计 2,880
万元，目前该笔现金支付对价已向三名交易对方支付完毕。
根据协议，王益民、赵尓君和杨宏应在本次交易获得中国证监会核准后，尽
快促使中软金卡召开董事会和股东会会议，修改中软金卡的章程，办理标的资产
转让给上市公司的其他一切必要的事宜，完成关于中软金卡股东变更的工商登记
手续。截止本报告出具日，三名交易对方已完成标的公司股权变更的工商登记手
续，标的公司 100%股权已过户至上市公司名下。2014 年 10 月 28 日，信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2014JNA3010-1 号《验资报告》。
根据协议约定，在交割日后，各方应采取一切必要的行动（包括但不限于办
理上市公司关于本次非公开发行股票的验资手续、向深交所和中登公司办理完
毕将本次非公开发行新股登记至王益民、赵尓君和杨宏名下的手续、向工商登
记主管机关办理上市公司注册资本变更登记手续等）完成本次非公开发行股票的
具体发行事宜。上市公司承诺，其将及时办理法律法规所要求的关于本次非公
开发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。根据中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 11 月 12 日出具的《股份登记申请受理确
认书》和《证券持有人名册》，旋极信息已于 2014 年 11 月 12 日办理本次发行
股份购买资产的非公开发行股份登记手续，本次发行的 7,197,942 股 A 股股份到
账后将正式列入上市公司的股东名册。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本意见出具日，交易对方未出现违反协
议的行为。
（二）本次发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况
1、标的公司自评估基准日至交割日期间损益的归属
各方一致同意，在过渡期内，中软金卡所产生的利润由上市公司享有，若
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发生亏损，由王益民、赵尓君和杨宏连带承担。
截至标的资产过户日，若中软金卡扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者权益小于《审计报告》所确定的中软金卡截至 2013 年 12 月 31 日的净资产值，
则差额部分由王益民、赵尓君和杨宏承担连带补偿责任。
各方进一步同意，于标的资产过户日后的 30 个工作日内，由上市公司届时
聘请具有证券从业资格的会计师事务所对中软金卡在过渡期内产生的损益和所
有者权益变动情况进行审计，并出具相应的审计报告。如果根据审计报告标的
资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则王益民、赵尓君和杨宏应当
在审计报告出具之日起 5 个工作日内向上市公司现金方式连带支付补偿款项。
该等款项应汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。若王益民、赵尓君
和杨宏未能按时向上市公司全额支付前述款项的，每延迟一天，王益民、赵尓
君和杨宏应向上市公司连带支付相当于未到账金额 1‰的违约金。
交易对方保证，在过渡期内，未经上市公司同意，不得将其所持中软金卡的
股权转让给任何第三方或将所持中软金卡股权进行质押或设置其它负担。
经核查，标的公司在过渡期内未发生亏损且/或净资产未发生减少，其盈利
归上市公司所有，交易对方无需承担亏损补偿责任。在过渡期内，交易对方未有
违约将其所持中软金卡的股权转让给任何第三方或将所持中软金卡股权进行质
押或设置其它负担的情形。
2、交易对方关于股份锁定期的承诺
王益民、赵尓君和杨宏均承诺，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、
转增股本等原因增持的股份）的锁定期均为 36 个月。
上述锁定期满后，王益民、赵尓君和杨宏所持有的新股的交易和转让将按照
届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，自然人王益民、赵
尔君、杨宏所持旋极信息股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
3、关于竞业禁止的安排
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华泰联合证券有限责任公司关于旋极信息发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问意见
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，中软金卡的全部高级管理人员
（包括但不限于总经理、技术负责人、质量负责人等）均应签署竞业限制协议，
期限为两年，即该等人员从中软金卡离职后两年内，不得到与中软金卡从事相同
或相似业务的其它经营实体中任职或担任任何形式的顾问，也不会通过直接或间
接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与中软金卡相同或相似业务。
经核查，截至本报告出具日，该承诺正在履行中，标的公司的高级管理人员、
核心技术人员未发生违反承诺的情形。
4、交易对方关于标的资产未来业绩的承诺
根据上市公司与交易对方于 2014 年 6 月 7 日签署的《盈利预测补偿协议》，
王益民、赵尔君、杨宏三人承诺标的公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,080.00 万
元、2,496.00 万元和 2,870.40 万元。
交易对方向上市公司承诺，在中软金卡利润补偿年度内，每一会计年度的实
际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个利润补偿年度，如果中软金卡
的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由王益民、赵尓君和
杨宏以股份方式向上市公司补偿，如果王益民、赵尓君和杨宏所持股份不足补偿，
则其应以现金方式补偿。
经核查，截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反承
诺的情形。
5、交易对方关于业绩补偿期满后减值测试与补偿的承诺
根据《盈利预测补偿协议》，在补偿期限届满时，上市公司有权聘请具有证
券从业资格的会计师事务所对标的资产做减值测试，并在 2016 年度专项审核意
见出具后三十日内出具减值测试结果。
如果标的资产期末减值额大于补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+
现金补偿金额，则交易对方还需式另行向上市公司补偿部分股份。王益民、赵尓
君及杨宏所持股份数不足补偿因减值测试需另行补偿的部分，由王益民、赵尓君
及杨宏根据截止 2013 年 12 月 31 日各自持有中软金卡的股权比例分别以现金补
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华泰联合证券有限责任公司关于旋极信息发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问意见
偿。王益民、赵尓君及杨宏应在 2016 年度专项审核意见及减值测试结果均正式
出具后三十个日内履行相应的补偿义务。
经核查，截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反承
诺的情形。
6、上市公司关于支付交易对方奖励对价的承诺
上市公司承诺，如补偿期限内中软金卡三年的实际净利润总和高于承诺净利
润总和，且超出部分达到或超过承诺净利润总和的 5%，则以超过承诺净利润总
和部分的 30%作为奖励对价，但该等奖励对价的金额应不超过 1,100 万元；如果
超出部分未达到承诺利润总和的 5%，则不进行奖励。
上述奖励对价由上市公司以现金方式，向截至 2016 年 12 月 31 日仍在中软
金卡留任的交易对方支付，具体分配比例依照截至 2013 年 12 月 31 日交易对方
持有中软金卡的股权比例确定，且应在标的资产 2016 年度专项审核意见以及减
值测试结果披露后十个工作日内完成支付。
经核查，截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，上市公司未发生违反承
诺的情形。
7、交易对方关于避免同业竞争的承诺
为了避免与上市公司及标的资产之间产生同业竞争，维护旋极信息及其股东
的合法权益，保证旋极信息及标的资产的长期稳定发展，交易对方签署了《关于
避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
除北京中软金卡信息技术有限公司（以下简称“中软金卡”）外，承诺人目前
没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与上市公司相同或相
似的业务。
本次交易完成后，承诺人将不会通过直接或间接控制的经营实体或以自然人
名义从事与上市公司及其控股公司相同或相似的业务。如承诺人或承诺人直接或
间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与上市公司及其控股公司发生
同业竞争或与上市公司及其控股公司发生利益冲突，承诺人将放弃或将促使直接
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华泰联合证券有限责任公司关于旋极信息发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问意见
或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接或间接控
制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上市公司及其控股公
司或对外转让。
经核查，目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，尚未发现交易对方
违反承诺的情形。
8、关于规范和减少关联交易的承诺
据《股票上市规则》规定，本次交易完成后，王益民、赵尔君和杨宏与上市
公司间不构成关联方。但为了规范上市公司与交易对方之间的交易行为，维护上
市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司的长期稳定发展，交易对方亦签署
了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺尽可能地避免和减少与上市公司
及其子公司的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺
人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规
范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信
息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东
的合法权益。
经核查，目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，尚未发现交易对方
违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）交易涉及的后续程序
上市公司尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向深交所申请办理新增股份
上市手续，同时需工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，
没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
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华泰联合证券有限责任公司关于旋极信息发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次旋极信息发行股份及支付现金购买资产
相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大
风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承
诺。
七、独立财务顾问结论意见
综上所述，独立财务顾问华泰联合认为：
1、旋极信息本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合
《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的
资产已完成过户、证券发行登记已获受理，标的资产相关实际情况与此前披露的
信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，
未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上
市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的
的办理存在风险和障碍。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，本独立财务顾问认为旋极信息具备非公开发行股票及相关股份上市的基本
条件，本独立财务顾问同意推荐旋极信息本次非公开发行股票在深圳证券交易所
创业板上市。
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华泰联合证券有限责任公司关于旋极信息发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问意见
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京旋极信息技术股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》签署页）
法定代表人（授权代表）：
吴晓东
项目主办人：
张冠峰 于 洋
项目协办人：
武光宇
华泰联合证券有限责任公司
2014 年 11 月 14 日
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