旋极信息：平安证券有限责任公司关于公司关联交易的核查意见2014-12-19
平安证券有限责任公司
关于北京旋极信息技术股份有限公司
关联交易的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为北京旋极信息技术股
份有限公司（以下简称“旋极信息”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定要求，平安证券对旋极信息本次
关联交易事项进行了审慎核查，发表意见如下：
一、 旋极信息首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2012]593 号”文核准，本公司由主
承销商平安证券有限责任公司采取网下向询价对象配售发行与网上资金申购定
价发行相结合的方式发行人民币普通股股票(A股) 1,400 万股（每股面值 1 元），
发行价格为每股人民币 27.00 元，募集资金总额为 378,000,000.00 元，扣除承销
保荐费 33,130,000.00 元后的募集资金 344,870,000.00 已于 2012 年 6 月 4 日存入
本公司在平安银行深圳红树湾支行 2000002285496 银行账号。另外，本公司累
计发生 7,029,827.02 元的其他相关发行费用。上述募集资金扣除承销费用、保荐
费用以及本公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额为
337,840,172.98 元，超募资金金额为 211,151,400.00 元。上述募集资金到位情况
业经信永中和会计师事务所验证，并出具XYZH/2011JNA3058 号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、关联交易概述
旋极信息拟将所持有的北京旋极泰科新技术有限公司（以下简称“旋极泰
科”）全部股权转让予公司的控股股东、实际控制人陈江涛先生，转让总价款
371.2万元。
1、交易标的
旋极泰科成立于2012年7月24日，注册地点为北京市朝阳区，法定代表人曲
海斌，注册资本为800万元人民币。旋极泰科的经营范围为物联网、节能、智能
建筑等相关领域产品的研发、生产、技术应用推广和服务。本次交易前，公司
持有旋极泰科40%的股权，旋极泰科为旋极信息参股公司。
截止2013年12月31日，旋极泰科总资产487.54万元，总负债3.25万元，净资
产484.29万元。2013年旋极泰科营业收入45.55万元，净利润-255.77万元。（未经
审计）
本次交易前，旋极泰科股东情况如下：
单位：万元
序号 出资方 出资额 出资比例
1 曲海斌 350 43.75%
2 北京旋极信息技术股份有限公司 320 40%
3 魏铁军 130 16.25%
2、定价依据
因旋极泰科目前业务发展存在不确定性，且近一年净利润为负，为保障上市
公司利益，公司拟以“原出资额+同期贷款利息”的价格，将旋极泰科股权转让
予旋极信息实际控制人陈江涛先生。旋极信息设立旋极泰科时，投资金额为320
万元，以一年期贷款利率计算的同期贷款利息为51.2万元，转让总价款为371.2
万元。
3、关联交易协议主要内容
《股权转让协议》确定的股权转让总价为371.2万元。公司董事会、股东大
会就本次股权转让表决通过后，陈江涛先生应将上述股权转让款全部支付到公司
账户。
《股权转让协议》经双方签字盖章后成立，在旋极泰科其他股东放弃优先购
买权和公司董事会、股东大会表决通过后生效。
三、审批程序
旋极信息公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于向控股股东陈
江涛先生转让参股公司北京旋极泰科新技术有限公司 40%股权暨关联交易的议
案》，独立董事发表了事前认可和独立意见。此项交易尚需提交到公司股东大会
审议，届时关联股东陈江涛先生将回避其相关议案的表决。
四、平安证券对旋极信息本次关联交易的核查意见
经核查，平安证券认为：旋极信息拟实施的关联交易履行了必要的法律程序，
符合深交所有关规定。本保荐机构同意旋极信息实施该事项。该事项尚需提交股
东大会审议。
【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于北京旋极信息技术股份有限公司
关联交易的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
王为丰
韩 鹏
平安证券有限责任公司（盖章）
2014 年 12 月 19 日
