证券代码：300324      证券简称：旋极信息     公告编号：2014-115


                 北京旋极信息技术股份有限公司

        关于向控股股东陈江涛先生转让所持参股公司

    北京旋极泰科新技术有限公司股权暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    1、本次交易构成关联交易；

    2、本次交易不构成重大资产重组；

    3、本次《关于向控股股东陈江涛先生转让参股公司北京旋极泰科新技术有
限公司40%股权暨关联交易的议案》尚需公司股东大会审议通过后方可生效。

    一、关联交易概述

    1、基于旋极信息发展战略及公司业务整合需要；同时，为了保证公司资产
的安全和保值，回避经营风险，优化资产质量，北京旋极信息技术股份有限公司
（以下简称“公司”）决定转让所持有的北京旋极泰科新技术有限公司(以下简称
“旋极泰科”)全部股权于公司控股股东、实际控制人陈江涛先生。

    2、公司于2014年12月19日与陈江涛先生签订了《股权转让协议》（附生效
条件），公司拟将持有的旋极泰科40%的股权（对应旋极泰科注册资本320万元）
转让给陈江涛先生，转让价格为“原出资额+同期贷款利息”，转让总价款371.20
万元（大写：叁佰柒拾壹万贰仟元人民币）。

    3、本次股权受让方陈江涛先生持有公司9,542.1万股份，占总股本的40.39 %，
是公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次股权转让
构成关联交易。



                                    1
    4、公司于2014年12月19日召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了
《关于向控股股东陈江涛先生转让参股公司北京旋极泰科新技术有限公司40%
股权暨关联交易的议案》，董事会同意公司向控股股东陈江涛先生转让参股公司
北京旋极泰科新技术有限公司40%股权，独立董事已就该事项发表了事前认可和
独立意见，该事项尚需提交到公司股东大会审议，届时关联股东陈江涛先生将回
避其相关议案的表决。

    5、2013年底旋极泰科资产总额、净资产额、营业收入均未超过本公司的
50%，由于十二个月内连续发生同类交易，按照累计计算旋极泰科的资产总额、
净资产额、营业收入均未超过本公司的50%，本次股权转让不构成重大资产重组,
不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    关联方：陈江涛

    身份证号码：2301**********3233

    地址：北京市海淀区**小区**号楼**号

    最近五年工作经历：陈江涛先生于1997年创建北京旋极信息技术有限公司，
现任公司董事长兼总经理。

    关联关系：陈江涛先生持有本公司95,420,992股份，占公司总股本的40.39%，
是公司第一大股东、实际控制人。

     三、关联交易标的的基本情况

    1、旋极泰科于2012年7月24日成立，注册地点为北京市朝阳区，法人代表曲
海斌。其注册资本为800万元人民币。本次交易前，公司持有旋极泰科40%的股
权，旋极泰科为公司参股公司。旋极泰科的经营范围为物联网、节能、智能建筑
等相关领域产品的研发、生产、技术应用推广和服务。本公司持有的旋极泰科40%
股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、
诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。



                                     2
    2、公司持有旋极泰科40%股权的账面价值320万元，基于旋极信息发展战略
及公司业务整合需要；且旋极泰科目前业务发展存在不确定性，近一年净利润为
负，为保障上市公司的利益，上市公司实际控制人决定以“原出资额+同期贷款
利息”受让旋极泰科股权。

    3、截止2013年12月31日，旋极泰科总资产487.54万元，总负债3.25万元，净
资产484.29万元。2013年旋极泰科营业收入45.55万元，净利润-255.77万元。

    4、本次交易前，旋极泰科股东情况如下：

                                                         单位：万元

     序号              出资方                 出资额      出资比例
       1                曲海斌                 350         43.75%
       2     北京旋极信息技术股份有限公司      320           40%
       3                魏铁军                 130         16.25%

    5、为旋极泰科担保情况及解决措施

    截止本公告日，公司不存在为旋极泰科实际担保的情况。

    6、为旋极泰科提供财务资助情况及解决措施

    截止本公告日，公司不存在为旋极泰科提供财务资助的情况。

    四、交易的定价政策及定价依据

    因旋极泰科目前业务发展存在不确定性，且近一年净利润为负，为保障上市
公司利益，经与公司控股股东、实际控制人陈江涛先生协商，公司拟以“原出资
额+同期贷款利息”的价格，将旋极泰科股权转让予陈江涛先生。旋极信息设立
旋极泰科时，投资金额为320万元，以一年期贷款利率计算的同期贷款利息为51.2
万元，转让总价款为371.2万元。

    经与陈江涛先生协商一致，确认转让总价为371.2万元（大写：叁佰柒拾壹
万贰仟元人民币）。

    五、关联交易协议的主要内容

    1、成交金额及支付方式：

                                     3
     《股权转让协议》确定的股权转让总价为371.2万元。公司董事会、股东大
会就本次股权转让表决通过后，陈江涛先生应将上述股权转让款全部支付到公司
账户。

      2、生效时间和生效条件：

     《股权转让协议》经双方签字盖章后成立，在旋极泰科其他股东放弃优先购
买权和公司董事会、股东大会表决通过后生效。

     六、交易目的及对上市公司的影响

     旋极泰科主要从事的营房后勤保障业务，项目存在的不确定性因素较多。基
于公司发展战略及业务整合需要，亦为了保证公司资产的安全和保值，避免投资
风险，公司决定将持有的旋极泰科40%的股权全部转让给控股股东陈江涛先生。
公司认为本次股权转让是维护公司全体股东利益的最佳措施，有利于公司回避经
营风险、优化资产质量；回收资金有利于公司开展其他业务，提升盈利能力。

     七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额

     本年年初至披露日，公司与陈江涛先生除此项交易外，无其他关联交易产生。

     八、独立董事独立意见

     公司独立董事熊焰、马海涛、储珺对此项关联交易发表事前认可意见，同意
将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第三十八次会议审议；并发表了明确
同意的独立意见，认为：公司本次向控股股东陈江涛先生转让参股公司北京旋极
泰科新技术有限公司40%股权事项，符合公司战略及未来规划，有利于公司回避
经营风险、优化资产质量；回收的资金有利于公司开展其他业务，提升盈利能力。
本次交易方拟为公司控股股东陈江涛先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
规定，上述关系构成关联关系，因此本次股权转让为关联交易。

     本次关联交易的定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存
在损害公司及中小股东利益的情况。综上，我们一致同意公司向控股股东陈江涛


                                    4
先生转让参股公司北京旋极泰科新技术有限公司 40%股权。

    关于公司独立董事意见请见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的
《北京旋极信息技术股份有限公司独立董事关于公司关联交易事前认可意见》、
《北京旋极信息技术股份有限公司独立董事关于公司关联交易事项的独立意
见》。

    特此公告!

                                         北京旋极信息技术股份有限公司

                                                       2014 年 12 月 19 日




                                  5