华泰联合证券有限责任公司 关于北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 2014 年度持续督导意见 独立财务顾问 签署日期:二〇一五年三月 发行股份及支付现金购买资产 2014 年度持续督导意见 独立财务顾问声明:本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等 由北京旋极信息技术股份有限公司(以下简称“旋极信息”、“上市公司”或“公 司”)及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立 财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 2014 年 10 月 11 日,旋极信息收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)出具的《关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向王益民等发行 股份购买资产的批复》(证监许可[2014]1037 号),核准本公司向王益民发行 3,598,971 股股份、向赵尔君发行 2,159,383 股股份、向杨宏发行 1,439,588 股股 份购买相关资产。 华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证 券”)担任旋极信息本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问,依照《上 市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109 号)等法律 法规的有关规定,对旋极信息进行持续督导。2014 年度,本财务顾问通过现场 和非现场的方式对旋极信息重组进行了督导,本独立财务顾问现将相关事项的督 导发表如下意见: 一、交易资产的交付或者过户情况 1、相关资产过户或交付情况 截至 2014 年 10 月 28 日,北京中软金卡信息技术有限公司(以下简称“中 软金卡”)100%股权均已过户至本公司名下,相关工商变更登记手续已办理完毕。 2014 年 10 月 30 日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了 XYZH/2014JNA3010-1 号《验资报告》,经其审验认为: 截至 2014 年 10 月 28 日止,上市公司已收到王益民、赵尔君、杨宏缴纳的新增注册资本 7,197,942.00 元。变更后累计股本为人民币 236,219,942.00 元,占变更后注册资本的 100%。 扣除相关的发行费用 5,553,249.99 元,资本公积增加人民币 99,248,808.01 元。 2、证券发行登记等事宜的办理情况 1 发行股份及支付现金购买资产 2014 年度持续督导意见 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 11 月 12 日出具 的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》,上市公司已于 2014 年 11 月 12 日为交易对方办理本次非公开发行股份登记手续,本次发行的 7,197,942 股 A 股股份到账后将正式列入上市公司的股东名册。 经核查,本独立财务顾问认为:交易对方与旋极信息已经完成资产的交付与 过户,中软金卡已经完成相应的工商变更;旋极信息已经完成工商验资;旋极信 息本次发行股份购买资产新增的 7,197,942 股股份已在中国登记结算有限责任公 司深圳分公司登记和深圳证券交易所创业板上市。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 (一)本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况 2014 年 6 月 7 日,上市公司与王益民、赵尔君、杨宏三位中软金卡的股东 在北京签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。 目前上述协议已经生效。根据协议约定,上市公司在本协议生效后十个工作 日内分别向王益民、赵尓君和杨宏支付其各自应受让现金部分的 60%,合计 2,880 万元,目前该笔现金支付对价已于 2014 年 10 月 14 日向三名交易对方支付完毕。 根据协议,王益民、赵尓君和杨宏应在本次交易获得中国证监会核准后,尽 快促使中软金卡召开董事会和股东会会议,修改中软金卡的章程,办理标的资产 转让给上市公司的其他一切必要的事宜,完成关于中软金卡股东变更的工商登记 手续。截止本报告出具日,三名交易对方已完成标的公司股权变更的工商登记手 续,标的公司 100%股权已过户至上市公司名下。2014 年 10 月 30 日,信永中和 会计师事务所(特殊普通合伙)出具了 XYZH/2014JNA3010-1 号《验资报告》。 根据协议约定,在交割日后,各方应采取一切必要的行动(包括但不限于办 理上市公司关于本次非公开发行股票的验资手续、向深交所和中登公司办理完 毕将本次非公开发行新股登记至王益民、赵尓君和杨宏名下的手续、向工商登 记主管机关办理上市公司注册资本变更登记手续等)完成本次非公开发行股票的 2 发行股份及支付现金购买资产 2014 年度持续督导意见 具体发行事宜。上市公司承诺,其将及时办理法律法规所要求的关于本次非公 开发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。根据中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 11 月 12 日出具的《股份登记申请受理确 认书》和《证券持有人名册》,旋极信息已于 2014 年 11 月 12 日办理本次发行 股份购买资产的非公开发行股份登记手续,本次发行的 7,197,942 股 A 股股份到 账后将正式列入上市公司的股东名册。 交易对方未出现其他违反协议的行为。 (二)本次发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况 1、标的公司自评估基准日至交割日期间损益的归属 各方一致同意,在过渡期内,中软金卡所产生的利润由上市公司享有,若 发生亏损,由王益民、赵尓君和杨宏连带承担。 各方一致同意,截至标的资产过户日,若中软金卡扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者权益小于《审计报告》所确定的中软金卡截至 2013 年 12 月 31 日的净资产值,则差额部分由王益民、赵尓君和杨宏承担连带补偿责任。 各方进一步同意,于标的资产过户日后的 30 个工作日内,由上市公司届时 聘请具有证券从业资格的会计师事务所对中软金卡在过渡期内产生的损益和所 有者权益变动情况进行审计,并出具相应的审计报告。如果根据审计报告标的 资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少,则王益民、赵尓君和杨宏应当 在审计报告出具之日起 5 个工作日内向上市公司现金方式连带支付补偿款项。 该等款项应汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。若王益民、赵尓君 和杨宏未能按时向上市公司全额支付前述款项的,每延迟一天,王益民、赵尓 君和杨宏应向上市公司连带支付相当于未到账金额 1‰的违约金。 交易对方保证,在过渡期内,未经上市公司同意,不得将其所持中软金卡的 股权转让给任何第三方或将所持中软金卡股权进行质押或设置其它负担。 根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2014JNA3010-1 号《审计报告》 3 发行股份及支付现金购买资产 2014 年度持续督导意见 及上市公司查验标的公司的会计记录,标的公司在过渡期内未发生亏损且/或净 资产未发生减少,其盈利归上市公司所有,交易对方无需承担亏损补偿责任。在 过渡期内,交易对方未有违约将其所持中软金卡的股权转让给任何第三方或将所 持中软金卡股权进行质押或设置其它负担的情形。 2、交易对方关于股份锁定期的承诺 王益民、赵尓君和杨宏均承诺,其认购的所有新股(包括但不限于送红股、 转增股本等原因增持的股份)的锁定期均为 36 个月。 上述锁定期满后,王益民、赵尓君和杨宏所持有的新股的交易和转让将按照 届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 目前,自然人王益民、赵尔君、杨宏所持本公司股份锁定事宜已办理完毕, 该承诺正在履行中。 3、关于竞业禁止的安排 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,中软金卡的全部高级管理人员 (包括但不限于总经理、技术负责人、质量负责人等)均应签署竞业限制协议, 期限为两年,即该等人员从中软金卡离职后两年内,不得到与中软金卡从事相同 或相似业务的其它经营实体中任职或担任任何形式的顾问,也不会通过直接或间 接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与中软金卡相同或相似业务。 经核查,该承诺正在履行中,标的公司的高级管理人员、核心技术人员未发 生违反承诺的情形。 4、交易对方关于标的资产未来业绩的承诺 根据上市公司与交易对方于 2014 年 6 月 7 日签署的《盈利预测补偿协议》, 王益民、赵尔君、杨宏三人承诺标的公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实 现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,080.00 万 元、2,496.00 万元和 2,870.40 万元。 4 发行股份及支付现金购买资产 2014 年度持续督导意见 交易对方向上市公司承诺,在中软金卡利润补偿年度内,每一会计年度的 实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润;在每个利润补偿年度,如果中软 金卡的实际净利润低于该年度的承诺净利润,则就其差额部分,由王益民、赵 尓君和杨宏以股份方式向上市公司补偿,如果王益民、赵尓君和杨宏所持股份 不足补偿,则其应以现金方式补偿。 中软金卡 2014 年财务报表业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简 称“立信会计师”)审计,中软金卡 2014 年实际实现净利润 2,089.56 万元,扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,142.52 万元,较中软金卡原股 东所承诺的中软金卡 2014 年预测净利润 2,080.00 万元超出 62.52 万元。根据立 信会计师出具的《北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情 况说明的审核报告》(信会师报字[2015]第 710219 号),立信会计师认为,旋 极信息管理层编制的《北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实 现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委 员会令第 73 号)的规定编制,在所有重大方面公允反映了北京中软金卡信息技 术有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。 经核查,本独立财务顾问认为:中软金卡 2014 年实现了承诺利润,交易对 方履行了业绩承诺。 5、交易对方关于业绩补偿期满后减值测试与补偿的承诺 根据《盈利预测补偿协议》,在补偿期限届满时,上市公司有权聘请具有证 券从业资格的会计师事务所对标的资产做减值测试,并在 2016 年度专项审核意 见出具后三十日内出具减值测试结果。 如果标的资产期末减值额大于补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+ 现金补偿金额,则交易对方还需式另行向上市公司补偿部分股份。王益民、赵 尓君及杨宏所持股份数不足补偿因减值测试需另行补偿的部分,由王益民、赵 尓君及杨宏根据截止 2013 年 12 月 31 日各自持有中软金卡的股权比例分别以现 金补偿。王益民、赵尓君及杨宏应在 2016 年度专项审核意见及减值测试结果均 正式出具后三十个日内履行相应的补偿义务。 5 发行股份及支付现金购买资产 2014 年度持续督导意见 经核查,该承诺正在履行中,交易对方未发生违反承诺的情形。 6、上市公司关于支付交易对方奖励对价的承诺 上市公司承诺,如补偿期限内中软金卡三年的实际净利润总和高于承诺净利 润总和,且超出部分达到或超过承诺净利润总和的 5%,则以超过承诺净利润总 和部分的 30%作为奖励对价,但该等奖励对价的金额应不超过 1,100 万元;如果 超出部分未达到承诺利润总和的 5%,则不进行奖励。 上述奖励对价由上市公司以现金方式,向截至 2016 年 12 月 31 日仍在中软 金卡留任的交易对方支付,具体分配比例依照截至 2013 年 12 月 31 日交易对方 持有中软金卡的股权比例确定,且应在标的资产 2016 年度专项审核意见以及减 值测试结果披露后十个工作日内完成支付。 经核查,该承诺正在履行中,上市公司未发生违反承诺的情形。 7、交易对方关于避免同业竞争的承诺 为了避免与上市公司及标的资产之间产生同业竞争,维护旋极信息及其股东 的合法权益,保证旋极信息及标的资产的长期稳定发展,交易对方签署了《关于 避免同业竞争的承诺函》,承诺如下: 除北京中软金卡信息技术有限公司(以下简称“中软金卡”)外,承诺人目 前没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与上市公司相同或 相似的业务。 本次交易完成后,承诺人将不会通过直接或间接控制的经营实体或以自然人 名义从事与上市公司及其控股公司相同或相似的业务。如承诺人或承诺人直接或 间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与上市公司及其控股公司发生 同业竞争或与上市公司及其控股公司发生利益冲突,承诺人将放弃或将促使直接 或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务,或将直接或间接控 制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上市公司及其控股公 司或对外转让。 6 发行股份及支付现金购买资产 2014 年度持续督导意见 经核查,截至本报告书出具日,尚未发现交易对方违反承诺的情形。 8、关于规范和减少关联交易的承诺 据《股票上市规则》规定,本次交易完成后,王益民、赵尔君和杨宏与上市 公司间不构成关联方。但为了规范上市公司与交易对方之间的交易行为,维护上 市公司及其他股东的合法权益,促进上市公司的长期稳定发展,交易对方亦签署 了《关于规范和减少关联交易的承诺函》,承诺尽可能地避免和减少与上市公司 及其子公司的关联交易;对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,承诺 人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行,并按照有关法律法规、规 范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议,履行合法程序,依法履行信 息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东 的合法权益。 经核查,截至本报告书出具日,尚未发现交易对方违反承诺的情形。 三、盈利预测的实现情况 中软金卡 2014 年财务报表业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简 称“立信会计师”)审计,中软金卡 2014 年实际实现净利润 2,089.56 万元,扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,142.52 万元,较中软金卡原股 东所承诺的中软金卡 2014 年预测净利润 2,080.00 万元超出 62.52 万元。根据立 信会计师出具的《北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情 况说明的审核报告》(信会师报字[2015]第 710219 号),立信会计师认为,旋 极信息管理层编制的《北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实 现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委 员会令第 73 号)的规定编制,在所有重大方面公允反映了北京中软金卡信息技 术有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。 华泰联合通过与中软金卡、上市公司高管人员进行交流,查阅旋极信息与 交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》 等协议,立信会计师出具的《北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组业绩 7 发行股份及支付现金购买资产 2014 年度持续督导意见 承诺实现情况说明的审核报告》,对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。 经核查,本独立财务顾问认为:上市公司发行股份购买资产涉及的中软金 卡 2014 年度实际实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润超过交 易对方对其的业绩承诺水平,业绩承诺已经实现。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 (一)总体经营情况 2014 年报告期内,公司根据年初制定的经营计划,紧紧围绕“坚持自主创 新,面向国防和民用两大市场,不断提升产品和技术核心竞争力”的经营理念, 坚持以市场为导向、以技术创新为依托,以领先的技术、优异的质量、完善的服 务不断为客户创造更大价值。公司根据自身的基本情况,围绕公司中长期发展规 划及 2014 年经营目标,在主营业务的基础上,通过对外投资、并购重组等外延 方式,不断优化产业结构,扩大发展。 报告期内,公司核心产品业务及其结构未发生重大变化。 2014 年度的营业 收入 36,243.21 万元,比上年同期的 24,328.49 万元增加 48.97%;利润总额 8,203.55 万元,比上年同期 2,509.76 万元增加 226.87 %,实现归属于上市公司 股东的净利润 6,937.35 万元,比上年同期 2,222.05 万元增长 212.20%。 报告期内,旋极信息业务在以下几个方面取得显著进展: 1、产品和业务不断拓展 在嵌入式系统测试产品及服务领域,公司积极拓展嵌入式系统测试产品市场 应用,紧跟行业发展方向,瞄准航空、航天等领域。报告期内,经公司长期研制 开发的列装业务 2014 年已成功实现销售。同时,公司在军品装备业务上做更多 的拓展和布局。公司把握军民融合的机遇,布局大军工战略。 公司紧抓“营改增”项目全国拓展机遇,把握 2014 年互通互联及行业放开 的机遇。首先,公司增设大量地市级服务网点;其次,公司为了提高税控业务的 8 发行股份及支付现金购买资产 2014 年度持续督导意见 工作效率,加强对各地税控服务子公司的管理,使用超募资金 4,400 万元与部 分税控业务团队核心人员共同出资设立税控业务公司。再次,为全面整合税控业 务资源,优化税控体系,公司控股子公司北京旋极百旺科技有限公司使用自有资 金 4,000 万元与河南百望九赋电子科技有限公司、自然人陆振华先生共同出资 设立百望金赋科技有限公司,全面负责旋极信息及河南许继在全国 28 个省市 (包括计划单列市)的税控服务;整合双方优势资源,把握营改增不断深化扩容 的机遇,为公司创造更多的利润增长点。同时,公司充分发挥创新,将募投项目 中 USBKEY 信息安全装置与新型税控机具相结合,通过自产自销的经营方式, 将公司新研发产品推向市场。 报告期内,公司嵌入式智能移动终端业务在原有业务基础上,进一步推广平 台解决方案。已陆续在济南、成都、厦门等智能交通领域开展,市场份额逐步拓 宽。 (2)通过外延方式实现多元化发展 2014 年,公司在现有的主营业务基础上,继续通过以投资中航特装、拉卡 拉(北京)信用,发行股份及支付现金购买中软金卡 100%股权等为主要方式的 外延式发展为扩大公司的上下游产业链创造条件、增加总体抗风险能力、实现多 元化发展的战略,为公司的发展带来新的机遇。 1)报告期内,公司已成功收购中软金卡,以石油、天然气领域嵌入式系统 开发、加油加气站软件系统开发、销售业务,正式进军石油化工信息化领域。本 次合并后,公司新增其他嵌入式系统开发及行业软件开发的主营业务,协同效应 得到充分体现,带动相关业务快速发展,为公司的发展增加新的利润增长点。 2)报告期内,公司与拉卡拉网络技术有限公司、蓝色光标、梅泰诺、拓尔 思共同合作投资组建拉卡拉(北京)信用管理有限公司,旨在国内的个人征信市 场化的闸门正式开启的前提下,通过业务的协同性,与嵌入式信息安全业务资源 整合,为公司带来创新式的发展。 同时,公司本次投资设立的合作方均为创业板上市公司,公司希望未来能够 9 发行股份及支付现金购买资产 2014 年度持续督导意见 基于创业板高速发展平台充分发挥各方的优势,为公司带来新的发展机遇,打造 全新型面貌。 (3)优化组织结构,提升管理效率 2014 年,公司为了便于的经营管理,满足公司业务提升的需要,公司进一 步优化组织架构,减轻岗位冗余,提升管理、工作效率,使各岗位职权清晰、权 责到位。 (4)推行股权激励计划 2014 年,公司推出股权激励计划,向由高级管理人员及核心人员在内的 95 名激励对象授予 502.20 万股限制性股票,进一步完善公司治理结构,建立、健 全公司激励机制和约束机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健 康发展的责任感、使命感,充分调动员工的积极性。 (二)2014 年度公司主要财务状况 2014 年度,公司实现营业总收入 36,243.20 万元,同比增加 48.97 %;公司 实现归属于上市公司股东的净利润 6,937.35 万元,比上年同期 2,222.05 万元 增长 212.20 % 。 本年比上年 2014 年 2013 年 2012 年 增减(%) 营业总收入(元) 362,432,078.15 243,284,915.20 48.97% 281,796,893.72 营业利润(元) 75,477,431.61 19,018,149.55 296.87% 50,407,487.96 利润总额(元) 82,035,540.58 25,097,602.40 226.87% 56,108,055.69 归属于上市公司股东的净利润(元) 69,373,529.93 22,220,530.18 212.20% 46,890,276.01 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元) 66,162,462.04 18,465,840.21 258.30% 44,803,082.98 经营活动产生的现金流量净额(元) 15,551,261.90 3,265,982.10 372.79% 6,909,463.39 本年末比上 2014 年末 2013 年末 2012 年末 年末增减(%) 资产总额(元) 1,050,126,227.13 640,720,422.18 63.90% 636,147,872.51 负债总额(元) 257,973,239.31 103,357,034.59 149.59% 83,967,980.41 10 发行股份及支付现金购买资产 2014 年度持续督导意见 归属于上市公司股东的所有者权益(元) 743,423,370.02 520,524,672.45 42.82% 544,122,133.57 期末总股本(股) 236,219,942.00 112,000,000.00 110.91% 56,000,000.00 经核查,本独立财务顾问认为:2014 年度,旋极信息各项业务的发展状况 良好,中软金卡盈利超过盈利承诺,业务发展符合预期。 五、公司治理结构与运行情况 2014 年,旋极信息严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求,不断完善上市公 司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理 活动,促进公司规范运作,提高公司治理水平。截至报告期末,公司治理的实际 状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等要求。 (一)关于股东与股东大会:旋极信息严格按照《上市公司股东大会规则》、 《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求,规范地召集、召开股东大会, 平等对待所有股东,并尽可能为股东参加股东大会提供便利,使其充分行使股东 权利。 (二)关于公司与控股股东:旋极信息实际控制人严格规范自己的行为,没 有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业 务和自主经营能力,在业务、人员、资产、机构、财务上独立于实际控制人,公 司董事会、监事会和内部机构独立运作。 (三)关于董事和董事会:上市公司董事会设董事 7 名,其中独立董事 3 名, 董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够 依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独 立董事工作制度》等开展工作,出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职责和 义务,同时积极参加相关培训,熟悉相关法律法规。 11 发行股份及支付现金购买资产 2014 年度持续督导意见 (四)关于监事和监事会:上市公司监事会设监事 3 名,其中职工监事 1 名, 监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够 按照《监事会议事规则》的要求,认真履行自己的职责,对公司重大事项、关联 交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 (五)关于绩效评价与激励约束机制:上市公司董事会下设的提名委员会、 薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核,公司 已建立企业绩效评价激励体系,经营者的收入与企业经营业绩挂钩,高级管理人 员的聘任公开、透明,符合法律、法规的规定。 (六)关于信息披露与透明度:上市公司严格按照有关法律法规以及《公司 章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求,真实、准确、及时、公平、完整地 披露有关信息,指定公司董事会秘书负责信息披露工作,协调公司与投资者的关 系,接待股东来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料;并指定 《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网网 (www.cninfo.com.cn)为公司信息披露的指定报纸和网站,确保公司所有股东能 够以平等的机会获得信息。 (七)关于相关利益者:上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康的发展。 (八)公司“五分开”情况及独立性。 报告期内,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作,在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东 完全分开,具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。 (九)公司内部控制制度的建立健全情况。 上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》以及中国证监会有关法律法规的要求规范运作,不断完善公司法人治理结 构。公司致力于建立完善的内部控制体系,目前已建立起较为健全的内部控制制 12 发行股份及支付现金购买资产 2014 年度持续督导意见 度,整套内部控制制度包括法人治理、人力资源管理、业务管理、资金管理、采 购管理、投资管理、固定资产管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息 与沟通、内部监督等方面,基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。 通过对公司各项治理制度的规范和落实,公司的治理水平不断提高,有效地保证 了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。 经核查,本独立财务顾问认为:旋极信息积极开展上市公司治理活动,公司 治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治 理的规范性文件的要求。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易各方已按照公布的发行股份及支付现金 购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务,无实际实施的方案与已公布的重 组方案存在差异的其他事项。 13 发行股份及支付现金购买资产 2014 年度持续督导意见 (本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于北京旋极信息技术股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产 2014 年度持续督导意见》之签章页) 华泰联合证券有限责任公司 2015 年 3 月 27 日 14