北京旋极信息技术股份有限公司

                   关于与拉卡拉支付有限公司投资组建

  北京旋极拉卡拉信息技术有限公司暨关联交易的可行性研究报告

                               第一章    项目简介
一、项目概况
    北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”或“公司”）拟将自身银
行信息安全业务与拉卡拉支付有限公司（以下简称“拉卡拉”）创新银行业务整合成立
北京旋极拉卡拉信息技术有限公司（暂定名，最终以工商部门核准的名称为准；以下简
称“旋极拉卡拉”或“新公司”）。其中，新公司注册资本为 2,000 万元，公司出资 1,000 万
元，股权占 50%。
    本次投资, 意在通过双方合作的协同效应，充分发挥各自在银行业务领域的优势，
共同推动相关银行业务的快速发展，维护公司银行业务的持续性。
    二、项目背景
    自十八届三中全会提出“发展普惠金融”工作要求以来，监管部门陆续出台关于推
动银行业深化改革和发展转型、鼓励金融创新的相关政策，加大对县域、农村等地区的
金融服务支持力度。银监会要求银行积极创新低成本、可复制、易推广的便民金融产品
和服务方式，提高金融服务满意度；商务部也正在研究制定一系列工作指导意见，以期
通过电子商务推动新技术和金融服务覆盖全国，丰富各省、市、县域和农村的金融服务
主体。但市场上目前尚存在着很多制约金融业务发展的客观障碍，传统银行和金融机构
的网点往往无法覆盖偏远地区。同时，很多地区还存在基础设施不健全、银行卡普及率
不高、金融服务种类单一、客户对互联网和智能手机接受程度低等问题，需要更高效的
手段来解决现有服务渠道建设成本过高、偏离用户实际需求的问题。市场上缺乏专注服
务创新银行发展的平台满足银行在新市场领域的发展需求，缺乏从产品种类、业务运营、
系统研发、渠道建设、安全服务等角度提供全方位解决方案的服务商。
    与此同时，随着金融体制改革推进，银行同业间的竞争愈发激烈，呈现出两极分化
趋势。目前国有大行已在城市、商业繁华地区等发达区域的市场份额中占据绝对优势，
并依靠其强大的科技力量取得了线上金融服务先机，使得其他银行面临着沉重的发展压
力，迫切需要找寻更多的市场机会。发展大零售业务是银行开展综合化经营和结构转型
的必经之路，也是顺应国家金融体制改革的方向。但面对越来越复杂的经济形势，银行
传统业务面临着互联网的多重冲击。与已经具有海量的客户、海量服务和海量产品的线
上线下大型互联网企业相比，大型银行自建电商平台和 O2O 生活服务平台来聚拢客户，
但其面向的目标客户依然侧重于传统客户和传统业务，需要进一步进行业务创新，推进
转型。而中小型银行所面临的形式则更为严峻，由于缺乏技术实力、商业资源实力和运
营实力，对于发展高价值服务可望不可及，难以快速实现客户扩张和高额盈利。市场急
需助力大型商业银行加速发展转型、协助中小银行突破发展瓶颈的服务平台。
    旋极信息一直致力于金融业个人客户端的信息安全业务，具有丰富的电子银行客户
端安全产品经验，亦有中标国有大型商业银行业 USBKEY 业务经验，具有技术优势及优质
客户资源。目前旋极信息已较为深入的掌握信息安全产品的销售、开发、生产、备货、
供货等工作，相关资质齐全，特别是正在进行互联网终端产品的资质取证工作，也规划
开展 mPOS 等面向于支付终端设备的新产品开发工作。

       拉卡拉是中国互联网金融及社区电商公司，是联想控股旗下的高科技金融服务企业，
是第一批获得央行颁发的全国性全品类支付牌照企业之一。拉卡拉整合集团多年来积累
的系统和技术研发成果，结合线下社区电商、便民金融、综合收单和手机银行四大主流
业务领域，利用开店宝、手机收款宝、手机刷卡器等硬件载体以及代收付等结算通路，
输出技术、平台、内容、终端和运营服务，为中小型银行开发建设线下社区金融服务渠
道。
       旋极信息与拉卡拉在银行服务渠道、客户资源方面有很好的互补性，双方的合作可
以为银行提供更为优质的渠道建设服务。旋极信息拟将自身的银行信息安全业务与拉卡
拉创新银行业务整合成立新的运作平台，瞄准创新银行发展市场和智慧型信息安全产品
市场，充分利用双方合作的协同效应，发挥各自在银行业务领域的优势，共同推动相关
银行业务的快速发展，维护公司银行业务的持续性。
       新设公司将打造“雲嘉”商务平台，集手机银行、社区银行、创新收单、联机服务、
运营管理、作业管理于一体，秉承“互联网+”与“云服务”的理念，为银行设计增值服
务产品，进行业务及产品运营，并提供相应的渠道服务解决方案和安全服务解决方案，
满足银行对发展高价值业务的迫切需求，与银行在拓展客户、占有市场、业务发展和价
值提升方面实现共赢；将为银行提供业务发展咨询、服务运营、大数据、市场推广等专
业化服务；将协助银行建设线上和线下创新型服务渠道系统、打造一体化渠道服务体系，
并通过各个服务渠道高效运营增值服务；将面向银行推出安全、智能的设备产品。
三、投资主体
    1、旋极信息
    旋极信息成立于 1997 年，2012 年 6 月在深交所创业板上市。公司自成立以来，一直
专注于嵌入式产品的开发、生产、销售和技术服务。公司主营业务发展经历了由国防军
工领域向民用领域拓展的历程。公司自成立初期即涉足军工领域的嵌入式系统测试业务，
积累了丰富的技术储备、行业经验和品牌影响力。近年来，公司积极参与国家军民融合
事业，依托自己在国防军工领域积累的技术优势，将业务进一步拓展到民用领域。目前
公司主要致力于提供面向国防军工的嵌入式系统测试产品及技术服务、嵌入式信息安全
产品（银行类信息安全产品，税控产品）、嵌入式行业智能移动终端产品及技术服务、
及其他嵌入式系统开发及行业软件开发。
    2、拉卡拉
    拉卡拉金融服务集团是一家以支付为基础、互联网为手段、金融为拓展的面向个人
客户和中小企业客户提供包括支付、信贷、理财等金融服务的互联网金融服务企业。其
业务包括：个人支付、企业支付、征信、信贷、理财、P2P 平台六大业务。
    拉卡拉个人支付包括便利店自助终端、各种智能支付硬件、手机 APP 三大产品，拥
有近 1 亿用户，月活跃用户近 3000 万，2014 年支付金额 1.5 万亿，拉卡拉拥有全国最多
的金融自助终端，也是是中国最大的智能支付终端运营商。
    拉卡拉企业支付包括创新 POS 收单及跨境支付，2012 年拉卡拉进入收单市场，创新
了平板 POS、MPOS、云 POS 等多种 POS，目前已经位居国内线下收单行业前列。

                                  第二章   投资方案
一、新设公司基本情况
    公司名称：北京旋极拉卡拉信息技术有限公司（暂定名，最终以审核机关核准的
名称为准）
    公司类型：有限公司
    注册地点：北京市海淀区丹棱街 6 号 1 幢 6 层 717
    注册资本：人民币 2,000 万元
    主营业务：银行的创新金融业务发展解决方案、增值业务服务运营及安全产品和智
能产品等。
    经营范围：技术开发、技术转让、技术支持、技术培训、技术咨询、技术服务，系
统设计、系统研发、系统集成、系统发布、系统运营，承接实施网络工程设计与安装、
网络设备的安装与维护，信息技术、信息服务、信息咨询，设计、制作、代理发布广告，
企业信息化、企业管理咨询、市场研究、咨询服务，电子商务服务，计算机软硬件产品、
电子支付终端产品、身份认证安全产品、嵌入式产品、网络安全设备、通讯设备和智能
终端设备的设计、生产、销售、发布及维护，相关产品的销售。（以审批机关批准的经
营范围为准）
二、投资方案
    旋极信息以货币资金方式认缴出资额人民币 1000 万元,占公司注册资本总额的 50%；
拉卡拉以货币资金方式认缴出资额人民币 1000 万元，占公司注册资本总额的 50%。
    新公司股权结构如下表：
                      出资方            出资额（万元）    出资比例
                      旋极信息              1,000          50.0%

                      拉卡拉                1,000          50.0%

                       合计                 2,000          100%

三、法人治理结构
    1、股东会
    新设公司股东会由两家投资方组成，是公司的权力机构，依照《公司法》及《公司
章程》的规定行使职权。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
    2、董事会、监事会
    新设公司董事会共 3 人。旋极信息选派 2 名代表任董事，拉卡拉选派 1 人任董事长。
    公司不设监事会，设 1 名监事，由拉卡拉委派。
    3、高级管理人员
    拉卡拉派人任总经理，旋极信息选派 2 人出任副总经理。
四、资金来源
    旋极信息本次投资所需资金拟全部使用自有资金。
五、关联交易说明
    因公司现任董事孙陶然先生同时为拉卡拉股东、董事长兼执行总裁，故本次交易构
成关联交易。孙陶然先生不在新设公司中担任任何职务。

                      第三章     项目实施的必要性和可行性
一、本次投资项目的必要性分析
1、借助创新银行产品的推广，增加旋极信息信息安全产品销售机遇
    创新银行产品解决方案的推广，可以提升旋极品牌整体的影响力，增加旋极信息信
息安全产品的销售机会。随着旋极信息与拉卡拉的合作发展，其产品功能、平台规模、
用户数量等会不断的完善与聚集，这部分资源将形成对大型银行的巨大吸引力，增强公
司信息安全产品销售机遇。
2、把握超级银行金融平台机遇
    由于创新银行产品与技术对中小银行有很大的吸引力，在为中小银行承建金融平台
时不断丰富创新银行接口与功能，聚集银行与客户的高端资源，通过资源整合有望形成
超级银行金融平台。
3、全面整合旋极信息、拉卡拉市场资源，形成细分市场金融应用生态圈
    新公司的两家投资方均拥有丰富而又独特的资源，拉卡拉是较为成功的第三方金融
机构，旋极信息则具有中软金卡加油机站、唯致动力企业服务平台等。新公司的运作将
为两家投资方打造一个资源整合交互的平台，有利于加强投资方之间的合作，促进各自
业务的发展。新公司的设立将整合双方市场资源、业务模式，全面提升用户体验，形成
细分市场金融应用生态圈。

4、顺应国家惠普金融政策号召与市场需求
    十八届三中全会提出了“发展普惠金融”的工作要求，发展普惠金融，就是将现代
金融服务向弱势地区、弱势行业和弱势群体等发展薄弱环节拓展，进一步扩大金融服务
的广度和深度。金融资源分布不均衡，导致了当前银行业不足以全面服务大众。发展普
惠金融能够及时有效地为社会各阶层和群体提供所需要的金融服务，让现代金融服务更
好地惠及各个社会群体和经济社会发展的薄弱环节，顺应国家政策，符合市场需求。
二、本次投资项目的可行性分析

1、已经具备难得的市场拓展机遇
    当前，我国正在积极推进金融改革，稳步推进利率市场化进程，以存贷息差为主要
利润的银行业不得不寻求结构转型以适应宏观金融调控。而对于规模效益相对较低、技
术较为落后、资源较为有限的中小地方银行，结构转型的压力则更大，如何寻求创新发
展则成为中小银行生存发展的重中之重。而新设公司专注于为中小银行提供零售业务发
展规划咨询服务，完全符合市场发展契机。

2、具备充分的技术优势
       旋极信息在银行客户端安全产品领域具有丰富的技术经验和银行客户资源，拉卡拉
是中国最大的社区金融服务与社区电商服务运营商，双方实力为本项目的实施奠定了坚
实的基础。本项目可以实现技术方面的强强联合，组成国内首屈一指的创新银行服务平
台。
3、借助双方销售资源与渠道优势
       经过多年的耕耘，旋极信息对银行客户及其内部运行有较深入的理解，同时兼具服
务大型银行、中小银行、地域银行、农信社等银行的经验；拉卡拉深耕互联网金融领域
多年，也具有丰富的银行客户资源及渠道资源。双方本次合作，有助于进行精准的产品
推广与销售。

4、具有较为雄厚的发展资金
       新公司注册资本 2,000 万元，确保了业务发展所需要的资金。而且两家投资方均为
实力较为雄厚的单位，新公司的后期发展资金拥有足够的保障。

5、具备显著的管理优势
       新公司的投资方一家是上市公司、一家是联想控股的线下便民金融服务的开创者和
领跑者，均具有丰富的管理经验和管理人才。新公司的运作可以充分借鉴投资方的管理
优势，顺利推进各项业务活动。

                              第四章 投资效益分析
一、市场分析
1、银行系电子商务平台发展现状
       在电子商务的大潮中，一直处于电子商务交易后端的银行也开始涉水电商。拥有庞
大客户资源和充裕资本的银行系电商前景不可限量。银行涉水电商是发展互联网金融的
应有之义。新设公司将帮助银行打造用户流、信息流、资金流“三流合一”的数据管理
平台。随着我国银行业的创新与发展，未来将有更多的银行加入到电子商务的大潮中，
而最先专注与银行系电商发展的新公司，将有更多的机会抢占客户资源。全国银行数量
庞大，但只有极少数大型商业银行开始涉足电商，新公司刚好抓住市场发展机遇。

2、区域性银行发展市场现状及服务现状
       区域性银行发展市场需求巨大。全国 4,436 万户个体工商户，从业人口超 2 亿，资
金总额 2.5 万亿，遍布 330 个城市 125 个百强县近 30 万居民社区，覆盖 7.1 亿城镇人口。
截至 2014 年 9 月，全国已有 133 家城商行，城商行资产规模 17.39 万亿元，占整个境内
银行业总资产规模的 10.5%；全国共组建农村商业银行 659 家，资产规模 10.4 万亿元，
占整个境内银行业资产规模的 6.3%。城商行和农商行均保持良好的发展态势。最近国家
出台的扶持创业、鼓励发展民营银行等政策措施，更是扩大了区域性银行的市场需求，
新公司有着广阔的客户资源开拓市场。
    由于中小银行资源有限，在服务渠道建设方面比较弱，中小银行社区线下金融服务
存在重大的渠道缺口，在线上电子银行方面技术也较为落后。目前全国银行柜台网点
21.03 万家，根据行业惯例，每 1 家网点平均覆盖部署 5 家社区金融服务站，可预期市场
规模超过百万。 新公司打造“雲嘉”商务平台，秉承“互联网+”与“云服务”的理念，
助力银行建立线上线下一体的创新银行综合受理平台。
二、经营预测
    1、新公司经营模式：
    新公司营业收入主要来自两个方面：其一，为银行搭建“雲嘉”商务平台并为其提
供运营服务来收取服务费；其二，向银行销售 USBKEY 等智慧型客户端信息安全产品及智
能化自助终端机的销售、维护、部署来实现营业收入。
    2、新公司经营预测
    新设公司未来五年的经营预测如下：
                                                                          单位：万元
  年份                        2015           2016     2017      2018         2019

  总收入                       1,880          9,050    18,500    46,000       80,800

  经营成本                     1,795          8,430    15,500    38,200       23,800

  利润总额                           85         620     3,000     7,800       16,000



                          第五章          投资风险与防控
一、政策风险
    可能出现的中小银行破产对新公司客户资源的影响。我国银行业主要利润来自存贷
息差，经营利润受利率影响非常之大。国家正在进行金融宏观调控，推进利率市场化进
程，银行存贷息差有缩小的趋势。中小银行由于资产规模、盈利能力、财务状况等较大
银行弱，抗风险能力较差，在国家宏观政策的调控过程中，可能出现中小银行破产现象，
从而影响新公司客户资源与经营业绩。
       新公司将通过加强沟通、密切关注进程、灵活调整人员、场地、规模等措施，应对
或降低这种风险。
二、 市场风险
       该行业在国内尚属空白，但如若出现第三方竞争者，将会抢夺未来市场，从而增加
不确定性。
       新公司将采取加强专业能力、良好形象的建设，加强横向合作等方式应对这种风险。
三、技术风险
       时代的进步导致支付方式层出不穷，越来越便捷的支付方式使人们对支付提出了更
为高效、安全的要求。
       公司已在相关产品研发上积累多年经验，能及时根据技术发展、市场变化趋势研制
新型产品，并做好新产品的技术服务。
四、管理风险
       由于新设公司管理团队来自不同文化的企业，新公司企业文化的形成需要一定的磨
合。
       新公司将借助于旋极信息、拉卡拉丰富的管理经验，减轻管理风险。
五、经营业绩未达到预期目标的风险
       政策及市场竞争格局的变化，均会对经营业绩产生影响。
       在防范政策风险、市场风险的同时，新公司将通过开发增值服务等方式降低该风险。

                                   第六章 结论
       本项目的实施将有助与我国中小银行创新发展，提高中小银行的运营能力、管理水
平和经营业绩，同时，为各投资方打造资源交互的平台。
       本项目具备了业务拓展、技术能力、管理经验等良好的实施条件。其风险可控。综
上，本项目投资可行。