平安证券有限责任公司关于

                   北京旋极信息技术股份有限公司

                         关联交易的核查意见

    平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为北京旋极信息技术股
份有限公司（以下简称“旋极信息”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定要求，平安证券对旋极信息本次
关联交易事项进行了审慎核查，发表意见如下：

    一、 旋极信息首次公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2012]593 号”文核准，本公司由主
承销商平安证券有限责任公司采取网下向询价对象配售发行与网上资金申购定
价发行相结合的方式发行人民币普通股股票(A股) 1,400 万股（每股面值 1 元），
发行价格为每股人民币 27.00 元，募集资金总额为 378,000,000.00 元，扣除承销
保荐费 33,130,000.00 元后的募集资金 344,870,000.00 已于 2012 年 6 月 4 日存入
本公司在平安银行深圳红树湾支行 2000002285496 银行账号。另外，本公司累
计发生 7,029,827.02 元的其他相关发行费用。上述募集资金扣除承销费用、保荐
费用以及本公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额为
337,840,172.98 元，超募资金金额为 211,151,400.00 元。上述募集资金到位情况
业经信永中和会计师事务所验证，并出具XYZH/2011JNA3058 号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储制度。

    二、关联交易概述

    （一）关联关系
    旋极信息现任董事孙陶然先生为拉卡拉支付有限公司（以下简称“拉卡拉”）
的股东、高级管理人员，因此，旋极信息与拉卡拉之间构成关联关系。
    （二）关联交易
    旋极信息拟与拉卡拉共同投资新设一家公司，新设公司主营业务及产品包
括：中小银行的电子银行解决方案及银行客户端安全产品等。
    1、投资方案
       拉卡拉以货币资金方式认缴出资额人民币壹仟万元（RMB10,000,000），占
公司注册资本总额的百分之五十（50%）；旋极信息以货币资金方式认缴出资额
人民币壹仟万元（RMB10,000,000），占公司注册资本总额的百分之五十（50%）。
    2、法人治理结构
       （1）股东会
       新设公司股东会由两家投资方组成，是公司的权力机构，依照《公司法》及
公司章程的规定行使职权。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
       （2）董事会、监事会
       新设公司董事会共3人。北京旋极信息技术股份有限公司选派2名代表任董
事，拉卡拉选派1人兼任董事长。公司不设监事会，设1名监事。监事由拉卡拉委
派。
    （3）高级管理人员
       拉卡拉派1人任总经理，旋极信息派2人出任副总经理。
       3、其他事项
       公司名称：北京旋极拉卡拉信息技术有限公司（暂定名，最终以审核机关核
准的名称为准）
       类型：有限公司
       注册地点：北京市海淀区丹棱街6号1幢6层717
       注册资本：人民币贰仟万元（RMB20,000,000）
       经营范围：技术开发、技术转让、技术支持、技术培训、技术咨询、技术服
务，系统设计、系统研发、系统集成、系统发布、系统运营，承接实施网络工程
设计与安装、网络设备的安装与维护，信息技术、信息服务、信息咨询，设计、
制作、代理发布广告，企业信息化、企业管理咨询、市场研究、咨询服务，电子
商务服务，计算机软硬件产品、电子支付终端产品、身份认证安全产品、嵌入式
产品、网络安全设备、通讯设备和智能终端设备的设计、生产、销售、发布及维
护，相关产品的销售。（公司最终经营范围以审批机关批准的经营范围为准）
         三、审批程序
       旋极信息董事会审议通过了该项议案，独立董事发表了事前认可和独立意
见。
   四、平安证券对旋极信息本次关联交易的核查意见

   经核查，平安证券认为：旋极信息拟实施的关联交易履行了必要的法律程序，
符合深交所有关规定。本保荐机构同意旋极信息实施该事项。
【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于北京旋极信息技术股份有限公司
关联交易的核查意见》之签字盖章页】




                                 保荐代表人（签字）：
                                                        王为丰




                                                        韩 鹏




                                     平安证券有限责任公司（盖章）




                                                 2015 年 4 月 23 日