证券代码：300324      证券简称：旋极信息       公告编号：2015-042


                 北京旋极信息技术股份有限公司

              关于与拉卡拉支付有限公司投资组建

    北京旋极拉卡拉信息技术有限公司暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    1、本次交易构成关联交易；

    2、本次交易不构成重大资产重组；

    3、本次《关于与拉卡拉支付有限公司投资组建北京旋极拉卡拉信息技术有
限公司暨关联交易的议案》属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会
审议。

    一、交易概述

    1、为维护银行业务的持续性，实现多元化的发展战略，北京旋极信息技术
股份有限公司（以下简称“旋极信息”或“公司”）拟与拉卡拉支付有限公司（以
下简称“拉卡拉”）合作共同投资组建北京旋极拉卡拉信息技术有限公司（暂定名，
最终以工商部门核准的名称为准；以下简称“旋极拉卡拉”或“新公司”）。其中，
新公司注册资本为 2,000 万元，公司出资 1,000 万元，股权占 50%。

    2、公司现任董事孙陶然先生同时为拉卡拉股东、董事长兼执行总裁，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次对外投资事项构成关联交易。

    3、公司于2015年4月23日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于
与拉卡拉支付有限公司投资组建北京旋极拉卡拉信息技术有限公司暨关联交易
的议案》，董事会同意公司与拉卡拉合作共同投资组建新公司，独立董事已就该
事项发表了事前认可和独立意见，保荐机构平安证券有限责任公司发表了无异议

                                    1
的专项审核意见。

    4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次对外投资事项不构
成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次交易在董事会审批范围内，无
需提交公司股东大会审议。

    二、合作方基本情况及关联关系

    （一）合作方基本情况

    公司名称：拉卡拉支付有限公司

    类型：其他有限责任公司

    住所：北京海淀区丹棱街6号1幢7层808

    注册资本：26,088.4774万元

    法定代表人：孙陶然

    成立日期：2005年01月06日

    经营范围：银行卡收单；互联网支付；数字电视支付；预付卡受理；移动电
话支付。（中华人民共和国支付业务许可证有效期至2016年05月02日）；技术开
发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成；设计、制作、代理、发
布广告；销售自主研发的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）

    拉卡拉金融服务集团是一家以支付为基础、互联网为手段、金融为拓展的面
向个人客户和中小企业客户提供包括支付、信贷、理财等金融服务的互联网金融
服务企业。其业务包括：个人支付、企业支付、征信、信贷、理财、P2P平台六
大业务。

    （二）关联关系

    公司现任董事孙陶然先生同时为拉卡拉股东、董事长兼执行总裁，故本次交
易构成关联交易。孙陶然先生不在新设公司中担任任何职务。



                                   2
     三、标的公司基本情况

    （一）项目背景

    自十八届三中全会提出“发展普惠金融”工作要求以来，监管部门陆续出台
关于推动银行业深化改革和发展转型、鼓励金融创新的相关政策，加大对县域、
农村等地区的金融服务支持力度。银监会要求银行积极创新低成本、可复制、易
推广的便民金融产品和服务方式，提高金融服务满意度；商务部也正在研究制定
一系列工作指导意见，以期通过电子商务推动新技术和金融服务覆盖全国，丰富
各省、市、县域和农村的金融服务主体。但市场上目前尚存在着很多制约金融业
务发展的客观障碍，传统银行和金融机构的网点往往无法覆盖偏远地区。同时，
很多地区还存在基础设施不健全、银行卡普及率不高、金融服务种类单一、客户
对互联网和智能手机接受程度低等问题，需要更高效的手段来解决现有服务渠道
建设成本过高、偏离用户实际需求的问题。
    与此同时，随着金融体制改革推进，银行同业间的竞争愈发激烈，呈现出两
极分化趋势。目前国有大行已在城市、商业繁华地区等发达区域的市场份额中占
据绝对优势，并依靠其强大的科技力量取得了线上金融服务先机，使得其他银行
面临着沉重的发展压力，迫切需要找寻更多的市场机会。发展大零售业务是银行
开展综合化经营和结构转型的必经之路，也是顺应国家金融体制改革的方向。但
面对越来越复杂的经济形势，银行传统业务面临着互联网的多重冲击。与已经具
有海量的客户、海量服务和海量产品的线上线下大型互联网企业相比，大型银行
自建电商平台和 O2O 生活服务平台来聚拢客户，但其面向的目标客户依然侧重于
传统客户和传统业务，需要进一步进行业务创新，推进转型。而中小型银行所面
临的形式则更为严峻，由于缺乏技术实力、商业资源实力和运营实力，对于发展
高价值服务可望不可及，难以快速实现客户扩张和高额盈利。市场急需助力大型
商业银行加速发展转型、协助中小银行突破发展瓶颈的服务平台。
    旋极信息与拉卡拉在银行服务渠道、客户资源方面有很好的互补性，双方的
合作可以为银行提供更为优质的渠道建设服务。旋极信息拟将自身的银行类信息
安全业务与拉卡拉创新银行业务整合成立新的运作平台，瞄准创新银行发展市场
和智慧型信息安全产品市场，充分利用双方合作的协同效应，发挥各自在银行业


                                   3
务领域的优势，共同推动相关银行业务的快速发展，维护公司银行业务的持续性。
    新设公司将打造“雲嘉”商务平台，集手机银行、社区银行、创新收单、联
机服务、运营管理、作业管理于一体，秉承“互联网+”与“云服务”的理念，
为银行设计增值服务产品，进行业务及产品运营，并提供相应的渠道服务解决方
案和安全服务解决方案，满足银行对发展高价值业务的迫切需求，与银行在拓展
客户、占有市场、业务发展和价值提升方面实现共赢；将为银行提供业务发展咨
询、服务运营、大数据、市场推广等专业化服务；将协助银行建设线上和线下创
新型服务渠道系统、打造一体化渠道服务体系，并通过各个服务渠道高效运营增
值服务；将面向银行推出安全、智能的设备产品。

    （二）标的公司基本情况

    公司名称：北京旋极拉卡拉信息技术有限公司（暂定名，最终以审核机关核
准的名称为准）

    公司类型：有限公司

    注册地点：北京市海淀区丹棱街6号1幢6层717

    注册资本：人民币2,000万元

    主营业务：银行的创新金融业务发展解决方案、增值业务服务运营及安全产
品和智能产品等。

    经营范围：技术开发、技术转让、技术支持、技术培训、技术咨询、技术服
务，系统设计、系统研发、系统集成、系统发布、系统运营，承接实施网络工程
设计与安装、网络设备的安装与维护，信息技术、信息服务、信息咨询，设计、
制作、代理发布广告，企业信息化、企业管理咨询、市场研究、咨询服务，电子
商务服务，计算机软硬件产品、电子支付终端产品、身份认证安全产品、嵌入式
产品、网络安全设备、通讯设备和智能终端设备的设计、生产、销售、发布及维
护，相关产品的销售。（以审批机关批准的经营范围为准）

    （三）投资方案

    旋极信息以货币资金方式认缴出资额人民币1,000万元，占新公司注册资本


                                   4
总额的50%；拉卡拉以货币资金方式认缴出资额人民币1,000万元，占新公司注册
资本总额的50%。

    新公司股权结构如下表：

                  出资方            出资额（万元）   出资比例
                旋极信息                1,000         50.0%

                  拉卡拉                1,000         50.0%

                   合计                 2,000           100%


    （四）法人治理结构

    1、股东会

    新设公司股东会由两家投资方组成，是公司的权力机构，依照《公司法》及
公司章程的规定行使职权。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

    2、董事会、监事会

    新设公司董事会共3人。旋极信息选派2名代表任董事，拉卡拉选派1人任董
事长。

    公司不设监事会，设1名监事，由拉卡拉委派。

    3、高级管理人员

    拉卡拉派人任总经理，旋极信息选派2人出任副总经理。

    （五）资金来源

    旋极信息本次投资所需资金拟全部使用自有资金。

    四、投资效益分析

    （一）市场分析

    1、银行系电子商务平台发展现状
    在电子商务的大潮中，一直处于电子商务交易后端的银行也开始涉水电商。
拥有庞大客户资源和充裕资本的银行系电商前景不可限量。银行涉水电商是发展
互联网金融的应有之义。新设公司将帮助银行打造用户流、信息流、资金流“三
                                    5
  流合一”的数据管理平台。随着我国银行业的创新与发展，未来将有更多的银行
  加入到电子商务的大潮中，而最先专注与银行系电商发展的新公司，将有更多的
  机会抢占客户资源。全国银行数量庞大，但只有极少数大型商业银行开始涉足电
  商，新公司刚好抓住市场发展机遇。
         2、区域性银行发展市场现状及服务现状

         区域性银行发展市场需求巨大。全国 4,436 万户个体工商户，从业人口超 2
  亿，资金总额 2.5 万亿，遍布 330 个城市 125 个百强县近 30 万居民社区，覆盖
  7.1 亿城镇人口。截至 2014 年 9 月，全国已有 133 家城商行，城商行资产规模
  17.39 万亿元，占整个境内银行业总资产规模的 10.5%；全国共组建农村商业银
  行 659 家，资产规模 10.4 万亿元，占整个境内银行业资产规模的 6.3%。城商行
  和农商行均保持良好的发展态势。最近国家出台的扶持创业、鼓励发展民营银行
  等政策措施，更是扩大了区域性银行的市场需求，新公司有着广阔的客户资源开
  拓市场。
         由于中小银行资源有限，在服务渠道建设方面比较弱，中小银行社区线下金
  融服务存在重大的渠道缺口，在线上电子银行方面技术也较为落后。目前全国银
  行柜台网点 21.03 万家，根据行业惯例，每 1 家网点平均覆盖部署 5 家社区金融
  服务站，可预期市场规模超过百万。 新公司打造“雲嘉”商务平台，秉承“互
  联网+”与“云服务”的理念，助力银行建立线上线下一体的创新银行综合受理
  平台。

         （二）经营预测

         1、新公司经营模式：
         新公司营业收入主要来自两个方面：其一，为银行搭建“雲嘉”商务平台并为
  其提供运营服务来收取服务费；其二，向银行销售 USBKEY 等智慧型客户端信
  息安全产品及智能化自助终端机的销售、维护、部署来实现营业收入。
         2、新公司经营预测
         新设公司未来五年的经营预测如下：
                                                                                     单位：万元

年份                         2015           2016           2017            2018            2019

总收入                              1,880          9,050          18,500          46,000      80,800

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经营成本                       1,795       8,430   15,500    38,200    23,800

利润总额                         85         620     3,000     7,800    16,000


           五、交易目的、存在的风险及对上市公司的影响

       （一）交易目的

       本次交易将整合双方在银行业务领域的优势，充分发挥协同效应，建立新的
  运营平台，推动银行业务的快速发展，维护公司银行业务持续、健康、快速发展，
  实现公司多元化的发展战略。

       （二）存在的风险

       1、政策风险
       可能出现的中小银行破产对新公司客户资源的影响。我国银行业主要利润来
  自存贷息差，经营利润受利率影响非常之大。国家正在进行金融宏观调控，推进
  利率市场化进程，银行存贷息差有缩小的趋势。中小银行由于资产规模、盈利能
  力、财务状况等较大银行弱，抗风险能力较差，在国家宏观政策的调控过程中，
  可能出现中小银行破产现象，从而影响新公司客户资源与经营业绩。
       新公司将通过加强沟通、密切关注进程、灵活调整人员、场地、规模等措施，
  应对或降低这种风险。
       2、市场风险
       该行业在国内尚属空白，但如若出现第三方竞争者，将会抢夺未来市场，从
  而增加不确定性。
       新公司将采取加强专业能力、良好形象的建设，加强横向合作等方式应对这
  种风险。
       3、技术风险
       时代的进步导致支付方式层出不穷，越来越便捷的支付方式使人们对支付提
  出了更为高效、安全的要求。
       公司已在相关产品研发上积累多年经验，能及时根据技术发展、市场变化趋
  势研制新型产品，并做好新产品的技术服务。
       4、管理风险
       由于新设公司管理团队来自不同文化的企业，新公司企业文化的形成需要一

                                       7
定的磨合。
     新公司将借助于旋极信息、拉卡拉丰富的管理经验，减轻管理风险。
     5、经营业绩未达到预期目标的风险
     政策及市场竞争格局的变化，均会对经营业绩产生影响。
     在防范政策风险、市场风险的同时，新公司将通过开发增值服务等方式降低
该风险。

     （三）对上市公司的影响

     本次交易系公司业务发展及生产经营的正常所需，公司通过此次交易有利于
发挥公司与拉卡拉的协同效应，促进公司发展，符合公司的战略规划，符合全体
股东的利益。

     六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额

     本年年初至披露日，公司与关联方除此项交易外，无其他关联交易产生。

     七、独立董事独立意见

     （一）独立董事事前认可意见

     公司本次与拉卡拉支付有限公司投资组建北京旋极拉卡拉信息技术有限公
司事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。本次关联交易不属于
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司和全
体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。此次交易符合公司战略及未
来规划，有利于维护公司银行业务持续、健康、快速发展。

     我们一致同意将《关于与拉卡拉支付有限公司投资组建北京旋极拉卡拉信息
技术有限公司暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

     （二）独立董事独立意见

     经认真审核，我们认为：公司本次与拉卡拉支付有限公司投资组建北京旋极


                                   8
拉卡拉信息技术有限公司事项，符合公司战略及未来规划，有利于发挥公司与关
联方的协同效应，促进公司发展，符合公司的战略规划，符合全体股东的利益。
公司现任董事孙陶然先生同时为拉卡拉股东、董事长兼执行总裁，故本次交易构
成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述关系构成关联关
系，因此本次对外投资为关联交易。

       本次对外投资有利于促进银行业务的快速发展，推动公司业务持续、健康、
快速发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。综上，
我们一致同意与拉卡拉支付有限公司投资组建北京旋极拉卡拉信息技术有限公
司。

       八、保荐机构意见

    经核查，平安证券认为：旋极信息拟实施的关联交易履行了必要的法律程序，
符合深交所有关规定。本保荐机构同意旋极信息实施该事项。

       九、备查文件

       1、《北京旋极信息技术股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告》

    2、《独立董事关于公司关联交易事前认可意见》

       3、《独立董事关于公司关联交易的独立意见》

    4、《平安证券有限责任公司关于北京旋极信息技术股份有限公司关联交易的
核查意见》

       特此公告!

                                             北京旋极信息技术股份有限公司

                                                         2015 年 4 月 23 日




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