北京大成律师事务所
关于北京旋极信息技术股份有限公司
二〇一五年第二次临时股东大会之
法律意见书
大成证字[2015]第10-3号
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
电话：010－58137799 传真：010－58137788 邮编：100020
二〇一五年六月十六日
北京大成律师事务所 法律意见书
北京大成律师事务所
关于北京旋极信息技术股份有限公司
二〇一五年第二次临时股东大会之
法律意见书
大成证字[2015]第 10-3 号
致：北京旋极信息技术股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京旋极信息技术股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司 2015 年第二次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法
律、法规、规范性文件以及《北京旋极信息技术股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《北京旋极信息技术股份有限公司股东大会议事规则》（以
下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材
料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定发表意见，不对审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实
性及准确性发表意见。
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本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1、公司于 2015 年 5 月 29 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》。
2、2015 年 6 月 1 日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》，
就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方
法、会务常设联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，
以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场表决、网络投票相结合的方式召开。
2、本次股东大会会议时间为：
（1）现场会议召开的时间：2015 年 6 月 16 日（星期二）下午 14：30-15：
30
（2）网络投票时间：2015 年 6 月 15 日—2015 年 6 月 16 日
其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2015 年 1 月 27
日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
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的具体时间为 2015 年 6 月 15 日 15:00 至 2015 年 6 月 16 日 15:00 期间的任何时
间。
3、股权登记日：2015 年 6 月 10 日
4、会议地点：北京旋极信息技术股份有限公司会议室
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的
规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1、经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计 14 人，于股权
登记日合计代表股份 145,471,041 股，占公司股份总数的 61.5829%。其中，出席
公司本次股东大会的中小投资者（单独或合计持有公司 5%股份以下的股东）及
代理人 13 人，于股权登记日合计代表股份 50,050,049 股，占公司股份总数的
21.1879%，占出席会议有效表决权总数的 34.4056%。
经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 8 人，代表股
份 127,787,423 股，占公司总股份的 54.0968%。
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过
网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共 6 人，代表股份 17,683,618 股，占
公司总股份的 7.4861%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳
证券交易所交易系统进行认证。
2、公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员
及见证律师列席了本次股东大会。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大
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会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络
投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票
活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据深圳证券交易所交易系统和
互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果，并当场予以公布。
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
表决结果：赞成票 50,041,844 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9836%；
反对票 8,205 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0164%；弃权票 0 股，占出
席会议有表决权股份总数的 0%。
其中出席会议有表决权的中小投资者同意 50,041,844 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9836％；反对 8,205 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0164％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0％。
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案
2.1 发行股份及支付现金购买资产方案
2.1.1 发行股票的种类和面值
表决结果：同意 145,462,836 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9944％；
反对 8,205 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0056％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中出席会议有表决权的中小投资者同意 50,041,844 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9836％；反对 8,205 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0164％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
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持股份的 0％。
2.1.2 发行对象和发行方式
表决结果：同意 145,462,836 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9944％；
反对 8,205 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0056％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000。
其中出席会议有表决权的中小投资者同意 50,041,844 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9836％；反对 8,205 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0164％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
2.1.3 标的资产
表决结果：同意 145,462,836 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9944％；
反对 8,205 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0056％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中出席会议有表决权的中小投资者同意 50,041,844 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9836％；反对 8,205 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0164％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
2.1.4 标的资产的交易价格及定价依据
表决结果：同意 145,462,836 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9944％；
反对 8,205 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0056％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中出席会议有表决权的中小投资者同意 50,041,844 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9836％；反对 8,205 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0164％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
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2.1.5 交易对价的支付方式
表决结果：同意 145,462,836 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9944％；
反对 8,205 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0056％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中出席会议有表决权的中小投资者同意 50,041,844 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9836％；反对 8,205 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0164％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
2.1.6 现金对价支付期限
表决结果：同意 145,462,836 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9944％；
反对 8,205 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0056％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中出席会议有表决权的中小投资者同意 50,041,844 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9836％；反对 8,205 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0164％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
2.1.7 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
表决结果：同意 145,462,836 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9944％；
反对 8,205 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0056％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中出席会议有表决权的中小投资者同意 50,041,844 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9836％；反对 8,205 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0164％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％%。
2.1.8 发行数量
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表决结果：同意 145,462,836 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9944％；
反对 8,205 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0056％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000。
其中出席会议有表决权的中小投资者同意 50,041,844 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9836％；反对 8,205 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0164％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
2.1.9 发行股份的锁定期
表决结果：同意 145,462,836 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9944％；
反对 8,205 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0056％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中出席会议有表决权的中小投资者同意 50,041,844 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9836％；反对 8,205 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0164％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
2.1.10 发行股份上市地点
表决结果：同意 145,462,836 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9944％；
反对 8,205 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0056％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中出席会议有表决权的中小投资者同意 50,041,844 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9836％；反对 8,205 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0164％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
2.1.11 上市公司滚存未分配利润的安排
表决结果：同意 145,462,836 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9944％；
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反对 8,205 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0056％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中出席会议有表决权的中小投资者同意 50,041,844 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9836％；反对 8,205 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0164％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
2.1.12 标的资产滚存未分配利润的安排
表决结果：同意 145,462,836 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9944％；
反对 8,205 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0056％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中出席会议有表决权的中小投资者同意 50,041,844 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9836％；反对 8,205 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0164％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
2.1.13 过渡期间损益安排
表决结果：同意 145,462,836 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9944％；
反对 8,205 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0056％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中出席会议有表决权的中小投资者同意 50,041,844 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9836％；反对 8,205 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0164％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
2.1.14 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意 145,462,836 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9944％；
反对 8,205 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0056％；弃权 0 股（其中，因
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未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中出席会议有表决权的中小投资者同意 50,041,844 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9836％；反对 8,205 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0164％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
2.1.15 业绩承诺及业绩补偿安排
表决结果：同意 145,462,836 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9944％；
反对 8,205 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0056％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中出席会议有表决权的中小投资者同意 50,041,844 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9836％；反对 8,205 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0164％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
2.1.16 决议有效期
表决结果：同意 145,462,836 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9944％；
反对 8,205 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0056％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中出席会议有表决权的中小投资者同意 50,041,844 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9836％；反对 8,205 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0164％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
2.2 募集配套资金方案
2.2.1 募集配套资金金额
表决结果：同意 50,041,844 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9836％；
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反对 8,205 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0164％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中出席会议有表决权的中小投资者同意 50,041,844 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9836％；反对 8,205 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0164％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
2.2.2 发行股票种类及面值
表决结果：同意 50,041,844 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9836％；
反对 8,205 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0164％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中出席会议有表决权的中小投资者同意 50,041,844 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9836％；反对 8,205 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0164％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
2.2.3 发行方式
表决结果：同意 50,041,844 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9836％；
反对 8,205 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0164％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中出席会议有表决权的中小投资者同意 50,041,844 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9836％；反对 8,205 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0164％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
2.2.4 发行对象和认购方式
表决结果：同意 50,041,844 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9836％；
反对 8,205 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0164％；弃权 0 股（其中，因
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未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中出席会议有表决权的中小投资者同意 50,041,844 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9836％；反对 8,205 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0164％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
2.2.5 本次发行定价基准日和发行价格
表决结果：同意 50,041,844 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9836％；
反对 8,205 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0164％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中出席会议有表决权的中小投资者同意 50,041,844 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9836％；反对 8,205 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0164％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
2.2.6 发行数量
表决结果：同意 50,041,844 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9836％；
反对 8,205 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0164％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中出席会议有表决权的中小投资者同意 50,041,844 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9836％；反对 8,205 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0164％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
2.2.7 发行股份的锁定期
表决结果：同意 50,041,844 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9836％；
反对 8,205 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0164％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
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其中出席会议有表决权的中小投资者同意 50,041,844 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9836％；反对 8,205 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0164％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
2.2.8 募集配套资金用途
表决结果：同意 50,041,844 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9836％；
反对 8,205 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0164％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中出席会议有表决权的中小投资者同意 50,041,844 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9836％；反对 8,205 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0164％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
2.2.9 公司滚存未分配利润的安排
表决结果：同意 50,041,844 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9836％；
反对 8,205 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0164％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中出席会议有表决权的中小投资者同意 50,041,844 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9836％；反对 8,205 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0164％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
2.2.10 发行股份上市地点
表决结果：同意 50,041,844 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9836％；
反对 8,205 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0164％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中出席会议有表决权的中小投资者同意 50,041,844 股，占出席会议中小股
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东所持股份的 99.9836％；反对 8,205 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0164％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
2.2.11 决议的有效期
表决结果：同意 50,041,844 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9836％；
反对 8,205 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0164％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中出席会议有表决权的中小投资者同意 50,041,844 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9836％；反对 8,205 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0164％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
3、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的借壳上市的议案
表决结果：同意 145,462,836 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9944％；
反对 8,205 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0056％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中出席会议有表决权的中小投资者同意 50,041,844 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9836％；反对 8,205 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0164％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
4、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的审慎判断的议案
表决结果：同意 145,462,836 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9944％；
反对 8,205 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0056％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
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其中出席会议有表决权的中小投资者同意 50,041,844 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9836％；反对 8,205 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0164％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
5、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二
款规定的议案
表决结果：同意 145,462,836 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9944％；
反对 8,205 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0056％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中出席会议有表决权的中小投资者同意 50,041,844 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9836％；反对 8,205 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0164％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
6、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其
适用意见的规定的议案
表决结果：同意 50,041,844 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9836％；
反对 8,205 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0164％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中出席会议有表决权的中小投资者同意 50,041,844 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9836％；反对 8,205 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0164％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
7、关于公司与认购人签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产暨
利润补偿协议》的议案
表决结果：同意 145,462,836 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9944％；
反对 8,205 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0056％；弃权 0 股（其中，因
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未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中出席会议有表决权的中小投资者同意 50,041,844 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9836％；反对 8,205 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0164％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
8、关于公司与募集配套资金发行股份的发行对象签署附生效条件的《股份
认购协议》及《补充协议》的议案
表决结果：同意 50,041,844 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9836％；
反对 8,205 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0164％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中出席会议有表决权的中小投资者同意 50,041,844 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9836％；反对 8,205 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0164％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
9、关于《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要》的议案
表决结果：同意 50,041,844 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9836％；
反对 8,205 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0164％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中出席会议有表决权的中小投资者同意 50,041,844 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9836％；反对 8,205 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0164％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
10、关于批准本次交易有关审计报告、评估报告的议案
表决结果：同意 145,462,836 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9944％；
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反对 8,205 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0056％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中出席会议有表决权的中小投资者同意 50,041,844 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9836％；反对 8,205 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0164％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
11、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案
表决结果：同意 145,462,836 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9944％；
反对 8,205 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0056％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中出席会议有表决权的中小投资者同意 50,041,844 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9836％；反对 8,205 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0164％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
12、关于本次交易构成关联交易的议案
表决结果：同意 50,041,844 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9836％；
反对 8,205 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0164％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中出席会议有表决权的中小投资者同意 50,041,844 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9836％；反对 8,205 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0164％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
13、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金事宜的议案
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表决结果：同意 50,041,844 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9836％；
反对 8,205 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0164％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中出席会议有表决权的中小投资者同意 50,041,844 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9836％；反对 8,205 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0164％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
经本所律师核查，本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事
项完全一致，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对通知中未列明的事项
进行表决的情形。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定，全部议案均已获得符合《公司章程》规定的有效表决权通过，表决结果
合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人
员资格、股东大会召集人的资格、股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规定性文件和《公司章程》、《股东大
会议事规则》的相关规定，本次股东大会的决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为北京大成律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司
二〇一五年第二次临时股东大会之法律意见书的签字页）
北京大成律师事务所
负责人： 见证律师：
彭雪峰 曹积源
李 祎
二○一五年六月十六日
