中信建投证券股份有限公司

             关于北京旋极信息技术股份有限公司

 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整之

                       独立财务顾问核查意见



    北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”、“上市公司”或
“公司”）拟向西藏泰豪智能技术有限公司（以下简称“西藏泰豪”）、新疆恒
通达泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒通达泰”）、北京汇达高
新投资基金中心（有限合伙）（以下简称“汇达基金”）和新余京达投资管理中
心（有限合伙）（以下简称“新余京达”）发行股份购买其持有的北京泰豪智能
工程有限公司（以下简称“泰豪智能”）100%的股权。

    根据中国证监会的反馈要求以及泰豪智能的内部股权调整情况，旋极信息对
本次重组方案进行了相应调整。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建
投”）作为本次重组的独立财务顾问，就相关调整是否构成对重组方案的重大调
整出具核查意见如下：

    一、本次重组方案调整概述

    （1）2016 年 5 月 11 日，泰豪智能召开股东会，全体股东一致同意汇达基
金将其持有的泰豪智能 5.56%的股权转让给西藏泰豪和恒通达泰，其中西藏泰豪
受让 3.61%的股权，恒通达泰受让 1.95%的股权；同日，汇达基金和西藏泰豪、
恒通达泰签署了股权转让协议，并将变更申请提交工商部门；截至目前，该项变
更正在履行工商变更程序。因此，泰豪智能的股权结构发生了变化，本次重组的
方案相应进行变更。

    本次变更前后发行方案对比情况：




                                     1
                                      变更前                               变更后



交易标的       交易对方
                          持有泰豪                作为对价     持有泰豪                作为对价
                                     交易对价                             交易对价
                            智能                  的股份数       智能                  的股份数
                                     （万元）                             （万元）
                          股权比例                 （股）      股权比例                 （股）


               西藏泰豪    32.50%    58,500.00    29,801,324   36.11%     65,005.20    33,115,231


泰豪智能       恒通达泰    17.50%    31,500.00    16,046,867   19.45%     35,002.80    17,831,278

100%股权       汇达基金    27.24%    49,032.00    24,978,094   21.68%     39,024.00    19,879,775


               新余京达    22.76%    40,968.00    20,870,096   22.76%     40,968.00    20,870,096


  合计                    100.00%    180,000.00   91,696,383   100.00%    180,000.00   91,696,380


           （2）原重组方案中约定：当触发乙方（西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、
     新余京达）对甲方（旋极信息）的利润补偿义务时，由乙方中西藏泰豪、恒通达
     泰以其持有的旋极信息的股份先行补偿，回购的股份数按其各自在本次重大资产
     重组完成时其所持有上市公司的股份数的相对比例确定。如西藏泰豪、恒通达泰
     的股份不足以足额补偿，则由汇达基金、新余京达以其股份对甲方作出补偿，回
     购的股份数按其各自在本次重大资产重组完成时其所持有上市公司的股份数的
     相对比例确定。

           根据中国证监会的反馈要求，经交易各方协商，补偿方案修改为：当触发乙
     方对甲方的利润补偿义务时，由乙方以其持有的旋极信息股份对甲方进行连带性
     的全额补偿，乙方中各方应补偿的股份数量，由各自持有目标公司股权的比例确
     定。

            二、本次方案调整履行的相关程序

           旋极信息于 2016 年 5 月 16 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
     了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
     议案，对本次重组方案进行了调整。

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    三、以上调整不构成对本次重大资产重组交易的重大调整

    （一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况

    《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条规定：“中国证监会审核期
间，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案
重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的
规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告。”

    在中国证监会上市公司监管部常见问题解答中，《上市公司拟对重大资产重
组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方
案的重大调整？》规定：“1、关于交易对象：（3）拟调整交易对象所持标的资
产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过
交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。”

    （二）以上调整不构成本次重组方案重大调整

    本次重组方案调整中，汇达基金将其持有的泰豪智能 5.56%的股权转让给西
藏泰豪和恒通达泰，交易对象之间调整标的资产份额的比例为 5.56%，不超过
20%，不构成对原方案的重大调整；本次重组的补偿方式由西藏泰豪、恒通达泰
以其持有的旋极信息的股份先行补偿调整为全体交易对方以其持有的旋极信息
股份进行连带性的全额补偿，不涉及对交易对象、交易标的和交易价格进行变更，
亦不构成对原方案的重大调整。

    综上，独立财务顾问中信建投证券认为：旋极信息本次重组的交易对象、交
易标的和交易价格均未变化，仅调整了利润补偿方式，同时在交易对象内部对各
自持有的交易标的份额进行了调整且调整幅度在 20%以内。据此，该方案调整不
构成本次重组方案的重大调整。




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   （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京旋极信息技术股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整之独立财务顾
问核查意见》之签字、盖章页）




   项目主办人：



                      关   峰               王   璟




                                独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司


                                                      2016 年 5 月 16 日




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