旋极信息：中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2016-11-30
中信建投证券关于旋极信息发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
中信建投证券股份有限公司
关于北京旋极信息技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之
独立财务顾问核查意见
二零一六年十一月
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中信建投证券关于旋极信息发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司接受北京旋极信息技术股份有限公司的委托，担
任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本
独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、
《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、
公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立
财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供旋极信
息全体股东及有关方面参考。
一、本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易双方提供，本次交易双方
均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实性、
准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承
担全部责任。
2、本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾
问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次交易相关公告及其他公
开披露信息。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何
投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本
独立财务顾问不承担责任。
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中
列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或者说明。
二、本独立财务顾问特别承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
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市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方
案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、《中信建投证券股份有限公司关于北京旋极信息技术股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》已提
交并通过中信建投证券股份有限公司内核机构审核。
5、在与上市公司接触至本独立财务顾问报告出具期间，已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈的问题。
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释 义
在本独立财务顾问意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
旋极信息、上市公司、公司 指 北京旋极信息技术股份有限公司
本次交易、本次重组、本次 旋极信息发行股份购买泰豪智能100%股权，同
指
重大资产重组 时募集配套资金的行为
《中信建投证券股份有限公司关于北京旋极信
息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集
本报告 指
配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问
核查意见》
《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购
重组报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《北京旋极信息技术股份有限公司与北京泰豪
《发行股份购买资产协议》 指 智能工程有限公司股东之发行股份购买资产协
议》
《北京旋极信息技术股份有限公司与西藏泰豪
智能技术有限公司、新疆恒通达泰股权投资合
《利润补偿协议》 指 伙企业（有限合伙）、北京汇达高新投资基金中
心（有限合伙）、新余京达投资管理中心（有限
合伙）之利润补偿协议》
《北京旋极信息技术股份有限公司与北京泰豪
《发行股份购买资产协议
指 智能工程有限公司股东之发行股份购买资产协
之补充协议》
议之补充协议》
《北京旋极信息科技股份有限公司与西藏泰豪
智能技术有限公司、新疆恒通达泰股权投资合
《利润补偿协议之补充协
指 伙企业（有限合伙）、北京汇达高新投资基金中
议》
心（有限合伙）、新余京达投资管理中心（有限
合伙）之利润补偿协议之补充协议》
交易标的、标的公司、泰豪
指 北京泰豪智能工程有限公司
智能
交易对方 指 截至本报告签署日泰豪智能的全体股东
标的资产 指 交易对方所持泰豪智能100%股权
审计基准日、评估基准日 指 2015年12月31日
旋极信息第三届董事会第十八次会议决议公告
定价基准日 指
日
西藏泰豪 指 西藏泰豪智能技术有限公司
恒通达泰 指 新疆恒通达泰股权投资合伙企业（有限合伙）
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汇达基金 指 北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）
新余京达 指 新余京达投资管理中心（有限合伙）
独立财务顾问、中信建投证
指 中信建投证券股份有限公司
券
法律顾问、天元律所 指 北京市天元律师事务所
审计机构、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中天华评估 指 北京中天华资产评估有限责任公司
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组若干问题的规定》 指
规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则第26号》 指 则第26号——上市公司重大资产重组》（2014
年修订）
《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资
《备忘录13号》 指
产重组相关事项》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本独立财务顾问意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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第一节 本次交易概述
上市公司拟以发行股份的方式，购买西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新
余京达四名交易对方合计持有的泰豪智能 100%的股权。本次重组具体交易方案
如下：
一、发行股份购买资产
根据上市公司与西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达签署的《发行
股份购买资产协议》及补充协议，上市公司以发行股份的方式，购买上述股东
持有的泰豪智能 100%股权。
交易对价中所有部分均以发行股份方式支付。
上市公司向前述各交易方发行股份安排如下：
出售 现金支付部分 股份支付部分
交易 出售
价值 价值 支付 价值 支付
对方 比例
（万元） （万元） 比例 （万元） 比例
西藏泰豪 36.11% 65,005.20 - - 65,005.20 36.11%
恒通达泰 19.45% 35,002.80 - - 35,002.80 19.45%
汇达基金 21.68% 39,024.00 - - 39,024.00 21.68%
新余京达 22.76% 40,968.00 - - 40,968.00 22.76%
合计 100.00% 180,000.00 - - 180,000.00 100.00%
1、发行股份的价格及定价原则
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十八次会议决议公告
日。本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%作为发行
价格，即 39.3 元/股。董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决
议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易总量。
公司 2015 年年度权益分配方案已获 2016 年 3 月 16 日召开的 2015 年度股东
大会审议通过，2015 年年度权益分配方案为：以公司现有总股本 499,983,108 股
为基数，向全体股东每 10 股派 0.42 元人民币币现金（含税）。同时，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 10 股。公司利润分配方案已实施完毕。
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根据本次交易报告书和相关协议，本次发行股份购买资产之定价基准日至
发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除
权行为，本次发行价格亦作相应调整。根据公司 2015 年年度权益分配情况。本
次发行股份购买资产的发行价格由原来 39.3 元/股调整为 19.63 元/股。
2、拟发行股份的面值和种类
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值 1 元。
3、拟发行股份的数量
本次购买资产发行的股份数合计为 91,696,380 股。在本次发行股份购买资
产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增
股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
4、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
5、股份锁定期
本次重组向交易对方西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达发行的股份，
自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。在此之后按照中国证监会和深圳证
券交易所有关规定执行。本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增
股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述原则。
二、发行股份募集配套资金
1、发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过 5 名的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过人民币 130,000.00 万元。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
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保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超
过 5 名的其他特定投资者。
2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
3、发行价格及定价原则
股份发行的定价基准日为发行期首日（2016 年 11 月 9 日）。定价基准日
前 20 个交易日公司股票均价为 22.74 元/股，本次非公开发行股份募集配套资金
的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 20.47
元/股。
最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。根据询价结果，
本次募集配套资金的发行价格确定为 22.20 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股
数也随之进行调整。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 130,000.00 万元。按照 22.20 元/
股的发行价格计算，向不超过 5 名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过
58,558,558 股。在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公
积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，
发行数量随之作出调整。
5、股份锁定期安排
上市公司向不超过 5 名的其他特定投资者发行股份自其认购的股份上市之
日起 12 个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应
遵守上述约定。
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6、募集资金用途
本次交易募集资金总额为 130,000 万元，其中 39,000.00 万元用于新一代装
备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目，38,500.00 万元用于基于全球时
空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目，剩余 52,500.00 万元在扣除发行
费用及支付各中介费用后用于补充上市公司流动资金。
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第二节 本次交易的实施程序
一、本次交易的决策过程
1、2016年2月20日，本次重组方案已经泰豪智能的股东会审议通过。
2、2016 年 2 月 22 日，公司已与西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京
达签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，协议中均
已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，
协议即生效。
3、2016 年 2 月 24 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<
北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易草案>
的议案》及相关议案。
4、2016 年 3 月 14 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<
北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易草案>
的议案》及相关议案。
5、2016 年 5 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议并通
过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
等与本次重组有关的各项议案。在审议相关议案时，关联董事回避表决。
6、2016 年 5 月 16 日，公司与西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达
签署《发行股份购买资产协议之补充协议》和《利润补偿协议之补充协议》。
7、2016 年 8 月 5 日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议，审议并通
过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
等与本次重组有关的各项议案，调减了募集配套资金的规模。在审议相关议案时，
关联董事回避表决。
8、2016 年 9 月 27 日，本次交易获得中国证监会对上市公司本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的核准。
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9、2016 年 9 月 29 日，泰豪智能 100%的股权过户至公司名下，相关工商
变更登记手续已办理完毕，泰豪智能取得了北京市工商局开发区分局换发后的
《企业法人营业执照》，本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕。
10、本次发行股份购买资产并募集配套资金已向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2016 年 11 月 23 日获得《股份登记
申请受理确认书》。
旋极信息尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资
本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
二、本次交易的标的资产过户情况和相关债权债务处理情况
（一）标的资产过户和交付情况
2016 年 9 月 29 日，泰豪智能 100%的股权过户至公司名下，相关工商变更
登记手续已办理完毕，泰豪智能取得了北京市工商局开发区分局换发后的《企
业法人营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，旋极信息已持有泰
豪智能 100.00%股权。
立信会计师对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，于 2016 年 10 月
12 日出具了“信会师报字（2016）第 712028 号”《验资报告》。经立信会计师
审验，截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司已实际收到交易对方分别以其持有的
泰豪智能股权作价出资缴纳的新增注册资本 91,696,380.00 元。
旋极信息已就本次发行股份购买资产向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司提交相关登记材料，并于 2016 年 11 月 23 日获得《股份登记申请受理
确认书》。
本次发行股份购买资产涉及的新增股份 91,696,380 股（有限售条件流通股）
于 2016 年 12 月 5 日在深交所上市。
（二）相关债权债务处理情况
本次交易的标的资产是泰豪智能 100.00%股权，因此不涉及相关债权债务
处理问题。
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三、本次配套融资发行的具体情况
经立信会计师“信会师报字（2016）第 728720 号”《验资报告》审验，截至
2016 年 11 月 18 日止，中信建投指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发
行股票认购的投资者缴付的认购资金总额人民币 1,299,999,987.60 元。其中：汇
添富基金管理股份有限公司缴付认购资金为人民币 265,999,978.20 元；鹏华资产
管理（深圳）有限公司缴付认购资金为人民币 259,999,984.20 元；新华基金管理
股份有限公司缴付认购资金为人民币 359,999,995.20 元；浙江浙商证券资产管理
有限公司缴付认购资金为人民币 259,999,984.20 元；北信瑞丰基金管理有限公司
缴付认购资金为人民币 154,000,045.80 元。
经立信会计师“信会师报字（2016）第 712068 号”《验资报告》审验，截至
2016 年 11 月 18 日止，中信建投证券已将上述认购款项扣除承销费用后的募集
资金 1,277,821,429.04 元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
本次募集配套资金部分已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提
交相关登记材料，并于 2016 年 11 月 23 日获得《股份登记申请受理确认书》。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情
况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性
差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见签署日，西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达不存
在向旋极信息推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
截至本核查意见签署日，交易对方暂无详细的调整计划，待计划形成后将
严格按照相关规定履行程序并按照法定要求及时披露。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或
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其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
2016 年 2 月 22 日，上市公司与交易对方西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、
新余京达签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》。
2016年5月16日，上市公司与交易对方 西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京
达签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《利润补偿协议之补充协议》。
1、相关协议已生效
《发行股份购买资产协议》协议经各方签署、盖章之日起成立，在下列先
决条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易获得甲方旋极信息董事会、股东大会的有效批准；
（2）本次交易获得乙方泰豪智能股东内部有权审批机构审议通过；
（3）中国证监会核准本次交易。
《发行股份购买资产协议之补充协议》经双方的正式授权代表签署后生效。
《利润补偿协议》自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）甲方旋极信息董事会及股东大会批准本次交易；
（2）乙方泰豪智能股东有权审批机构批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
《利润补偿协议之补充协议》经双方的正式授权代表签署后生效。
截至本核查意见出具之日，上述协议的生效条件已全部满足，上述协议均已生效。
2、相关协议主要内容
《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《利
润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》的主要内容已在重组报告书中披
露。
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3、相关协议履行情况
交易各方已经或正在履行上述协议，未发生违反协议的行为。
本独立财务顾问经核查后认为，截至本核查意见出具之日，《发行股份购
买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》、
《利润补偿协议之补充协议》等均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协
议约定的行为。
4、本次发行涉及的承诺及履行情况
公司和交易对方在本次交易中涉及的承诺主要包括：
（1）关于标的资产业绩补偿承诺；
（2）关于认购主体资格的承诺；
（3）关于股权完整性的承诺；
（4）关于所提供信息真实、准确和完整的承诺；
（5）关于股份锁定期的承诺；
（6）关于守法和诚信情况的承诺；
（7）关于规范关联交易的承诺；
（8）关于避免同业竞争的承诺；
（9）关于期间损益归属的承诺。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，与本次交易有
关的承诺，上述各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，旋极信息本次重组所涉及的资产交割过户工作、
配套融资等工作已经完成。本次重组实施完成后，相关后续事项主要为：
（一）工商变更登记事项
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旋极信息将向工商行政管理机关提交变更登记申请，办理新增注册资本的
变更登记手续。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，
需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是
否需要实际履行。经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关后续事项在合
规性方面不存在重大障碍，相关后续事项的实施不存在重大风险。本独立财务
顾问将督促相关各方切实履行其在本次重组中所作出的相关承诺。
九、本次发行过程和发行对象合规性
旋极信息本次发行股份购买资产的发行过程符合目前证券市场的监管要
求。发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律法规的有关规定，发行对象的确定符合中国证监会的相关
要求。
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第三节 独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的实施符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资
产过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的
信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程
中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未
发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后
续事项的的办理存在风险和障碍。
本次募集配套资金的发行过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确
定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司股东大会
通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格
符合上市公司股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及
其全体股东的利益。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，独立财务顾问认为旋极信息具备相关股份上市的基本条件，独立财务
顾问同意推荐旋极信息本次发行股票在深圳证券交易所上市。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京旋极信息技术股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问
核查意见》之签署页）
财务顾问协办人：
胡立超
财务顾问主办人：
关 峰 王 璟
独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
2016 年 11 月 24 日
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