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公司公告

旋极信息:关于使用自有资金增资公司暨关联交易的进展公告2018-03-12  

						证券代码:300324           证券简称:旋极信息           公告编号:2018-029


                   北京旋极信息技术股份有限公司

 关于使用自有资金增资北京都在哪网讯科技有限公司暨关
                         联交易的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、 增资事项概述

    北京旋极信息技术股份有限公司(以下简称“旋极信息”或“公司”)于2018年
1月16日召开第三届董事会第五十三次会议,审议通过了《关于增资北京都在哪
网讯科技有限公司暨关联交易的议案》,同意公司使用自有资金3,000万元增资
北京都在哪网讯科技有限公司(以下简称“都在哪网讯”),增资完成后,公司持
有都在哪网讯15%股权。

    上述内容详见公司于2018年1月18日刊登在中国证监会创业板指定信息披露
网站的《第三届董事会第五十三次会议决议公告》和《关于使用自有资金增资北
京都在哪网讯科技有限公司暨关联交易的公告》。

    二、 增资事项进展情况

    公司于2018年3月9日与北京都在哪网讯科技有限公司及其全体股东、经营团
队共同签署《北京都在哪网讯科技有限公司之增资协议》(以下简称“《增资协
议》”)。该协议主要内容如下:

    (一) 协议主体

    甲方(投资人):北京旋极信息技术股份有限公司

    乙方(原股东):北京众合高科信息技术有限公司、陈江涛

    丙方(目标公司):北京都在哪网讯科技有限公司
       丁方(经营团队):史继军、刘杰、崔广宁、张亚强、REN/FUHU

       (二) 增资方式及付款

       1、增资方式

       甲方以溢价增资的方式,向丙方投资人民币3,000万元,占投资完成后丙方
15%的股权。其中,人民币176.47万元记入注册资本,人民币2,823.53万元记入资
本公积。此次增资完成后,都在哪网讯的注册资本从1,000万元增至1,176.47万元。

       2、各方的持股比例

       增资完成前后,丙方的股东持股比例变化如下表:

                                        投资前                           投资后
序号        股东名称
                            出资额(万元)       股权比例   出资额(万元)        股权比例
       北京众合高科信息技
 1                               600               60%           600                51%
       术有限公司
 2     陈江涛                    400               40%           400                34%
       北京旋极信息技术股
 3                                -                -          176.47              15%
       份有限公司
           合计                 1,000             100%         1,176.47            100%

       3、股东放弃优先认购权

       乙方放弃其对于本次增资所享有的优先认购权,无论该权利取得是基于法律
规定、公司章程规定或任何其他事由。

       4、付款方式

       本次增资款将分为两期支付。第一次支付:甲方在本协议签署后的10个工作
日内,将增资款1,500万元汇入丙方指定账户。甲方支付首付款后,即取得股东
权利;第二次支付:甲方在本协议签署后的6个月内,支付其余增资款1,500万元。

       5、工商变更登记

       甲方支付首期增资款后5个工作日内,丙方应向工商行政机关申请办理本次
增资后甲方所持丙方全部股权的工商变更登记,并在15个工作日内完成全部工商
登记事宜。
    (三) 承诺与保证

    1、股权激励:本次增资完成后,丙方实施股权激励的股权份额由原股东分
担,不得以甲方股权份额用作丙方股权激励,或因股权激励稀释甲方股份。

    2、业绩承诺与补偿:丙方承诺未来三年即2018年、2019年、2020年完成以
下指标,每年完成“净利润”或“估值”中的任一目标即作为完成承诺:

                        2018 年           2019 年          2020 年
     净利润                600 万         2000 万          3500 万
      估值                 2.2 亿          2.8 亿           5亿

    其中:“净利润”指经具有证券从业资质的会计师事务所审计的合并财务报
表扣除非经常性损益后的归母净利润;“估值”指丙方在完成新一轮融资后的投
前估值,若同一轮发生股权转让和增资,则该估值为相应年度内全部股权转让和
增资的加权平均估值。

    若当年未完成任一承诺的目标,则乙方及丁方按照以下公式在当年丙方审计
报告出具后一个月内以现金方式一次性赔付甲方。赔付金额=(600 万元-当年实
际完成经常性业务净利润)*15%*3。

    若2020年经审计实际完成的2018-2020年三年累计经常性业务净利润超过
6100万元,则甲方在2020年丙方审计报告出具后一个月内以现金方式一次性返还
由乙方及丁方赔付的金额。

    如有义务给付业绩对赌赔付款的乙方及丁方未按上述约定期限全额支付甲
方赔付金额的,每延迟支付一天,按赔付金额的千分之一向甲方支付违约金。

    (四) 股东权利

    1、股权转让限制

    丙方在合格资本市场首次公开发行股票前,未经甲方书面同意,乙方不得向
任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何方式,对其所持有的丙方股权进行
处置或在其上设置第三人权利。为执行经丙方有权机构批准的股权激励计划而转
让股权的除外。

    2、共同出售权
    丙方在合格资本市场首次公开发行股票前,并在不违反本协议其他条款的情
况下,乙方出售其拥有的部分或全部股权时,甲方有权按照乙方拟出售股权占该
乙方持股总额的比例与乙方共同出售,否则乙方不得转让。乙方承诺,就上述股
权出售事宜应提前15个工作日通知甲方,甲方应于5个工作日内回复是否行使共
同出售权,如甲方未于上述期限内回复,视为放弃行使本次共同出售权。

    3、 反稀释权

    如果后续发生降价股权融资或股权转让,即后续融资或股权转让的估值或股
权价格低于此前甲方增资进入丙方时的估值或股权价格,则乙方应将甲方本次投
资额与按照新的估值计算的投资额的差价在新的融资协议或股权转让协议签署
后3个月内以现金形式一次性返还甲方,或甲方有权按照新的估值或股权价格计
算应获得的丙方股权比例,新的股权比例与甲方原有股权比例的差额部分由乙方
按出资比例在新的融资协议或股权转让协议签署后3个月内以无偿转让股份给甲
方的方式补足。

   4、清算优先权

    清算事件发生后,在股东可分配财产或转让价款总额中,首先向甲方支付相
当于其投资款120%的款项或等额资产,剩余部分由全体股东(包括甲方)按各
自的持股比例分配。各方可以用分配红利或法律允许的其他方式实现甲方的清算
优先权。

    5、最优权

    各方同意,投资完成后,如丙方给予任一股东(包括引进的新投资者)的权
利优于本协议甲方享有的权利的,则本协议甲方将自动享有该等权利。

    (五) 违约责任

    若本协议的任何一方违反或未能及时履行其本协议项下的任何义务、陈述与
保证,均构成违约。如甲方在第二次出资之前,发现丙方有违约行为,甲方有权
推迟或放弃第二次出资,并不承担违约责任,丙方应退还甲方首期出资金额。若
丙方拒绝或无法退还甲方首期出资金额,则甲方按照已完成工商变更后的持股比
例对丙方行使股东权利,即本次增资自动转变为:甲方增资1500万元占丙方15%
的股份。

    (六) 生效条件

    本协议自各方签署并经各方有权决策机构批准即生效。

    三、 备查文件

   《北京都在哪网讯科技有限公司之增资协议》

                                   北京旋极信息技术股份有限公司董事会

                                                       2018 年 3 月 12 日