北京旋极信息技术股份有限公司

       关于北京泰豪智能工程有限公司 2018 年度业绩承诺

                                 实现情况说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73
号）的有关规定，北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
编制了本说明。

     一、重大资产重组的基本情况

    1.交易对方

    交易对方为西藏泰豪智能技术有限公司、北京汇达高新投资基金中心（有限
合伙）、新余京达投资管理（有限合伙）、新疆恒通达泰股权投资合伙企业（有
限合伙），持有北京泰豪智能工程有限公司 100%的股权。

    2.交易标的

    交易标的为北京泰豪智能工程有限公司 100%股权，基本情况如下：

    公司类型：有限责任公司(法人独资)

    公司住所：北京市北京经济技术开发区锦绣街 3 号 1 号楼三层

    成立日期：1997 年 9 月 10 日

    法定代表人：邹卫明

    注册资本：10,588.7336 万元

    实收资本：10,588.7336 万元

    企业法人营业执照注册号：110108005114609

    经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实
施上述境外工程所需的劳务人员；专业承包；提供智能建筑产品、节能产品、水
利监测及水文监测产品的系统集成方案的设计、安装、调试、售后服务；技术服
务、技术咨询、技术转让、安装工程技术培训；货物进出口、技术进出口；提供
供热服务；暖通系统技术服务；软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

       3.交易价格

       根据中中天华资评报字[2016]第 1057 号评估报告，截至评估基准日 2015 年
12 月 31 日，北京泰豪智能工程有限公司股东全部权益资本价值（净资产价值）
账面值为 25,829.01 万元，股东全部权益资本价值（净资产价值）评估值 181,509.99
万元，增值率为 602.74%。

       根据上市公司与西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达签署的《发行股
份购买资产协议》及补充协议，交易额确定为 180,000 万元，上市公司以发行股
份的方式，购买上述股东持有的泰豪智能 100%股权。本次购买资产 以 19.63
元/股的价格，发行 91,696,380 股。

       上市公司向前述各交易方发行股份安排如下：

                    交易    持有股权   交易对价
 交易标的                                              作为对价的股份数
                    对方      比例     （万元）

               西藏泰豪     36.11%     65,005.20          33,115,231

 泰豪智能      恒通达泰     19.45%     35,002.80          17,831,278

 100%股权      汇达基金     21.68%     39,024.00          19,879,775

               新余京达     22.76%     40,968.00          20,870,096

合计                        100.00%    180,000.00         91,696,380


       根据公司（甲方）与西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达（乙方）签
订的《利润补偿协议》及其补充协议，双方约定“目标公司 2015 年度和 2016 年
度合计、2017 年度、2018 年度将分别实现 27,600 万元、20,280 万元、24,336
万元的税后利润。该等税后利润系以 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31
日、以 2017 年 12 月 31 日、以 2018 年 12 月 31 日为审计基准日，由具有
中国证券从业资格的会计师事务所对泰豪智能进行审计后所出具的标准且无保
留意见的审计报告中所确认的，在扣除非经常性损益（按照扣除前后孰低计算）
后可归属于母公司的税后利润”。
    双方一致同意：当触发乙方对甲方的利润补偿义务时，由乙方以其持有的全
部旋极信息股份对甲方进行连带性的全额补偿，乙方中各方应补偿的股份数量，
由各自持有目标公司股权的比例确定。

    4．实施情况

    2016 年 2 月 20 日，本次重组方案已经泰豪智能的股东会审议通过。

    2016 年 2 月 22 日，公司已与西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京 达
签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，协议中均 已
载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准， 协
议即生效。

    2016 年 2 月 24 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了 《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于< 北
京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易草案>
的议案》及相关议案。

    2016 年 3 月 14 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于< 北
京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易草案>
的议案》及相关议案。

    2016 年 5 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议并通 过
了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 等
与本次重组有关的各项议案。在审议相关议案时，关联董事回避表决。

    2016 年 5 月 16 日，公司与西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达 签
署《发行股份购买资产协议之补充协议》和《利润补偿协议之补充协议》。
   2016 年 8 月 5 日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议，审议并通
过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
等与本次重组有关的各项议案，调减了募集配套资金的规模。在审议相关议案时，
关联董事回避表决。

    2016 年 9 月 27 日，本次交易获得中国证监会对上市公司本次发行股份
   购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的核准。

        二、收购资产业绩承诺情况

       交易对方向公司承诺“北京泰豪智能工程有限公司 2015 年度和 2016 年度
   合计、2017 年度、2018 年度经审计的合并报表口径净利润（即扣除非经常性损
   益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于（含本数）27,600 万元、20,280
   万元、24,336 万元。

        三、收购资产业绩实现情况

       根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZB10976
   号《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，泰豪智能 2018 年度实
   现净利润 26,340.88 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
   25,933.61 万元。
            项目           2018 年度承诺数         2018 年度实际数      预测完成率

扣除非经常性损益后归属于
                                24,336 万元           25,933.61 万元    106.56%
母公司股东的净利润


       我们认为，泰豪智能 2018 年度的业绩承诺已经实现。

       四、本说明的批准

       本说明经本公司董事会于 2019 年 4 月 26 日批准报出。


                                             北京旋极信息技术股份有限公司董事会
                                                                 2019 年 4 月 26 日