北京旋极信息技术股份有限公司

      关于北京都在哪网讯科技有限公司 2018 年度业绩承诺
                               实现情况说明

     一、交易的基本情况
    北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2018 年 1 月 16 日
召开第三届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于增资北京都在哪网讯科技
有限公司暨关联交易的议案》，董事会同意公司使用自有资金 3,000 万元增资北
京都在哪网讯科技有限公司（以下简称“都在哪网讯”），增资完成后，公司持有
都在哪网讯 15%股权。

     二、交易标的业绩承诺情况

    都在哪网讯承诺未来三年即2018年、2019年、2020年完成以下指标，每年完
成“净利润”或“估值”中的任一目标即作为完成承诺：

                            2018 年              2019 年             2020 年
      净利润               600 万元             2000 万元           3500 万元
       估值                2.2 亿元             2.8 亿元             5 亿元


     三、交易标的业绩实现情况
    由于 2018 年宏观经济整体下行，都在哪网讯在旅游市场上的开拓遇到了较
大的压力，虽然经过公司团队的努力，实现了基于北斗网格码旅游 APP“北斗名
片”、“北斗指路”以及“小区都知道”APP 正式上线运营，但是并未为公司带
来预期的收入。
    2018 年都在哪网讯经审计合并报表归母扣非净利润为-10,350,028.50 元，且
未实现新一轮融资，未能达成业绩承诺。根据业绩承诺公式计算，都在哪网讯原
股 东 及 实 际 经 营 团 队 需 赔 付 金 额 = （ 6,000,000- （ -10,350,028.50 ） ）
*15%*3=7,357,512.825 元。
    《增资协议》约定以上赔付金额在原股东及实际经营团队之间按照 1：1 进
行分配。原股东承担的赔付金额在各股东之间按照持有都在哪网讯股权的比例分
配；实际经营团队承担的赔付金额由实际经营团队各人员等比例分配。
    原 股 东 和 实 际 经 营 团 队 分 别 需 要 赔 付 的 金 额
=7,357,512.825*50%=3,678,756.4125 元。原股东按照各自的持股比例北京众合高
科信息技术有限公司（以下简称“众合高科”）需要赔付的金额
=3,678,756.4125*60%=2,207,253.8475 元 ， 陈 江 涛 先 生 需 要 赔 付 的 金 额 为
=3,678,756.4125*40%=1,471,502.565 元。考虑到团队这一年的实际付出，为保持
经营团队的积极性，公司董事会同意公司豁免 2018 年都在哪网讯经营团队对赌
应赔付的金额，仅由都在哪网讯原股东众合高科和陈江涛先生本人进行赔付，实
际赔付金额共计 3,678,756.4125 元。
    为了提升公司效益，都在哪网讯未来将积极调整经营政策，采取降薪、减员、
缩减办公开支等方式进行节流，目前正在商洽订单。

     四、本说明的批准

    本说明经本公司董事会于 2019 年 4 月 26 日批准报出。


                                        北京旋极信息技术股份有限公司董事会
                                                             2019 年 4 月 26 日