中信建投证券股份有限公司
  关于北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产
                   并募集配套资金暨关联交易之
      标的资产 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见

   中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为北京旋极信息技术
股份有限公司（以下简称“上市公司”、“旋极信息”）发行股份购买西藏泰豪智能
技术有限公司（以下简称“西藏泰豪”）、新疆恒通达泰股权投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“恒通达泰”）、北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）（以下
简称“汇达基金”）、新余京达投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余京达”）
合法持有的北京泰豪智能工程有限公司（以下简称“泰豪智能”）100%股权的独
立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》的相关规定，及《创业板信息披露业务备忘录第 10 号：定
期报告披露相关事项》的要求对西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达做出
的关于泰豪智能 2018 年度业绩承诺实现情况进行了核查。中信建投发表的意见
如下：


    一、标的资产涉及的盈利承诺情况

    根据交易对方与上市公司签署的《北京旋极信息科技股份有限公司与西藏泰
豪智能技术有限公司、新疆恒通达泰股权投资合伙企业（有限合伙）、北京汇达
高新投资基金中心（有限合伙）、新余京达投资管理中心（有限合伙）之利润补
偿协议》（以下简称“利润补偿协议”）和《北京旋极信息科技股份有限公司与西
藏泰豪智能技术有限公司、新疆恒通达泰股权投资合伙企业（有限合伙）、北京
汇达高新投资基金中心（有限合伙）、新余京达投资管理中心（有限合伙）之利
润补偿协议之补充协议》（以下简称“利润补偿协议之补充协议”），西藏泰豪、
恒通达泰、汇达基金、新余京达承诺 2015 年和 2016 年合计、2017 年、2018 年
扣除非经常性损益（按照扣除前后孰低计算）后归属于母公司所有者的净利润分
别为 27,600.00 万元、20,280.00 万元、24,336.00 万元。


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       二、盈利预测补偿的主要条款

       （一）合同主体、签订时间

    2016 年 2 月 22 日，上市公司（甲方）与泰豪智能的股东西藏泰豪、恒通达
泰、汇达基金、新余京达（乙方，即“认购人”）签署了《利润补偿协议》。

    2016 年 5 月 16 日，上市公司（甲方）与泰豪智能的股东西藏泰豪、恒通达
泰、汇达基金、新余京达（乙方，即“认购人”）签署了《利润补偿协议之补充协
议》

       （二）业绩承诺

    基于认购人对标的公司未来盈利的预期以及与公司的协商，认购人承诺标的
资产 2015 年和 2016 年合计、2017 年、2018 年扣除非经常性损益（按照扣除前
后孰低计算）后归属于母公司所有者的净利润分别为 27,600.00 万元、20,280.00
万元、24,336.00 万元。

       （三）补偿义务

    如承诺税后利润金额未能实现，应由认购人以其持有的旋极信息股份对甲方
进行连带性的全额补偿，应当补偿的股份数量按协议中“股份补偿的具体内容及
实施”规定计算。认购人中各方应补偿的股份数量，由各自持有目标公司股权的
比例确定。”

       （四）目标公司实际税后利润及累计税后利润差额的确定

    各方同意，2015-2018 四个会计年度中的每个会计年度结束后，旋极信息和
认购人应共同委托负责旋极信息年度审计工作的会计师事务所，在旋极信息每一
会计年度的审计报告出具时，就年度审计报告中披露的、目标公司的实际税后利
润金额与承诺税后利润金额的差异情况进行审核，并出具盈利专项审核意见。实
际税后利润金额以年度审计报告为准，累计税后利润差额以盈利专项审核意见为
准。

       （五）股份补偿的具体内容及实施

    1、若标的资产 2015 年和 2016 年合计、2017 年、2018 年中任一会计年度的
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实际税后利润金额未达到上述认购人承诺的相关年度的税后利润金额，认购人将
于旋极信息年度审计报告及盈利专项审核意见出具后 30 日内，依照下述公式计
算出当期应予补偿的股份数量，该等应补偿股份由旋极信息以一元的总价格向认
购人进行回购，每年应予补偿的股份数量计算公式如下：

    当期补偿金额=（截至当期期末的累计承诺税后利润金额－截至当期期末的
累计实际税后利润金额）÷截至当期期末的累计承诺税后利润金额×标的资产交
易作价－累计已补偿金额

    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

    2、在运用上述公式时，应遵循以下原则：

    （1）截至当期期末的累计承诺税后利润金额，为目标公司在补偿年限内截
至该补偿年度期末承诺税后利润金额的累计值；截至当期期末的累计实际税后利
润金额，为目标公司在补偿年限内截至该补偿年度期末实现的实际税后利润金额
的累计值。

    （2）若当期应当补偿股份数量按照上述公式计算后小于零，则按零取值，
即已经补偿的股份不冲回。

    （3）如果旋极信息在 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年有现金分红，且
认购人按本协议规定应向甲方补偿股份，则除应补偿的股份外，现金分红的部分
也应作相应返还，其计算公式为：

    返还金额=每股已分配的分红收益×当期应当补偿股份数量

    如果旋极信息在 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年实施送股或公积金转
增股本，则当期应当补偿的股份数量应当调整为：按上述公式计算的补偿股份数
量×（1＋送股或转增比例）。

    （4）如旋极信息依照上述约定向认购人回购并注销补偿股份的相关事宜因
未获旋极信息相关债权人认可或未经旋极信息股东大会通过等原因而无法实施，
则认购人承诺于旋极信息年度审计报告及盈利专项审核意见出具后 2 个月内，将
等额于应当补偿股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指旋极信息赠送股

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份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除认购人之外的全部旋极信息的
股份持有者），其他股东按其持有旋极信息的股份数量占股权登记日扣除认购人
持有的股份数后旋极信息的股份数量的比例享有获赠股份。

    （六）减值情形下的另行补偿安排

    1、2018 年结束时，旋极信息有权对目标公司进行减值测试，假如：目标公
司的期末减值额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数
时，则认购人应向旋极信息另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：目标公司的
期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

    2、股份补偿实施时间：在下列任一情况发生后，旋极信息应在该年度的年
度报告披露后 10 个工作日内，由旋极信息董事会向旋极信息股东大会提出回购
股份的议案，并在旋极信息股东大会通过该议案后 1 个月内办理完毕股份注销的
事宜：

    （1）2015 年和 2016 年合计、2017 年、2018 年任一年度目标公司的当期期
末累计实际税后利润金额小于当期期末的承诺税后利润金额；

    （2）2018 年末对标的资产进行减值测试后，标的资产期末减值额/标的资产
交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。

    三、2018 年度业绩承诺完成情况

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZB10976
号《审计报告》，泰豪智能 2018 年度实现净利润 26,340.88 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润 25,933.61 万元。较泰豪智能原股东所承诺的
泰豪智能 2018 年合计预测净利润 24,336.00 万元超出 1,597.61 万元。立信会计师
认为，旋极信息管理层编制的《北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组业
绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监
督管理委员会令第 73 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了北京泰豪智
能工程有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

    四、中信建投对业绩承诺的实现情况的核查意见


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    中信建投通过与泰豪智能、上市公司高管人员进行交流，查阅旋极信息与交
易对方签署的《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》等协议，立信会
计师出具的《北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说
明的审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易涉及的泰豪智能 2018 年实际实现的归属于母公司股东扣除非经常性
损益后的净利润超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。




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   （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京旋极信息技术股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2018 年度业
绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                      2019 年 4 月 26 日




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