北京旋极信息技术股份有限公司
 独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的
                              独立意见

    作为北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及公司《独立董事工作制度》
的规定，对公司第四届董事会第十九次会议相关事项进行了认真审议并发表了如
下独立意见：

    一、有关控股股东及其他关联方 2018 年年度占用公司资金的独立意见

    通过对报告期内公司控股股东及其他关联方对上市公司资金占用情况的审
核，独立董事认为：报告期内，公司控股股东及其他关联方严格遵守《公司法》、
《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》的有关规定，未发现任何公
司控股股东及其他关联方对上市公司非经营性质资金占用的事项，不存在公司控
股股东及其他关联方通过对上市公司资金占用导致上市公司利益及其他股东利
益受损的情形。

    二、公司 2018 年年度对外担保情况的专项说明及独立意见

    1、2018 年 5 月 22 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关
于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》，本次担保事项是为全资子
公司北京泰豪智能工程有限公司（以下简称“泰豪智能”）向银行申请综合授信提
供连带责任保证担保，公司为泰豪智能提供信用担保有利于其开展主营业务。公
司对泰豪智能的经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控。本次
担保及决策程序合法有效，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及
股东的利益。同意公司为泰豪智能向宁波银行股份有限公司北京分行申请人民币
10,000 万元的 1 年期综合授信业务提供连带责任保证担保，担保期限为主合同项
下的债务履行期限届满之日起两年；向中国建设银行北京隆庆街支行申请人民币
7,000 万元的 1 年期综合授信业务提供连带责任保证担保，担保期限为主合同项
下的债务履行期限届满之日起两年。

    2、2018 年 6 月 12 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关
于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》，本次担保事项是为公司全
资子公司上海旋极信息技术有限公司（以下简称“上海旋极”）、全资子公司泰豪
智能的全资子公司上海信业智能科技股份有限公司（以下简称“上海信业”）向银
行申请综合授信提供连带责任保证担保，公司为上海旋极、上海信业提供信用担
保有利于其开展主营业务。公司对上海旋极、上海信业的经营状况、资信及偿债
能力有充分了解和控制，风险可控。本次担保及决策程序合法有效，符合《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东的利益。同意公司为全资子公司上
海旋极向北京银行中关村海淀园支行申请人民币 5,000 万元的 2 年期综合授信业
务提供连带责任保证担保，担保期限为主合同项下的债务履行期限届满之日起两
年；为全资子公司泰豪智能的全资子公司上海信业向招商银行股份有限公司上海
分行延西支行申请人民币 4,000 万元的 1 年期综合授信业务提供连带责任保证担
保，担保期限为主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。

    3、2018 年 7 月 26 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关
于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》，本次担保事项是为全资子
公司泰豪智能向银行申请综合授信提供连带责任保证担保，公司为泰豪智能提供
信用担保有利于其开展主营业务。公司对泰豪智能的经营状况、资信及偿债能力
有充分了解和控制，风险可控。本次担保及决策程序合法有效，符合《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关
法律法规的规定，不存在损害公司及股东的利益。同意公司为泰豪智能向华夏银
行股份有限公司北京亦庄支行申请人民币 14,000 万元的 1 年期综合授信业务提
供连带责任保证担保，担保期限为主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。

    4、2018 年 8 月 3 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关
于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》，本次担保事项是为全资子
公司泰豪智能向银行申请综合授信提供连带责任保证担保，公司为泰豪智能提供
信用担保有利于其开展主营业务。公司对泰豪智能的经营状况、资信及偿债能力
有充分了解和控制，风险可控。本次担保及决策程序合法有效，符合《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关
法律法规的规定，不存在损害公司及股东的利益。同意公司为泰豪智能向北京银
行翠微路支行申请人民币 5 亿元的 2 年期综合授信业务提供连带责任保证担保，
担保期限为主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。

    5、2018 年 8 月 21 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关
于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》，本次担保事项是为下属三
级全资子公司北京泰豪太阳能电源技术有限公司（以下简称“泰豪太阳能电源”）
向银行申请综合授信提供连带责任保证担保，公司为泰豪太阳能电源提供信用担
保有利于其开展主营业务。公司对泰豪太阳能电源的经营状况、资信及偿债能力
有充分了解和控制，风险可控。本次担保及决策程序合法有效，符合《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关
法律法规的规定，不存在损害公司及股东的利益。同意公司为下属三级全资子公
司泰豪太阳能电源向北京银行翠微路支行申请人民币 5,000 万元的 2 年期综合授
信业务提供连带责任保证担保，担保期限为主合同项下的债务履行期限届满之日
起两年。

    6、2018 年 12 月 24 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关
于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》，本次担保事项是为全资子
公司泰豪智能、泰豪智能全资子公司上海信业向银行申请综合授信提供连带责任
保证担保，公司为泰豪智能、上海信业提供信用担保有利于其开展主营业务。公
司对泰豪智能、上海信业的经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险
可控。本次担保及决策程序合法有效，符合《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在
损害公司及股东的利益。同意公司为泰豪智能向中国民生银行股份有限公司北京
分行申请人民币 5,000 万元的 1 年期综合授信业务提供连带责任保证担保，担保
期限为主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。同意公司为上海信业向上海
银行浦东分行申请人民币 4,000 万元的 1 年期综合授信业务提供连带责任保证担
保，担保期限为主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。
    截至 2018 年 12 月 31 日，公司及控股子公司累计对外担保余额为 124,500
万元，占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 23.93%。公司无逾期对
外担保事项，也不存在涉及诉讼的担保。

    三、对公司 2018 年年度关联交易事项的独立意见

    1、公司于 2018 年 1 月 16 日召开第三届董事会第五十三次会议，审议通过
了《关于增资北京都在哪网讯科技有限公司暨关联交易的议案》，公司使用自有
资金增资北京都在哪网讯科技有限公司（以下简称“都在哪网讯”）事项，有利于
发挥公司与关联方的协同效应，增强公司大数据业务板块的核心竞争力，符合公
司的战略规划，符合全体股东的利益。公司控股股东、实际控制人、董事长陈江
涛先生持有都在哪网讯 40%股权；陈江涛先生、公司副总经理兼董事会秘书黄海
涛女士在都在哪网讯担任董事；公司副总经理、旋极伏羲总经理周翔先生同时兼
任都在哪网讯控股股东众合高科董事。因此，都在哪网讯和众合高科是公司的关
联方，本次对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。

    2、2018 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于收购北京联合信标测试技术有限公司全部股权暨关联交易的议案》，公司使用
自筹资金收购北京联合信标测试技术有限公司（以下简称“联合信标”）全部股权
暨关联交易事项，有利于发挥公司与关联方的协同效应，提升公司智慧防务业务
板块的核心竞争力，符合公司的战略规划，符合全体股东的利益。联合信标原股
东珠海市久赢投资中心（有限合伙）（以下简称“久赢投资”）是公司控股股东、
实际控制人、董事长陈江涛先生的一致行动人；公司董事蔡厚富先生于 2015 年
12 月至 2017 年 10 月任联合信标董事长，因此，久赢投资、联合信标是公司的
关联方，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。

    四、关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明的独立意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报告出具了保留
意见审计报告。作为公司的独立董事，我们认为：
    1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见的审计报告客观反
映了公司 2018 年度财务状况和经营情况，对于审计报告无异议。

    2、我们同意公司《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，并
将督促公司董事会及管理层持续关注相关事项，尽快采取有效措施，努力消除相
关事项对公司生产经营产生的不利影响，促使公司持续、稳定、健康发展，切实
维护广大投资者的利益。

    五、关于公司 2018 年年度不进行利润分配的独立意见

    经立信会计师事务所审计后，公司 2018 年度实现归属于上市公司股东净利
润 5,061.75 万元，母公司年初未分配利润 18,613.84 万元，母公司现金流为
-54,327.89 万元，截至 2018 年 12 月 31 日，母公司可供股东分配利润为 20,477.04
元。

    母公司报表 2018 年实现的现金流为负数，根据《公司章程》等相关规定，
公司未达成进行利润分配的条件。在保证公司正常经营和长远发展的前提下，结
合公司当前实际经营情况，同意公司 2018 年度不进行利润分配，亦不进行资本
公积转增股本。

    经核查，我们认为：公司 2018 年年度不进行利润分配不存在违反《公司法》、
《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利
于公司的正常经营和健康发展，我们同意公司 2018 年度不进行利润分配。

    六、对公司《2018 年年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司
的独立董事，我们认真审阅了公司董事会编制《2018 年年度内部控制的自我评
价报告》，现发表如下独立意见：

    1、公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系，同时积极关注中国证监
会和深圳证券交易所发布的关于内部控制的最新要求，及时修订相关制度，并在
公司各营运环节中到得到有效执行。
    2、公司董事会编制的《2018 年年度内部控制自我评价报告》如实地反映了
公司内部控制的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    七、对公司《2018 年年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见

    经核查，我们认为公司 2018 年严格按照有关法律、行政法规、规范性文件
及公司相关制度的要求，履行关于募集资金存放、使用等事项的法定程序，并及
时、真实、准确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形，
信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    八、关于公司会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更是公司根据财政部发布的企业会计准则进行的合理变更，
符合相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次
会计政策变更。

                                         独立董事：于明、李绍滨、李景辉

                                                       2019 年 4 月 26 日