证券代码：300324      证券简称：旋极信息      公告编号：2019-069


                 北京旋极信息技术股份有限公司

            第四届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、董事会会议召开情况
    北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二
次会议于2019年8月14日10：00在公司会议室以通讯表决方式召开。会议通知已
于2019年8月9日以电子邮件、电话方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与

所议事项相关的必要信息。
    本次董事会会议应出席董事6名，实际出席董事6名，公司部分监事、高级管
理人员列席了本次会议。会议由董事长陈江涛先生主持，会议的召开和表决程序
符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

     二、董事会会议审议情况
    1、审议通过关于公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

及摘要的议案
    为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，
增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有
效的将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，确保公司发展目标的实现，
董事会同意公司对员工实行股权激励计划。
    《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要具体内容详见
同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
    董事长陈江涛作为股权激励计划受益人的关联方，董事蔡厚富为股权激励计

划的受益人，回避表决。

    公司独立董事已就此事项发表了同意的独立意见。

    本议案需提交股东大会审议。
    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

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    2、审议通过关于公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的议案
    为保证公司股权激励计划的顺利实施，董事会同意制定《2019年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法》，通过对公司激励对象的综合考核，健

全公司绩效评价体系和激励约束机制。
    《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及其摘要具体
内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
    董事长陈江涛作为股权激励计划受益人的关联方，董事蔡厚富为股权激励计
划的受益人，回避表决。
    本议案需提交股东大会审议。
    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
    3、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制

性股票激励计划相关事宜的议案
    为了具体实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请
股东大会授权董事会办理以下股权激励计划的有关事项：
    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
     1）授权董事会确定激励对象参与本次股票期权与限制性股票激励计划的资
格和条件，确定本次股票期权的授权日以及限制性股票的授予日；
     2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期

权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
     3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权行权价格与限
制性股票授予价格进行相应的调整；
     4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股
票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章
程》、办理公司注册资本的变更登记等；

     5）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行
审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

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     6）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；
     7）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记
结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

     8）授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的行权/限售
事宜；
     9）授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，包
括但不限于股权激励计划的实施；
     10）授权董事会确定公司股权激励计划预留股票期权与预留限制性股票的
激励对象、授予数量、行权/授予价格和授权/予日等全部事宜；
     11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；

     12）授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，
在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施
规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相
关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
     13）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关

政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    （3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会
计师、律师、证券公司等中介机构；
    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有
效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其
他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    董事长陈江涛作为股权激励计划受益人的关联方，董事蔡厚富为股权激励计
划的受益人，回避表决。

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   本议案需提交股东大会审议。
   表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
   4、审议通过了关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案

   同意公司于2019年9月6日（星期五）下午15：00以现场投票结合网络投票的

形式召开2019年第三次临时股东大会。

   具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《关
于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知》。

   表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

    三、备查文件

   《北京旋极信息技术股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》

   《独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》

                                         北京旋极信息技术股份有限公司董事会

                                                           2019 年 8 月 15 日




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