上海凯利泰医疗科技股份有限公司
       关于宁波深策胜博科技有限公司
      2018 年度业绩承诺实现情况说明的
                 审核报告
                    大华核字[2019]003581 号




  大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
            上海凯利泰医疗科技股份有限公司
             关于宁波深策胜博科技有限公司
            2018 年度业绩承诺实现情况说明的
                           审核报告




                      目      录                  页   次

一、   关于宁波深策胜博科技有限公司 2018 年度      1-2
       业绩承诺实现情况说明的审核报告

二、   上海凯利泰医疗科技股份有限公司关于宁波      1-3
       深策胜博科技有限公司 2018 年度业绩承诺实
       现情况说明

三、   事务所及注册会计师执业资质证明
              关于宁波深策胜博科技有限公司
        2018 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告
                                             大华核字[2019]003581号

上海凯利泰医疗科技股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称
“凯利泰”）编制的《关于宁波深策胜博科技有限公司 2018 年度业
绩承诺实现情况说明》。

    一、管理层的责任
    参照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第 127 号）的有关规定，编制《关于宁波深策胜博科技有限公
司 2018 年度业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，
不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是凯利泰管理层的责任。

    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对凯利泰管理层编制的
《关于宁波深策胜博科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况说
明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101
号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业
务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对《关于宁波深策胜博
科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错
报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我
们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供
了合理的基础。


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                                          大华核字[2019]003581 号审核报告


    三、鉴证结论
    我们认为，凯利泰管理层编制的《关于宁波深策胜博科技有限公
司 2018 年度业绩承诺实现情况说明》已参照《上市公司重大资产重
组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的规定编制，
在所有重大方面公允反映了宁波深策胜博科技有限公司 2018 年度实
际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

    四、对报告使用者和使用目的的限定
    本审核报告仅供凯利泰 2018 年度报告披露之目的使用，不得用
作任何其他目的。




大华会计师事务所(特殊普通合伙)      中国注册会计师：张昕

        中国北京


                                       中国注册会计师：陈泓洲




                                       二〇一九年四月二十二日




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关于宁波深策胜博科技有限公司
2018 年度业绩承诺实现情况说明



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                      2018 年度业绩承诺实现情况说明
    参照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有
关规定，上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了本说
明。

       一、重大资产重组的基本情况
    2016 年 11 月 14 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于对全资子公司增
资并收购宁波深策胜博科技有限公司的议案》等相关议案，并与交易对方及保京、董亚玲签
署了《关于宁波深策胜博科技有限公司之股权收购协议》。
    根据《关于宁波深策胜博科技有限公司之股权收购协议》，本次交易公司子公司易生科
技（北京）有限公司（以下简“易生科技”）以自有资金购买宁波梅山保税港区斯彼德投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“斯彼德”）和宁波梅山保税港区新胜意纳投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“新胜意纳”）合法持有的宁波深策胜博科技有限公司（以下简称“深策
胜博”）100%股权，其中向斯彼德购买其持有的深策胜博 51%股权，向新胜意纳购买其持有
的深策胜博 49%股权。
    根据《关于宁波深策胜博科技有限公司之股权收购协议》，经交易各方协商，深策胜博
100%股权作价人民币 39,000 万元，分七期支付：第一期自股权交割日之日起 20 个工作日
内支付股权转让价款的 30%，即 11,700 万元；第二期自股权交割日之日起 90 个工作日内，
支付股权转让价款的 25%，即 9,750 万元；第三期自凯利泰 2017 年度审计报告出具之日起
20 个工作日内支付股权转让价款的 12%，即 4,680 万元；第四期自凯利泰 2018 年度审计报
告出具之日起 20 个工作日内支付股权转让价款的 12%，即 4,680 万元；第五期自凯利泰 2019
年度审计报告出具之日起 20 个工作日内支付股权转让价款的 8%，即 3,120 万元；第六期自
凯利泰 2020 年度审计报告出具之日起 20 个工作日内支付股权转让价款的 8%，即 3,120 万
元；第七期自上市公司 2021 年度审计报告出具之日起 20 个工作日内支付股权转让价款的
5%，即 1,950 万元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
    易生科技于 2016 年 12 月 7 日向斯彼德支付现金对价 5,967.00 万元、向新胜意纳支付现
金对价 5,733.00 万元。2017 年 1 月 1 日，深策胜博完成董事会重组，易生科技实际取得对
深策胜博的控制权。易生科技于 2017 年 1 月 24 日向斯彼德支付现金对价 4,972.50 万元、向
新胜意纳支付现金对价 4,777.50 万元。深策胜博于 2017 年 3 月 17 日办妥工商变更手续。


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关于宁波深策胜博科技有限公司
2018 年度业绩承诺实现情况说明



    2018 年 8 月，公司与易生科技签订深策胜博的《股权及债权收购协议》，易生科技将其
持有的深策胜博 100.00%的股权以及剩余应付股权收购款转让给公司。公司于当月分别向斯
彼德和新胜意纳支付股权转让款 1,530.00 万元和 1,470.00 万元。并于 2019 年 1 月分别向斯
彼德和新胜意纳支付了第三期款项中剩余的 856.80 万元和 823.20 万元。

    二、收购资产业绩承诺情况
    根据《关于宁波深策胜博科技有限公司之股权收购协议》，本次交易的盈利预测补偿安
排如下：
    （一）补偿期限及业绩承诺
    经本次交易各方一致确认，本次交易业绩补偿期为 2017 年、2018 年、2019 年、2020
年及 2021 年。
    业绩承诺对象承诺：深策胜博 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 4,000 万元、4,200 万元、4,410 万元、
4,631 万元及 4,863 万元。
    （二）补偿安排
    业绩承诺期内若标的公司实际利润低于业绩承诺值，则交易对方需要对公司进行补偿，
当期应补偿股金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷
业绩承诺期内合计承诺利润数×标的股权的交易作价－已补偿股金额。在逐年补偿的情况
下，各年计算的应补偿金额小于零时，按零取值，即已补偿的金额不冲回。
    公司有权按照《关于宁波深策胜博科技有限公司之股权收购协议》的约定，优先使用当
期应向斯彼德和新胜意纳支付的股权转让价款冲减其应向公司支付的补偿价款。如果斯彼德
和新胜意纳应付的补偿价款超过当期股权转让价款，斯彼德、新胜意纳和保京、董亚玲应当
收到书面通知之日起二十个工作日内按照书面通知的要求向公司支付现金补偿款。

    三、收购资产业绩实现情况
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）对深策胜博 2018 年度财务报表进行了审计，并出
具了大华审字[2019]007040 号审计报告。经审计，深策胜博 2018 年度实现的扣除非经常性
损益后的净利润为 42,980,990.93 元。

                    项目                                      金额
净利润                                                                    46,512,424.80
减：非经常性损益                                                           3,531,433.87
扣除非经常性损益后的净利润                                                42,980,990.93
承诺数                                                                    42,000,000.00
差异数                                                                      980,990.93
完成率                                                                        102.34%


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关于宁波深策胜博科技有限公司
2018 年度业绩承诺实现情况说明



    截至 2018 年 12 月 31 日止，宁波深策胜博科技有限公司 2018 年度业绩承诺已实现。
    四、本说明的批准报出
    本说明业经公司全体董事于 2019 年 4 月 22 日批准报出。




                                                     上海凯利泰医疗科技股份有限公司

                                                         二〇一九年四月二十二日




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