上海市广发律师事务所
      关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司
  2019 年限制性股票激励计划授予相关事项的




                          法律意见




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                关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司
        2019 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见



致：上海凯利泰医疗科技股份有限公司

    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凯利泰医疗科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行 2019 年限制性股票激励计划
事项（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次股权激励计划
所涉限制性股票授予相关事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海凯利泰医疗科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。

    本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作
为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真
实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划上报中国证监会及深交
所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律
意见仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何
其他目的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司就本次股权激励计划所涉限制性股票授予相关事项出具如下法
律意见。




    一、关于限制性股票授予相关事项的批准和授权

    本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划事项的相关会议资料。根据本所
律师的核查，公司本次股权激励计划的授予事项已经获得如下批准与授权：

    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《上海凯利泰医疗科技股份有限公
司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》 以下简称“《股票激励计划（草案）》”）
及《上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》，并提交公司第四届董事会第三次会议审议。2019 年 5 月 28 日，公司
召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。关联董事王正民作为激励对象回避了相关议
案的表决。公司独立董事对《股票激励计划（草案）》发表了独立意见，同意公
司实施本次股权激励，并认定激励计划的考核体系对激励对象具有约束效果，能
够达到 2019 年限制性股票激励计划的考核目的。

    2、2019 年 5 月 28 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

    3、2019 年 6 月 10 日，公司监事会对本次激励名单核查及公示情况出具
说明，认定公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的人员均符合相关法
律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对
象合法、有效。

    4、2019 年 6 月 14 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    5、2019 年 6 月 17 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会
认为本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意向 24 名激励对象授予 850
万股限制性股票。根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公
司本次股权激励计划的授予日为 2019 年 6 月 17 日。关联董事王正民作为激励对
象回避了相关议案的表决。

    独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见，同意公司本次股
权激励计划授予日为 2019 年 6 月 17 日，并同意向本次股权激励计划所确定的符
合条件的 24 名激励对象授予 850 万股限制性股票。

    6、2019 年 6 月 17 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并对股
权激励对象进行了核查，认为本次授予限制性股票的 24 名激励对象的主体资格
合法、有效，满足本次股权激励计划规定的授予条件。

    本所认为，公司本次股权激励计划的授予事项已获得必要的批准和授权，符
合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的有关规定。




    二、关于限制性股票授予的授予日

    本所律师查阅了关于本次股权激励计划授予日确定的相关会议文件。根据本
所律师的核查，本次股权激励计划的授予日确定情况如下：

    1、根据公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授
权董事会确定本次股权激励计划的授予日。

    2、2019 年 6 月 17 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本
次股权激励计划的授予日为 2019 年 6 月 17 日。

    3、根据本所律师的核查，董事会确定的授予日系交易日，且不属于以下期
间：

    （1）定期报告公布前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

    （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

    （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

    本所认为，公司本次股权激励计划所涉限制性股票授予日符合《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的有关规定。




       三、关于限制性股票的授予条件

    1、根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任
一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划
的激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、根据本所律师的核查，本次激励对象不包括公司独立董事和监事。

    本所认为，本次股权激励计划所涉限制性股票授予事项符合《管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件及《股票激励计划（草案）》的规定。




       四、结论性意见

    综上所述，本所认为，本次股权激励计划所涉限制性股票授予事项已经取得
了必要的批准和授权，本次股权激励计划授权日的确定、授予条件等事项均符合
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股票激励计划（草案）》的规
定。

    本法律意见正本四份。


                            （以下无正文）