中颖电子：公司章程修改对照表2019-04-30
中颖电子 中颖电子股份有限公司章程修改对照表
中颖电子股份有限公司
章程修改对照表
根据 2019 年 4 月 17 日，中国证券监督管理委员会[第 10 号公告]《关于修
改<上市公司章程指引>的决定》，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相
关条款进行修订。
鉴于公司于 2019 年 4 月 1 日召开的第三届董事会第十九次会议已审议通过
《关于增加公司注册资本及修改<公司章程>的议案》，就公司注册资本增加及《公
司法》中有关股份回购的修改决定等事项，拟对《公司章程》相关条款进行修订，
故本次《公司章程》修订系在前次公告的拟修订《公司章程》版本上进行，本次
具体修订内容说明如下：
条款号 修改和完善前 修改和完善后
第二十三 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
条 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
决议持异议，要求公司收购其股份； 议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股 （五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票
票的公司债券； 的公司债券；
（六）公司为维护本公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护本公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
动。
第二十四 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
条 进行： 易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
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股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第
条 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一 东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
事出席的董事会会议决议，但该决议须经出席会 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
议的董事三分之二以上同意方为通过。 会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于 情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注 股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民
共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司
因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第四十四 本公司召开股东大会的地点为公司住所地所在 本公司召开股东大会的地点为公司住所地所在
条 城市。 城市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开， 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公
并应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会
程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 为出席。
述方式参加股东大会的，视为出席。
第九十六 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满
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条 任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期
股东大会不能无故解除其职务。 届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过 事总数的二分之一。
公司董事总数的二分之一。
第一百一 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
十八条 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
券或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
委托理财、关联交易等事项； 财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
和奖惩事项； 惩事项；
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（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所； 的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作； 理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
予的其他职权。 的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范
专门委员会的运作。
第一百三 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
十八条 以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理 行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
人员。
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董事会
2019 年 4 月 30 日
