中颖电子         独立董事对第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见



                             中颖电子股份有限公司

        独立董事对第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

       根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工
作制度》、公司《章程》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管
理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件规
定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断立场，对公司第三届董事会第二十
三次会议相关事项进行了认真的审议并发表如下独立意见：

   一、 《关于2017年限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期可解锁的议
案》
       1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激
励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划
的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

       2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满
足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条
件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

       3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解
锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

       4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

        综上，我们同意公司40名激励对象在2017年限制性股票激励计划规定的限
制性股票第二个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。

   二、《关于拟回购注销2015年限制性股票激励计划第四个解锁期部分限制性
股票的议案》
       根据公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》规定:“激励对象只
有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才能解
锁当期限制性股票，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。”“激励对
象因不能胜任岗位工作等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列
原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性
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股票不得解锁，由公司回购注销。”“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”董事会决定
对部分激励对象因2018年度个人考核等级未到达A等的限制性股票6,923股进行
回购注销,回购价格为6.07元/股。

   我们一致认为公司本次已授予的部分限制性股票回购注销行为符合公司《限
制性股票激励计划（草案二次修订稿）》以及《管理办法》等有关法律、法规的
规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

   三、《关于拟回购注销2017年限制性股票激励计划第二个解锁期及预留授予
第一个解锁期部分限制性股票的议案》
    根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定:“激励对象只有在
上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才能解锁当
期限制性股票，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。”“激励对象因
不能胜任岗位工作等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
不得解锁，由公司回购注销。”“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”董事会决定对部
分激励对象因2018年度个人考核等级未到达A等的限制性股票4,995股进行回购
注销，其中首次授予激励对象的第二个解锁期回购价格为12.81元/股，预留授予
激励对象的第一个解锁期回购价格为10.13元/股。

   我们一致认为公司本次已授予的部分限制性股票回购注销行为符合公司
《2017年限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等
有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。




   （以下无正文）
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   本页为《中颖电子股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十三次会议相
关事项的独立意见》的签字页，无正文）



独立董事签字：



洪志良：




王天东：




杨旭波：




                                                             年        月      日