中颖电子：关于2017年限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期可解锁的公告2019-07-22
证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2019-052
中颖电子股份有限公司
关于 2017 年限制性股票激励计划限制性股票
第二个解锁期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、 误导性陈述或重大遗漏。
中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 22 日召开了
第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划
限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计 40
人，申请解锁限制性股票数量为 263,178 股，占公司目前股本总数的 0.10%，具
体内容如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017 年 5 月 25 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《中颖电
子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中颖电子股
份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2017 年 5 月 25 日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司
的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2017 年 5 月 25 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《中
颖电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中颖电
子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查
2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，并就本次股权激励
计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发
表了意见。
4、2017 年 5 月 26 日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公
示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情
况进行了说明。
5、2017 年 6 月 27 日，公司 2016 年年度股东大会审议并通过了《中颖电子
股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中颖电子股份
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有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2017 年 6 月 27 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五
次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董
事就本次股权激励计划的授予事项出具独立意见。
7、2017 年 7 月 20 日，公司披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，
公司董事会实施并完成了对 42 名激励对象限制性股票的授予工作。
8、2018 年 6 月 25 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第
十二次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票
数量的议案》、《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股
票的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划的限制性股票数量调整事项及授
予事项出具独立意见。
9、 2018 年 6 月 29 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于 2017
年限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事
发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过《关于
2017 年限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单》，
监事会对 2017 年限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意
见。
10、2018 年 6 月 29 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第
十三次会议审议通过《关于拟回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
11、2019 年 4 月 1 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十八次会议审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象及回购注销部
分限制性股票数量的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案已经
2019 年 5 月 13 日公司 2018 年年度股东大会审议通过。
12、2019 年 7 月 22 日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会
第二十一次会议审议通过《关于拟回购注销 2017 年限制性股票激励计划第二个
解锁期及预留授予第一个解锁期部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了
同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
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13、 2019 年 7 月 22 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关
于 2017 年限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，公司独
立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通
过《关于 2017 年限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对
象名单》，监事会对 2017 年限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象名单发表
了核查意见。
二、2017 年限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成
的说明
（一）限制性股票的锁定期已届满
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》，自 2017 年 7 月 21 日首
次获授的限制性股票完成登记日起 24 个月后的首个交易日至首次获授的限制性
股票完成登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请解锁所获总
量的 25%。
公司确定限制性股票的授予日为 2017 年 6 月 27 日，获授的限制性股票完
成登记日为 2017 年 7 月 21 日，截至目前，该部分限制性股票的第二个锁定期已
届满。
（二）根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》第八章第二条的规定，
2017 年限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成的说明
序号 第二个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明
1 本公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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2 激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适
当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3 公司层面业绩考核要求： 2018 年度净利润相比 2014 年~2016 年净利润平
均数的增长率为 283.52%，满足解除限售条件
2018 年度净利润相比 2014 年~2016 年净利润平均
数的增长率不低于 110% 注：上述“净利润”指未扣除由本激励计划产
生的股份支付费用的“归属于上市公司股东的
注：上述“净利润”指未扣除由本激励计划产生的
扣除非经常性损益的净利润”。
股份支付费用的“归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润”。
4 根据公司《2017 年限制性股票激励计划考核管理办 （1）40 位激励对象绩效考核均达到 D（合格）
法》，激励对象上一年度绩效考核对应解锁比例进 等级以上，满足解除限售条件；
行解除限售。激励对象的当期限制性股票未解除限
（2）部分激励对象因 2018 年度个人考核等级
售的，由公司回购注销。
未到达 A 等，公司拟对其持有的尚未解锁的限
制性股票 3,895 股进行回购注销。
综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的 2017 年限制性股票的第二个解
锁期解锁条件已达成，同意达到考核要求的 40 名激励对象在第二个解锁期可解
锁限制性股票为 263,178 股。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激
励计划不存在差异。
三、2017 年限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期解锁安排
本次解锁前剩余的获 本期解锁限制 剩余未解锁限
激励对象 授限制性股票数量 性股票数量 制性股票数量
（股） （股） （股）
董事、核心业务（技术）人员 89,806 29,935 59,871
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核心业务（技术）人员 711,468 233,243 474,330
合计 801,274 263,178 534,201
注 1：因公司实施了 2018 年度权益分派方案（每 10 股派 4.5 元人民币现金；每 10 股转增 1 股），限
制性股票激励对象获授的限制性股票数量同步实施了转增。
注 2：公司 2017 年限制性股票激励计划第二个解锁期内，部分激励对象因 2018 年度个人考核等级未
到达 A 等，公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票 3,895 股进行回购注销。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司满足公司 2017 年限制性股票激
励计划第二个解锁期的解锁条件，40 名激励对象第二个解锁期绩效考核合格，
其作为激励对象的解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同
意 40 名激励对象在公司激励计划规定的第二个解锁期内解锁。
五、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激
励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划
的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满
足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条
件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解
锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司 40 名激励对象在 2017 年限制性股票激励计划规定的限
制性股票第二个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
六、监事会意见
公司监事会对公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》限制性股票第二
个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查后认为：40 名激励对象均符合《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，
符合公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，同时公
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司人力资源部依据公司《限制性股票激励计划考核管理办法》等相关绩效考核办
法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委
员会对该考核结果予以审核，确认本次 40 名激励对象在考核年度内个人绩效考
核结果均达到 D（待合格）等级以上标准，同意公司按《2017 年限制性股票激励
计划（草案）》办理本次解锁事宜。
七、律师法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所对公司本次限制性股票解锁事项出具的法律意见
书认为：
中颖电子本次限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票事宜已经取得现
阶段必要的批准和授权，并已履行了现阶段必要的法律程序；中颖电子本次限制
性股票解锁条件均已成就，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及
其确定符合《管理办法》、《创业板备忘录8号》、《创业板备忘录9号》等有关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划》的规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议。
2、第三届监事会第二十一次会议决议。
3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
4、法律意见书。
特此公告
中颖电子股份有限公司
董事会
2019年7月22日
