华虹计通：第三届董事会第十五次会议决议公告2019-04-10
证券代码：300330 证券简称：华虹计通 公告编号：2019-017
上海华虹计通智能系统股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
根据《公司法》及本公司章程的有关规定，上海华虹计通智能系
统股份有限公司第三届董事会第十五次会议于 2019 年 4 月 9 日 13:30
在锦绣东路 2777 弄 9 号 5 楼会议室召开。公司已于会议召开 10 日前
以书面方式通知全体董事，应到董事 7 人，实到董事 7 人。符合《公
司法》、《公司章程》及其他相关规定，会议合法、有效。会议由公司
董事长项翔先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。
二、会议审议情况
1、审议通过《2018 年度总经理工作报告》。
本报告内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网
站的《2018 年度总经理工作报告》。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票否决
2、审议通过《2018 年度董事会工作报告》。
本报告具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披
露网站的《2018 年度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会递交了《2018 年度独立董事述职报告》，
并将在公司 2018 年年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日披
露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2018 年度独立董事
述职报告》。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票否决
3、审议通过《公司 2018 年度财务决算报告》。
经与会董事审议认为，公司《2018 年度财务决算报告》客观、
真实地反映了公司 2018 年度的财务状况和经营成果。
本报告内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网
站的《公司 2018 年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票否决
4、审议通过《2018 年年度报告及其摘要》。
2018 年年度报告真实反映了公司 2018 年度的财务状况和经营成
果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。《2018 年年度报告及
其摘要》详见中国证监会指定创业板信息披露网站，年报提示性公告
同时刊登在公司指定信息披露报刊：《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票否决
5、审议通过《2018 年度内部控制自我评价报告》。
董事会认为：公司结合自身的实际情况和法律、法规的要求，建
立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司内部控制制
度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执
行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项
业务活动的健康运行和控制经营风险提供保证。
公司独立董事对《2018 年度内部控制自我评价报告》发表了同
意的独立意见。
本议案内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网
站的《2018 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票否决
6、审议通过《2018 年度审计报告》等报告的议案。
《2018 年度审计报告》、《2018 年关于对上海华虹计通智能股份
有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》详见
同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票否决
7、审议通过《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》。
公司独立董事对《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》发表了独立意见；公司保荐机构东方花旗证券股份有限公司就
《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》出具了核查意
见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《2018年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》出具了信会师报字[2019]第ZA11411号
的《关于2018年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
本议案详细内容请见同日披露于中国证监会指定创业板信息披
露网站的公告。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票否决
8、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司业务及日常运营需要，拟在 2019 年度向银行申请 2.5
亿元（人民币）综合授信额度，用于开具投标保函、履约保函及预付
款保函、银行承兑、信用证及短期流动资金贷款等。
在此额度范围内，对于短期流动资金贷款和银行承兑，董事会拟
在其权限范围内授权公司总经理决策累计额度不超过 3000 万元，若
发生 3000 万元以上短期流动资金贷款和银行承兑，需经董事会另行
审议。
同时，公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人全权代表公
司与银行机构办理相关授信额度申请事宜，并签署相应法律文件。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票否决
9、审议通过《公司 2018 年度利润分配预案》的议案
经立信计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现
净利润-19,305,922.93 元，加年初未分配利润 17,243,590.81 元，
截至 2018 年 12 月 31 日止，公司可供股东分配利润为-2,062,332.12
元，期末资本公积余额为 190,313,606.62 元。
根据《公司章程》，公司不具备实施现金分红的条件，也不具备
发放股票股利的条件。公司 2018 年度利润分配预案为：不进行现金
股利分配，不送股，不以资本公积转增股本。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票否决
10、审议通过《关于公司与上海虹日国际电子有限公司的关联交
易的议案》
由于公司承接的项目需要进口部分关键部件及元器件，公司预计
2019 年将与关联方上海虹日国际电子有限公司累计签署超过 100 万
元的采购合同，采购单价参考市场公允价格。关联交易的合同将根据
项目的进度，在 2019 年内签署，签署合同后将另行公告。特此提交
董事会审议批准。预计关联交易的合同金额累计不超过 1000 万元人
民币。如公司关联交易合同累计金额超过 1000 万元，需提交股东大
会审议批准。
本议案已由公司监事会审议通过，独立董事发表了同意意见。
表决结果：5 票同意、2 票回避、0 票弃权、0 票否决
（回避董事：项翔、陈宇峻；回避原因：两位均为在公司关联交
易对方上海虹日国际电子有限公司的控股股东上海华虹（集团）有限
公司任职的董事）
11、审议通过《关于公司与上海华虹宏力半导体制造有限公司
的关联交易的议案》
由于公司承接了关联方上海华虹宏力半导体制造有限公司的智
能化改造项目，同时由于公司的业务需要，公司将向其采购产品及服
务，公司预计与上海华虹宏力半导体制造有限公司在 2019 年将累计
签署超过 100 万元的合同，合同单价参考市场公允价格。关联交易的
合同将根据项目的进度，在 2019 年内签署，签署合同后将另行公告。
特此提交董事会审议批准。预计关联交易的合同金额累计不超过 1000
万元人民币。如公司关联交易合同累计金额超过 1000 万元，需提交
股东大会审议批准。
本议案已由公司监事会审议通过，独立董事发表了同意意见。
表决结果：5 票同意、2 票回避、0 票弃权、0 票否决
（回避董事：项翔、陈宇峻；回避原因：两位均为在公司关联交
易对方上海华虹宏力半导体制造有限公司的控股股东上海华虹（集团）
有限公司任职的董事）
12、审议通过《关于公司与上海华虹挚芯电子科技有限公司的
关联交易的议案》
由于公司的业务需要，公司预计与关联方上海华虹挚芯电子科技
有限公司在 2019 年将累计签署超过 100 万元的产品销售及服务合同，
合同单价参考市场公允价格。关联交易的合同将根据项目的进度，在
2019 年内签署，签署合同后将另行公告。特此提交董事会审议批准。
预计关联交易的合同金额累计不超过 1000 万元人民币。如公司关联
交易合同累计金额超过 1000 万元，需提交股东大会审议批准。
本议案已由公司监事会审议通过，独立董事发表了同意意见。
表决结果：5 票同意、2 票回避、0 票弃权、0 票否决
（回避董事：项翔、陈宇峻；回避原因：两位均为在公司关联交
易对方上海华虹挚芯电子科技有限公司的控股股东上海华虹（集团）
有限公司任职的董事）
13、审议通过《关于公司与上海集成电路研发中心有限公司的关
联交易的议案》
由于公司的业务需要，公司预计与上海集成电路研发中心有限公
司在 2019 年将累计签署超过 100 万元的合同，合同单价参考市场公
允价格。关联交易的合同将根据项目的进度，在 2019 年内签署，签
署合同后将另行公告。特此提交董事会审议批准。预计关联交易的合
同金额累计不超过 1000 万元人民币。如公司关联交易合同累计金额
超过 1000 万元，需提交股东大会审议批准。
本议案已由公司监事会审议通过，独立董事发表了同意意见。
表决结果：5 票同意、2 票回避、0 票弃权、0 票否决
（回避董事：项翔、陈宇峻；回避原因：两位均为在公司关联交
易对方上海集成电路研发中心有限公司的控股股东上海华虹（集团）
有限公司任职的董事）
14、审议通过《关于经营班子 2018 年度绩效考核与薪酬实施方
案及 2019 年度绩效考核与薪酬计划的议案》
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票否决
15、审议通过《关于授权总经理采购资产的议案》
根据公司实际业务需求，为满足公司客户的要求，推进项目的顺
利实施，公司决定在 2019 年内自筹资金 2000 万元，用于购买机器设
备等资产。为提高经营决策效率，董事会同意在其权限范围内授权公
司总经理决策购买资产累计额度不超过 2000 万元，并授权其全权办
理上述资产采购相关事宜。授权期限为董事会审议通过之日起至 2019
年年度董事会召开之日止。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票否决
16、审议通过《关于公司使用闲置自有资金及闲置募集资金进行
现金管理的议案》
公司分别经第三届董事会第三次会议及 2016 年年度股东大会审
议通过不超过人民币 15,000 万元闲置自有资金和闲置募集资金购买
保本理财产品, 授权公司经营管理层行使该项投资决策权，授权期限
为自股东大会通过之日起两年内有效。
目前,为提高资金使用效率，合理利用募集资金，在确保不影响
公司募集资金投资计划的情况下，公司将继续使用闲置自有资金和闲
置募集资金购买保本理财产品，委托理财额度上限不超过人民币
15,000 万元，募集资金现金管理到期后及时归还至募集资金专用账
户。在上述额度内，资金可以循环滚动使用。同时，公司董事会提请
股东大会授权公司董事会及经营管理层行使该项投资决策权并负责
办理具体实施相关事宜，授权期限为自股东大会通过之日起两年内有
效。为控制风险，上述额度内资金只能用于购买投资期限不超过 12
个月的保本理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生
品及无担保债券为投资标的理财产品。
本议案已由公司监事会审议通过，独立董事发表了同意意见。公
司保荐机构东方花旗证券股份有限公司就关于公司使用闲置募集资
金进行现金管理出具了核查意见。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站
的公告《关于公司使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理的
公告》。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票否决
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、公司第三届监事会第十三次会议决议；
3、公司独立董事对于第三届董事会第十五次会议相关事项发表
的独立意见。
特此公告。
上海华虹计通智能系统股份有限公司
董 事 会
二○一九年四月九日
