华虹计通:第三届监事会第十三次会议决议公告2019-04-10
证券代码:300330 证券简称:华虹计通 公告编号:2019-018
上海华虹计通智能系统股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
根据《公司法》及本公司章程的有关规定,上海华虹计通智能系
统股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十三次会议于
2019年4月9日15:30在锦绣东路2777弄9号5楼会议室召开。公司已于
会议召开10日前以书面方式通知全体监事,应到监事3人,实际到会
监事3人。会议的召集、召开合法、有效。
二、会议审议情况
本次会议由监事长黄新宇女士主持,与会监事对议案进行了审议,
形成如下决议:
1、审议通过《2018 年度监事会工作报告》
报告期内,监事会认真履行工作职责,审慎行使《公司章程》和
股东大会赋予的职权,结合公司实际经营需要,共召开 4 次监事会会
议,会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的要
求。
监事会本着对全体股东负责的态度,认真地履行了监事会职能,
对公司经营、财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性进
行监督,维护公司及股东的合法权益,为公司规范运作、完善和提升
治理水平发挥了职能。
报告全文详见同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网
站上的《2018 年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权
2、审议通过《公司 2018 年度财务决算报告》
报告内容详见同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网
站上的《公司 2018 年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权
3、审议通过《2018 年年度报告及其摘要》
经审核,监事会认为董事会编制和审核公司 2018 年年度报告的
程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、
完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
公司 2018 年报及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站,年报提示性公告同时刊登在公司指定信息披露报刊:《上海证券
报》、《中国证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权
4、审议通过公司《2018 年度内部控制自我评价报告》
经认真审阅公司编制的 2018 年度内部控制自我评价报告,查阅
公司内部控制等相关文件,监事会认为:公司建立了较为完善的内部
控制制度体系并能得到有效的执行,公司 2018 年度内部控制的自我
评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司 2018 年度内部控制自我评价报告是真实、有效的。监事会对
《2018 年度内部控制自我评价报告》无异议。
公司独立董事对《2018 年度内部控制自我评价报告》发表了同
意的独立意见。
报告全文详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站的《2018
年度内部控制自我评价报告》。
表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权
5、审议通过《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》
监事会认为:本报告期内,公司严格遵守中国证监会、深圳证券
交易所关于募集资金存放和使用管理的各项规定,未发生变更募投项
目的情形,募集资金的使用履行了必要的审批程序,符合有关的法律
法规要求。
公司独立董事对《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》发表了独立意见;公司保荐机构东方花旗证券股份有限公司
就《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》出具了核
查意见;立信会计师事务所(特殊普通合伙)对《2018 年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》出具了信会师报字[2019]第
ZA11411 号的《关于 2018 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报
告》。
报告内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权
6、审议通过《公司 2018 年度利润分配预案》
经立信计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2018 年度实现
净利润-19,305,922.93 元,加年初未分配利润 17,243,590.81 元,
截至 2018 年 12 月 31 日止,公司可供股东分配利润为-2,062,332.12
元,期末资本公积余额为 190,313,606.62 元。
根据《公司章程》,公司不具备实施现金分红的条件,也不具备
发放股票股利的条件。公司 2018 年度利润分配预案为:不进行现金
股利分配,不送股,不以资本公积转增股本。
公司独立董事对《公司 2018 年度利润分配预案》发表了独立意
见。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
表决结果:3 票同意、0 票弃权、0 票否决
7、审议通过《关于公司与上海虹日国际电子有限公司的关联交
易的议案》
由于公司承接的项目需要进口部分关键部件及元器件,公司预计
2019 年将与关联方上海虹日国际电子有限公司累计签署超过 100 万
元的采购合同,采购单价参考市场公允价格。关联交易的合同将根据
项目的进度,在 2019 年内签署,签署合同后将另行公告。预计关联
交易的合同金额累计不超过 1000 万元人民币。公司关联交易合同累
计金额超过 1000 万元,需提交股东大会审议批准。
监事会认为:公司与上海虹日国际电子有限公司 2019 年关联交
易的预计合理,是属公司正常业务范围,符合公司实际情况,不会损
害公司和其他非关联股东的利益。
本议案独立董事发表了同意意见。
表决结果:2 票同意,1 票回避,0 票反对,0 票弃权
(回避监事:黄新宇;回避原因:黄新宇为公司和上海虹日国际
电子有限公司同一控股股东上海华虹(集团)有限公司推荐的监事)
8、审议通过《关于公司与上海华虹宏力半导体制造有限公司的
关联交易的议案》
由于公司承接了关联方上海华虹宏力半导体制造有限公司的智
能化改造项目,同时由于公司的业务需要,公司将向其采购产品及服
务,公司预计与上海华虹宏力半导体制造有限公司在 2019 年将累计
签署超过 100 万元的合同,合同单价参考市场公允价格。关联交易的
合同将根据项目的进度,在 2019 年内签署,签署合同后将另行公告。
预计关联交易的合同金额累计不超过 1000 万元人民币。如公司关联
交易合同累计金额超过 1000 万元,需提交股东大会审议批准。
监事会认为:公司与上海华虹宏力半导体制造有限公司 2019 年
关联交易的预计合理,是属公司正常业务范围,符合公司实际情况,
不会损害公司和其他非关联股东的利益。
本议案独立董事发表了同意意见。
表决结果:2 票同意,1 票回避,0 票反对,0 票弃权
(回避监事:黄新宇;回避原因:黄新宇为公司和上海华虹宏力
半导体制造有限公司同一控股股东上海华虹(集团)有限公司推荐的
监事)
9、审议通过《关于公司与上海华虹挚芯电子科技有限公司的关
联交易的议案》
由于公司的业务需要,公司预计与关联方上海华虹挚芯电子科技
有限公司在 2019 年将累计签署超过 100 万元的产品销售及服务合同,
合同单价参考市场公允价格。关联交易的合同将根据项目的进度,在
2019 年内签署,签署合同后将另行公告。预计关联交易的合同金额
累计不超过 1000 万元人民币。如公司关联交易合同累计金额超过
1000 万元,需提交股东大会审议批准。
监事会认为:公司与上海华虹挚芯电子科技有限公司 2019 年关
联交易的预计合理,是属公司正常业务范围,符合公司实际情况,不
会损害公司和其他非关联股东的利益。
本议案独立董事发表了同意意见。
表决结果:2 票同意,1 票回避,0 票反对,0 票弃权
(回避监事:黄新宇;回避原因:黄新宇为公司和上海华虹挚芯
电子科技有限公司同一控股股东上海华虹(集团)有限公司推荐的监
事)
10、审议通过《关于公司与上海集成电路研发中心有限公司的关
联交易的议案》
由于公司的业务需要,公司预计与上海集成电路研发中心有限公
司在 2019 年将累计签署超过 100 万元的合同,合同单价参考市场公
允价格。关联交易的合同将根据项目的进度,在 2019 年内签署,签
署合同后将另行公告。预计关联交易的合同金额累计不超过 1000 万
元人民币。如公司关联交易合同累计金额超过 1000 万元,需提交股
东大会审议批准。
监事会认为:公司与上海集成电路研发中心有限公司 2019 年关
联交易的预计合理,是属公司正常业务范围,符合公司实际情况,不
会损害公司和其他非关联股东的利益。
本议案独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果:2 票同意,1 票回避,0 票反对,0 票弃权
(回避监事:黄新宇;回避原因:黄新宇为公司和上海集成电路
研发中心有限公司同一控股股东上海华虹(集团)有限公司推荐的监
事)
11、审议通过《关于公司使用闲置自有资金及闲置募集资金进行
现金管理的议案》
经审核,监事会认为:公司使用闲置自有资金和闲置募集资金进
行现金管理,有利于提高资金使用效率,增加公司现金资产收益,不
影响日常资金正常周转需要和主营业务的正常开展,不存在损害公司
及中小股东利益的情形,同意公司在不影响募集资金投资计划的情况
下,使用不超过人民币 15,000 万元闲置自有资金和闲置募集资金购
买保本理财产品。
本议案独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站
的公告《关于公司使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理的
公告》。
表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权
三、备查文件
1、公司第三届监事会第十三次会议决议;
2、公司独立董事对于相关事项发表的独立意见。
特此公告。
上海华虹计通智能系统股份有限公司
监 事 会
二○一九年四月九日