上海华虹计通智能系统股份有限公司独立董事
        关于三届十五次董事会相关事项发表的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公

司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独

立董事工作制度》的相关规定，我们作为上海华虹计通智能系统股份

有限公司（以下简称“公司”）的第三届董事会独立董事，现就公司

第三届董事会第十五次会议于2019年4月9日审议的相关事项发表独

立意见如下：

    一、关于《2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    经核查，公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健全，能

够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的

财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国

家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部

控制制度制订以来，公司对经营过程、财务管理、信息披露等方面的

内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合

公司的实际情况，具有合理性和有效性。

    我们认为，公司《2018年度内部控制自我评价报告》全面、客观、

真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。我们同意公

司董事会编制的《2018年度内部控制自我评价报告》。

    二、关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    经核查，2018年度公司募集资金的使用符合中国证监会、深圳证

券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司

《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规

的情形。

    我们认为，公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

真实地反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的相

关信息真是、准备、完整。我们同意公司董事会编制的《2018年度募

集资金存放与使用情况的专项报告》。

    三、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见

    经认真审议，我们认为公司2018年度利润分配预案符合公司目前

实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司利润分配方案，

并同意提交2018年度股东大会审议。

    四、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担

保情况的专项说明的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范

上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《公司章

程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们作为公司的独立董

事，对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况以及公司对

外担保情况发表意见如下：

    公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联

方占用资金风险。截至本报告期末，公司未发生任何对外担保事项，
不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。截至本报

告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情

况。

       五、关于2018年度公司关联交易情况的独立意见

       公司2018年度发生的日常关联交易为公司生产经营必要的、合理

的行为。关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、

公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和

中小股东利益的行为，符合公司整体利益。本次关联交易决策程序符

合有关法律、法规、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《公司关

联交易制度》的规定。

       六、关于公司与上海虹日国际电子有限公司的关联交易的独立意

见

       由于公司承接的项目需要进口部分关键部件及元器件，公司预计

2019 年将与关联方上海虹日国际电子有限公司累计签署超过 100 万

元的采购合同，采购单价参考市场公允价格。关联交易的合同将根据

项目的进度，在 2019 年内签署，签署合同后将另行公告。特此提交

董事会审议批准。预计关联交易的合同金额累计不超过 1000 万元人

民币。如公司关联交易合同累计金额超过 1000 万元，需提交股东大

会审议批准。我们认为，这是公司在经营过程中与关联方发生的正常

业务往来，不存在损害公司及所有股东利益的行为。

       七、关于公司与上海华虹宏力半导体制造有限公司的关联交易的
独立意见

    由于公司承接了关联方上海华虹宏力半导体制造有限公司的智

能化改造项目，同时，由于公司的业务需要，公司将向其采购产品及

服务，公司预计与上海华虹宏力半导体制造有限公司在 2019 年将累

计签署超过 100 万元的合同，合同单价参考市场公允价格。关联交易

的合同将根据项目的进度，在 2019 年内签署，签署合同后将另行公

告。特此提交董事会审议批准。预计关联交易的合同金额累计不超过

1000 万元人民币。如公司关联交易合同累计金额超过 1000 万元，需

提交股东大会审议批准。我们认为，这是公司在经营过程中与关联方

发生的正常业务往来，不存在损害公司及所有股东利益的行为。

    八、关于公司与上海华虹挚芯电子科技有限公司的关联交易的独

立意见

    由于公司的业务需要，公司预计与关联方上海华虹挚芯电子科技

有限公司在 2019 年将累计签署超过 100 万元的产品销售及服务合同，

合同单价参考市场公允价格。关联交易的合同将根据项目的进度，在

2019 年内签署，签署合同后将另行公告。特此提交董事会审议批准。

预计关联交易的合同金额累计不超过 1000 万元人民币。如公司关联

交易合同累计金额超过 1000 万元，需提交股东大会审议批准。我们

认为，这是公司在经营过程中与关联方发生的正常业务往来，不存在

损害公司及所有股东利益的行为。

    九、关于公司与上海集成电路研发中心有限公司的关联交易的独

立意见
    由于公司的业务需要，公司预计与上海集成电路研发中心有限公

司在 2019 年将累计签署超过 100 万元的合同，合同单价参考市场公

允价格。关联交易的合同将根据项目的进度，在 2019 年内签署，签

署合同后将另行公告。特此提交董事会审议批准。预计关联交易的合

同金额累计不超过 1000 万元人民币。如公司关联交易合同累计金额

超过 1000 万元，需提交股东大会审议批准。我们认为，这是公司在

经营过程中与关联方发生的正常业务往来，不存在损害公司及所有股

东利益的行为。

    十、关于公司使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理事

项的独立意见

    公司分别经第三届董事会第三次会议及 2016 年年度股东大会审

议通过不超过人民币 15,000 万元闲置自有资金和闲置募集资金购买

保本理财产品, 授权公司经营管理层行使该项投资决策权，授权期限

为自股东大会通过之日起两年内有效。

    公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司主营业务正

常经营和资金安全的情况下，公司使用闲置自有资金和闲置募集资金

购买保本理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司收益，

不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司

及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法、合

规。我们一致同意公司在不影响募集资金投资计划的情况下，使用不

超过人民币 15,000 万元闲置自有资金和闲置募集资金购买保本理财

产品。在上述额度范围内，授权公司总经理和财务负责人具体实施，
资金可以滚动使用。此议案需提交 2018 年度股东大会审议。
    （本页为《上海华虹计通智能系统股份有限公司独立董事关于第

三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》之签章页）



    独立董事签字：



    尤建新 _____________



    朱扬勇 _____________



    陈德荣 _____________




                                               2019年4月9日