证券代码：300330     证券简称：*ST计通 公告编号：2023-038



             上海华虹计通智能系统股份有限公司
    关于回购注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票
 及未达到第二个解除限售期解锁条件的限制性股票的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海华虹计通智能系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023
年 4 月 25 日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会
议，审议通过了《关于回购注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》和《关于回购注销未达到第二个解除限售期解锁条件的
限制性股票的议案》，现将具体内容公告如下：

    一、2020年限制性股票授予已履行的审批程序和信息披露情况

    1、2020 年 6 月 19 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，

会议审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及

其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管

理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性

股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划

相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公

司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
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司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关

于核实公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公

司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

     2、2020 年 6 月 22 日至 2020 年 7 月 1 日，公司对本激励计划拟

激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监

事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020 年

8 月 20 日，公司监事会披露了《监事会关于 2020 年限制性股票激励

计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-

051）。

     3、2020 年 8 月 3 日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会

出具的《关于同意华虹计通实施限制性股票激励计划的批复》（沪国

资委分配〔2020〕190 号）（公告编号：2020-047），原则同意《上海

华虹计通智能系统股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草

案）》。

     4、2020 年 8 月 26 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，

审议并通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理

办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股

票激励计划相关事宜的议案》。2020 年 8 月 26 日，公司于巨潮资讯

网（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2020 年限制性股票激励计划内

幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》 公告编号：2020-056）。

     5、2020 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第十七次会议与

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第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制

性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予

条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相

关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，

同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

    6、2022 年 4 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议

与第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销离职人

员已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于回购注销未达到

第一个解除限售期解锁条件的限制性股票的议案》，对离职人员已获

授但尚未解锁的限制性股票及未达到第一个解除限售期解锁条件的

限制性股票进行回购注销。公司独立董事对上述两项议案分别发表了

同意的独立意见。

    7、2022 年 6 月 29 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通

过了《关于回购注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

和《关于回购注销未达到第一个解除限售期解锁条件的限制性股票的

议案》。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于

回购注销部分限制性股票的减资暨通知债权人公告》（公告编号：

2022-026）。

    8、2022 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议

和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销退休人

员已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对退休人员已获授但尚

未解锁的限制性股票进行回购注销。公司独立董事对上述议案发表了

                               3
同意的独立意见。

     9、2022 年 9 月 16 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，

审议通过了《关于回购注销退休人员已获授但尚未解锁的限制性股票

的议案》。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关

于回购注销部分限制性股票的减资暨通知债权人公告》（公告编号：

2022-051）。

    10、2022 年 10 月 13 日，公司在中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司办理完成离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票及

未达到第一个解除限售期解锁条件的限制性股票的回购注销手续。

2022 年 10 月 14 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露

《关于完成回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的

公告》（公告编号：2022-059）。

    11、2022 年 12 月 7 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司办理完成退休人员已获授但尚未解锁的限制性股票的回

购注销手续。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露

《关于 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的

公告》（公告编号：2022-073）。

    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格以及回

购资金来源

    （一）本次回购注销原因

    1、激励对象离职

    鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划的激励对象原公司董事、

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 财务总监李华女士因工作调动原因离职，该事项公司已于 2022 年 8

 月 31 日披露公告《关于公司董事、财务总监辞职的公告 》（公告编

 号：2022-046）。同时，公司 2020 年限制性股票激励计划中另外 2 名

 激励对象因个人原因主动辞职，根据公司《2020 年限制性股票激励计

 划（草案）》等相关规定，该 3 名激励对象已不再具备激励对象资格，

 公司应回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股

 票。

       2、第二个解锁期解锁条件未成就

       根据《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》解除限售条件

 中关于公司业绩考核要求的规定，第二个解除限售期的业绩考核目标

 如下表所示：

解除限售期                                     业绩考核目标

             同时达到以下条件：
             （1）2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入复合增长率不低于 24%，且不低于
             同行业平均水平；
第二个解除   （2）2019 年净利润为基数，2022 年净利润复合增长率不低于 61%，且不低于同行
  限售期     业平均水平；
             （3）2022 年加权平均净资产收益率不低于 5.3%；
             （4）2022 年经营活动产生的现金流量净额不低于 3500 万元；
             （5）2022 年新业务收入占营业收入比重不低于 40%或新业务收入不低于 2 亿元。
     注：
     1、在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除
 该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。净资产变动额按“扣除融资成本后的融资
 额”计算（以下简称“融资额”）；净资产变动额产生的相应收益额无法准确计算的，可按照“融
 资额”乘以考核年度上一年12月31日的一年期LPR来计算，首年的收益额按照自融资额实际到账
 之日起到当年末时间段内的收益计算，以后年度按照全年计算。
     2、净利润指归属于上市公司股东的净利润。
     3、新业务收入：指除现有AFC业务和未来可能产生的房租、投资性收益等收入以外，公司
 通过利用互联网、大数据、云计算、人工智能等新技术，实现数字化、网络化、智能化转型而形
 成的信息产业新业态业务型收入，包括但不限于为智慧车站、智慧运维、智慧票务、智慧化工、
 智慧人居、乡村振兴、设备安康、国产自主可控、智慧政务等提供解决方案和应用服务的收入。

       由于股权激励计划实施以来，受公司发展内外部环境影响，导致
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公司业绩指标增长与预期指标存在差距，公司 2022 年业绩指标未达

到 2020 年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期的解锁条件，

公司第二个解除限售期对应的限制性股票应予以回购注销。

    （二）本次回购注销的数量

    公司本次回购注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票及

未达到第二个解除限售期解锁条件的限制性股票共计 1,081,465 股。

    （三）本次回购价格

    1、因工作调动原因离职人员限制性股票回购价格：为授予价格
（5.19 元/股）， 同时加上回购时中国人民银行公布的同期定期存款
基准利率计算的利息。

    2、因个人原因离职人员限制性股票回购价格：为授予价格（5.19
元/股）与回购时公司股票市价的孰低值（公司股票市价指董事会审
议回购事项当日公司股票收盘价 5.42 元/股），即回购价格为 5.19 元
/股。

    3、未达到第二个解除限售期解锁条件的限制性股票的回购价格：
为授予价格（5.19 元/股）。

    4、本次回购注销不涉及公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格进行调整的情形。

    （四）回购资金来源

    公司用于本次回购的资金为自有资金。本次回购注销不会影响公
司限制性股票激励计划的实施。

    三、回购后股本结构变动情况
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       本次回购注销完成后，公司股份股本结构变动如下：


                             本次变动前            本次变动增减         本次变动后
     股份类别
                                                     股份数量
                       股份数量（股）     比例%                   股份数量（股）   比例%
                                                       （股）
一、有限售条件流通股
                         1,963,966        1.16%     -1,081,465      882,501        0.52%
      /非流通股

二、无限售条件流通股    167,954,579       98.84%        0         167,954,579      99.48%

   三、股份总数         169,918,545        100%     -1,081,465    168,837,080        100%


      注：1、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况以届时中国证券登记结算有限公
  司深圳分公司登记载明的数据为准。
          2、上表中比例计算数值均保留两位小数，以四舍五入方式计算。



       四、本次回购注销对公司的影响

       公司将以自有资金回购上述已获授尚未解除限售的 1,081,465
  股限制性股票，本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司限制
  性股票激励计划的实施，不会对公司的财务状况和日常经营产生重大
  影响。不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布
  仍具备上市条件。公司限制性股票激励计划将继续按照《上市公司股
  权激励管理办法》及公司股权激励计划等相关规定的要求执行。


       五、独立董事意见

       公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：公司本次
  回购注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票及未达到第二个
  解除限售期解锁条件的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办
  法》及公司股权激励计划等相关规定，回购数量、回购价格、程序合
  法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务

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状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司管理团队的勤勉尽职
造成影响。因此，我们同意公司对 2020 年限制性股票激励计划离职
人员已获授但尚未解锁的限制性股票及未达到第二个解除限售期解
锁条件的限制性股票共计 1,081,465 股进行回购注销，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。


    六、监事会意见

    公司监事会认为：公司本次回购注销离职人员已获授但尚未解锁
的限制性股票及未达到第二个解除限售期解锁条件的限制性股票的
事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《公司
章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对
公司日常经营产生重大影响。公司监事会同意董事会根据公司《2020
年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，将上述已获授但尚未
解除限售的限制性股票共计 1,081,465 股限制性股票进行回购注销。


    七、律师出具的法律意见

    北京大成（上海）律师事务所认为，公司本次回购注销已获得现
阶段必要的批准和授权；本次回购原因、数量、价格和资金来源符合
《公司法》、《管理办法》等相关法律法规和《激励计划（草案）》的相
关规定；公司本次回购注销尚需取得公司股东大会批准，履行相应的
信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资
本和股份注销登记等手续。


    特此公告。



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上海华虹计通智能系统股份有限公司

           董   事   会

      二○二三年四月二十七日




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