证券代码：300332        证券简称：天壕环境        公告编号：2019-024

                          天壕环境股份有限公司
    关于霸州市正茂燃气有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



   2016 年 4 月 6 日，公司的全资子公司华盛燃气有限公司（以下简称“华盛燃
气”）与河北正茂燃气有限公司（以下简称“河北正茂”）、廊坊市邦成商贸有
限公司（简称“廊坊邦成”）、廊坊市帝银企业管理服务有限公司（以下简称“廊
坊帝银”）、自然人关雅薇、刘景永、左春燕、刘学中签订了《股权收购协议》，
华盛燃气使用自有资金 20,400 万元收购霸州市正茂燃气有限公司（以下简称“霸
州正茂”）51%的股权。本次交易已于 2016 年实施完毕，霸州正茂原股东对霸州
正茂未来三年业绩做出了承诺，现公司对霸州正茂 2018 年度业绩承诺完成情况
说明如下：


    一、业绩承诺及补偿约定
   1、根据华盛燃气与交易对方签署的《股权收购协议》，交易对方河北正茂、
廊坊邦成、廊坊帝银、自然人关雅薇、刘景永、左春燕、刘学中作为补偿义务人
（以下简称“补偿义务人”），承诺霸州正茂经审计扣除非经常损益后归属于母
公司的净利润 2016 年不低于 4,000 万元、2017 年不低于 5,000 万元、2018 年不
低于 6,000 万元。
   2、补偿义务人承诺并保证，如果经华盛燃气聘请的会计师事务所审计后，
霸州正茂在利润承诺期任一年度经审计的实际净利润未能达到约定的该年度净
利润，乙方应以其持有的霸州正茂股份无偿转让给华盛燃气，具体补偿约定如下：
    2.1 补偿义务人每年补偿的霸州正茂股权比例＝（考核年度当年承诺净利润
数－考核年度当年实际净利润数）÷考核年度当年承诺净利润数。即利润每减少
1%， 补偿义务人无偿向华盛燃气转让 1%的霸州正茂股权；各补偿义务人按其所
持股份占补偿义务人合计所持股份的比例承担各自应无偿补偿股份的责任。
    2.2 如果补偿义务人合计持有的霸州正茂所有股份全部补偿完毕后，未弥补
完补偿义务人承诺利润数的剩余部分由补偿义务人以现金方式连带补偿给华盛
燃气，以前年度已补偿的股份不回转，补偿义务人内部按照各自的持股比例予以
承担。现金补偿按照如下公式进行：
   当年现金补偿数额=当年承诺净利润数×（1-当年度股份补偿比例）-当年实
际净利润数
    2.3 为了确保约定的股份补偿的及时、有效、足额支付，补偿义务人同意将
其所持有的霸州正茂股份质押给华盛燃气，直至利润承诺期和补偿事项结束，补
偿义务人方须在办理股权过户工商登记的同时办理相应的质押登记手续。


    二、业绩承诺完成情况
   根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《霸州正茂燃气有限公
司 2016 年度审计报告》（XYZH/2017BJA20353）、《霸州正茂燃气有限公司 2017
年度审计报告》（XYZH/2018BJA20385）、《霸州正茂燃气有限公司 2018 年度审
计报告》（XYZH/2019BJA20414），霸州正茂 2016 年、2017 年、2018 年实现经
扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别为-1,402.04 万元、-2,468.21 万
元、-1,774.71 万元，未能完成 2016 年度、2017 年度及 2018 年度业绩承诺。


      期间         承诺扣非净利润    实现扣非净利润         完成率
   2016 年度         4,000 万元       -1,402.04 万元       -135.05%
   2017 年度         5,000 万元       -2,468.21 万元       -149.36%
   2018 年度         6,000 万元       -1,774.71 万元       -129.58%


    三、2016 年度业绩补偿实施情况
    根据协议约定，2016 年度霸州正茂未能完成业绩承诺，补偿义务人应对华
盛燃气进行的补偿如下：1、股份补偿：即补偿义务人应将其合计持有的 49%股
权全部无偿转让给华盛燃气。获得补偿的股权将相应增加公司的净资产，以弥补
前期计提的资产减值；2、现金补偿：补偿义务人应向华盛燃气合计支付现金
3442.04 万元，各补偿义务人按各自的持股比例予以承担。详见公司于 2017 年 5
月 16 日在巨潮资讯网披露的《关于霸州市正茂燃气有限公司 2016 年度业绩承诺
完成情况的专项说明的更正公告》（2017-053）。
    鉴于上述补偿义务人未按协议约定履行补偿义务，为维护公司及广大投资者
的合法利益，公司子公司华盛燃气将上述补偿义务人列为被申请人向北京仲裁委
员会提起了仲裁。2018 年 1 月 23 日，公司收到北京仲裁委员会作出的《北京
仲裁委员会裁决书》（（2018）京仲裁字第 0103 号），基本上支持了公司的全
部主张，包括但不限于补偿义务人无偿将霸州正茂 49%股权无偿转让给华盛燃气，
并向华盛燃气支付现金补偿款 3442.04 万元。详见公司于 2018 年 1 月 24 日在巨
潮资讯网披露的《关于全资子公司涉及仲裁事项结果的公告》（2018-004）。目
前公司已向法院申请了强制执行，执行正在进行中，其中霸州正茂 34.3%的股权
已办理了工商过户登记至华盛燃气名下。


    四、2017 年度业绩补偿实施情况
    鉴于补偿义务人合计持有的霸州正茂所有股份已在 2016 年度业绩承诺补偿
中全部补偿给华盛燃气，2017 年度霸州正茂未完成补偿义务人承诺利润数的应
补偿额，补偿义务人应全部以现金方式连带补偿给华盛燃气，按照协议约定，补
偿义务人应对华盛燃气进行的现金补偿如下：
    2017 年现金补偿数额=5000-（-2,468.21）=7,468.21 万元，即补偿义务人
应连带向华盛燃气合计支付现金 7,468.21 万元。
    目前补偿义务人未进行业绩补偿。


    五、2018 年度业绩补偿具体安排
    鉴于补偿义务人合计持有的霸州正茂所有股份已在 2016 年度业绩承诺补偿
中全部补偿给华盛燃气，2018 年度霸州正茂未完成补偿义务人承诺利润数的应
补偿额，补偿义务人应全部以现金方式连带补偿给华盛燃气，按照协议约定，补
偿义务人应对华盛燃气进行的现金补偿如下：
    2018 年现金补偿数额=6000-（-1,774.71）=7,774.71 万元，即补偿义务人
应连带向华盛燃气合计支付现金 7,774.71 万元。
    公司将统筹考虑以上业绩补偿事宜，积极采取有效方式，包括法律手段，维
护公司的合法权利。


    六、2018 年度业绩承诺未完成的原因及后续对公司的影响
    霸州正茂主要为河北省廊坊市霸州津港工业园区范围内的工业企业和居民
用户供应天然气，2018 年未完成目标业绩的主要原因：1、霸州正茂所在区域范
围内天然气供应缺乏低价、稳定的气源保障，导致霸州天然气购气成本较高，购
销价差较小。2、2018 年度，河北省环保压力较大，工业园区内部分工业企业产
能下降，导致用气需求下降，售气量低于预期。3、根据审计结果，霸州正茂 2018
年度对应收账款计提了 1,729.60 万元的资产减值准备。
    收购霸州正茂符合公司天然气业务板块的战略布局，且目前公司已获得霸州
正茂 85.3%股权，并重新组建了优秀管理团队加强霸州正茂日常经营管理。公司
为霸州正茂取得一手气源积极开展了相应的项目建设等工作，部分项目预计
2019 年可实现通气，有效降低霸州正茂燃气采购成本。围绕公司整合天然气上、
中、下游全产业链经营的战略布局，霸州正茂未来将依托霸州市近临雄安新区的
地域优势，深化市场开发用户，支持京津冀当地产业经济发展和能源结构调整，
把握京津冀区域煤改气的市场机遇，努力实现收入和业绩的改善。


   七、备查文件
   1、《第三届董事会第三十一次会议决议》


   特此公告。


                                                     天壕环境股份有限公司
                                                            董事会
                                                       2019 年 4 月 23 日