证券代码：300332        证券简称：天壕环境        公告编号：2019-025

                          天壕环境股份有限公司
   关于北京赛诺水务科技有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明



   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    经中国证券监督管理委员会《关于核准天壕环境股份有限公司向西藏君升恒
齐电子科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]3062 号）核准，天壕环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
向西藏君升恒齐电子科技有限公司、Allied Honour Investment Limited、Oasis
Water (HK) Limited、Ocean Faith International Limited、徐飒、天壕投资
集团有限公司、陈火其交易对方发行股份及支付现金购买其持有的北京赛诺水务
科技有限公司（以下简称“赛诺水务”）100%股权。本次交易已实施完毕，赛诺
水务原股东对赛诺水务未来三年业绩做出了承诺，现公司对赛诺水务 2018 年度
业绩承诺完成情况说明如下：


    一、业绩承诺及补偿约定
    根据公司与交易对方签署的《利润承诺补偿协议》，交易对方西藏君升恒齐
电子科技有限公司、Allied Honour Investment Limited、Oasis Water (HK)
Limited、Ocean Faith International Limited、徐飒、天壕投资集团有限公司、
陈火其（以下简称“补偿义务人”），承诺赛诺水务经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东所有的净利润 2016 年不低于 5,000 万元、2017 年不低于
7,000 万元、2018 年不低于 10,000 万元。若赛诺水务在 2016 年度、2017 年度、
2018 年度累计实现的净利润数低于补偿义务人承诺的累计利润数，则补偿义务
人应以其在本次交易中获得的公司股份向公司做出补偿。
    协议约定的利润承诺补偿期内各期补偿金额的计算公式为：
    当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）÷利润承诺期各年的承诺净利润之和×赛诺水务 100%股权的交易价
格－累计已补偿金额。
    当期补偿股份数量＝当期补偿金额÷本次发行股份购买标的资产的发行价
格（8.24 元/股）。
    当期现金补偿金额=当期补偿金额－当期以股份方式补偿的金额。
    在每年计算的应补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股
份不冲回。
    当补偿义务发生时，补偿责任人分别按照其在本次交易前持有的赛诺水务的
股权比例承担利润补偿义务。
    除西藏君升恒齐电子科技有限公司、天壕投资集团有限公司外的其他补偿责
任人应各自以在本次交易中所获得的全部股份为限承担补偿责任并以股份方式
向天壕环境补偿；西藏君升恒齐电子科技有限公司、天壕投资集团有限公司应以
其在本次交易中所获得的全部股份和现金对价为限承担补偿责任，并优先以股份
方式向天壕环境补偿，股份补偿不足的，以现金方式补偿。
    除西藏君升恒齐电子科技有限公司、天壕投资集团有限公司外的其他补偿义
务人 2016 年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量；
2017 年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量的 60%；
2018 年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量的 30%
    补偿义务人应补偿股份数量由天壕环境以总价 1 元的价格进行回购并予以
注销。
    若因利润补偿期内天壕环境以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任
人在本次交易中获得的天壕环境股份数量发生变化，则补偿股份的数量应调整为：
按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。


    二、业绩承诺完成情况
    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天壕环境股份有
限 公 司 2016 年 度 资 产 重 组 之 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 》
（XYZH/2017BJA20404 ）、《关于天壕环境股份有限公司资产重组北京赛诺水务
科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（XYZH/2018BJA20391）、《关
于天壕环境股份有限公司资产重组北京赛诺水务科技有限公司业绩承诺实现情
况的专项审核报告》（XYZH/2019BJA20453）赛诺水务 2016 年、2017 年、2018
年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润 5,052.52 万元、
8,600.91 万元、9,888.99 万元，业绩承诺完成情况见下表：
                                                                   （万元）
        期间          承诺扣非净利润   实现扣非净利润          完成率
   2016 年度              5,000           5,052.52            101.05%
   2017 年度              7,000           8,600.91            122.87%
   2018 年度              10,000          9,888.99             98.89%


       三、业绩补偿安排
    根据协议约定，业绩补偿计算如下：
    赛诺水务 2016 年-2018 年累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东
所有的净利润=5,000+7,000+10,000=22,000 万元；
    赛诺水务 2016 年-2018 年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东
所有的净利润=5,052.52+8,600.91+9,888.99=23,542.42 万元；
    因累计实现净利润大于累计承诺净利润，补偿义务人无需对公司进行股份补
偿。


       四、备查文件
    1、《第三届董事会第三十一次会议决议》
    2、《资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》
    3、《关于天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见》


    特此公告。


                                                     天壕环境股份有限公司
                                                             董事会
                                                        2019 年 4 月 23 日