天津膜天膜科技股份有限公司
      独立董事关于公司第二届董事会第四十三次会议相关事项
                        的独立意见


    天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017
年 7 月 21 日召开了第二届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司第二
届董事会增补非独立董事的议案》、《关于公司第二届董事会增补独立董事的议
案》、《关于公司第二届董事会增补独立董事薪酬方案的议案》、《关于使用节余募
集资金永久性补充流动资金的议案》、《关于调整发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金项目募集配套资金金额的议案》等。作为公司的独立董事，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《天津膜天膜科技股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）等相关规定，我们对公司此次董事会的相关事项，发
表如下独立意见：

    一、《关于公司第二届董事会增补非独立董事的议案》的独立意见


    经审阅非独立董事候选人的个人履历及相关资料并了解他们的学历、职称、
详细工作经历、兼职等情况后，未发现有《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等规
定中禁止任职的情形，未发现其为失信被执行人，未发现其被中国证监会确定为
市场禁入者，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，具备担任
公司非独立董事的资格和能力。


    二、《关于公司第二届董事会增补独立董事的议案》的独立意见


    经审阅独立董事候选人履历材料，本次提名独立董事候选人符合相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人
任职资格及独立性的要求，具备履行独立董事职责所必需的工作经验。本次提名
独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
    综上，我们同意非独立董事候选人、独立董事候选人提交公司临时股东大会
审议。其中独立董事候选人的任职资格还需经深圳证券交易所审核无异议后，方
可提交股东大会选举。


    三、《关于公司第二届董事会增补独立董事薪酬方案的议案》的独立意见


    公司第二届董事会增补独立董事薪酬方案是参照同行业其他上市公司独立
董事的薪酬水平并结合公司经营管理的实际情况制定的，不存在损害公司及股
东，特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规
定。因此，我们同意公司第二届董事会增补独立董事的薪酬方案。


    四、《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》的独立意见


    公司将非公开发行股票募集资金项目节余资金及其利息收入用于永久性补
充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率。永久补充流动资金后，可为公司
减少潜在利息支出，从而降低公司财务费用，提升公司的经营效益，提高公司盈
利能力，符合全体股东的利益，符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定，
我们同意公司将募集资金项目节余资金及利息收入净额 613.68 万元（具体以转
账日金额为准）用于永久性补充流动资金。


    五、《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目募集配套
资金金额的议案》的独立意见


    根据发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称：本次重
组）的具体情况以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答》等有关规定要求，公司将本次重组方案中的配套募集资金总额由
11,100.00 万元调减至 10,927.57 万元，共调减 172.43 万元，甘肃金桥水科技
（集团）股份有限公司（以下简称“金桥水科”）的水工设备制造及技术研发生
产基地项目的基本预备费全部调整为以金桥水科自有资金投入。


    本次调整符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司
及其股东利益的情形。公司独立董事同意本次调整的总体安排。
 （此页无正文，为《天津膜天膜科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董
事会第四十三次会议相关事项的独立意见》之签章页）




独立董事签字：




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       郑兴灿                   韩刚                   赵息




                                                       2017年7月21日