证券代码：300334         证券简称：津膜科技          公告编码：2017-068


                       天津膜天膜科技股份有限公司
               第二届董事会第四十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、 董事会会议召开情况


    1、天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四
十三次会议通知于 2017 年 7 月 10 日向各位董事以书面方式送达。


    2、本次董事会于 2017 年 7 月 21 日以现场与通讯结合方式召开。现场会议
地点：天津市河西区解放南路 256 号，泰达大厦 18 楼公司会议室。


    3、本次董事会会议应到董事 7 名，实到董事 7 名（其中：以通讯表决方式
出席会议 5 名）。董事魏义良先生、韩松先生、独立董事郑兴灿先生、韩刚先
生、赵息女士以通讯方式参加会议并表决。


    4、会议由董事长李新民先生主持，公司监事、董事会秘书及其他相关高管
列席会议。


    5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和公司章程的规定。


    二、 董事会会议审议情况


    1、审议通过《关于公司第二届董事会增补非独立董事的议案》


    公司董事会近日收到副董事长魏义良先生提交的书面辞职报告。魏义良先
生因个人原因申请辞去公司副董事长及董事会各专门委员会成员的职务。辞职
后，魏义良先生将不再担任公司任何职务。魏义良先生在任期内辞去副董事长
职务将导致公司董事会成员低于《董事会议事规则》要求的人数，因此魏义良
先生辞职申请将自公司股东大会选举产生新任董事填补其空缺后生效，在此期
间，魏义良先生将继续履行其副董事长及董事会各专门委员会成员的职责。


    为保证董事会的正常运作，根据相关法律、法规规定，公司董事会决定提
名刘清先生（简历详见附件）为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自
股东大会选举刘清先生为公司非独立董事通过之日起至本届董事会任期届满日
止。该非独立董事不以董事职务领取报酬。


    经与会董事审议，表决通过该议案。


    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 上的《独立董事关于公司第二届董事会第四十三次会议相关
议案的独立意见》、《关于副董事长辞职及补选非独立董事的公告》。


    本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。


    2、审议通过《关于公司第二届董事会增补独立董事的议案》


    公司独立董事郑兴灿先生因个人原因已向公司董事会申请辞去公司独立董
事及董事会各专门委员会成员职务，辞职后不再担任公司任何职务，其辞职申
请将在公司股东大会选举产生新的独立董事后生效。郑兴灿先生的辞职导致公
司独立董事人数少于公司董事会成员的三分之一，公司董事会需增补一名独立
董事。根据相关法律、法规规定，公司董事会决定提名唐运平先生为公司第二
届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。独立董事任期自股东大会选举唐运
平先生为公司独立董事通过之日起至本届董事会任期届满日止。


    唐运平先生已参加 2017 年 7 月 12 至 14 日在沈阳举办的第 84 期独立董事培
训班。选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后
方可提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。


    经与会董事审议，表决通过该议案。


    表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 上的《独立董事关于公司第二届董事会第四十三次会议相关
议案的独立意见》、《关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》、《独立董事提
名人声明》、《独立董事候选人声明》。


    本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。


    3、审议通过《关于公司第二届董事会增补独立董事薪酬方案的议案》


    经公司董事会薪酬委员会提议，增补独立董事薪酬为 6 万元/年。


    经与会董事审议，表决通过该议案。


    表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。


    独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 上的《独立董事关于公司第二届董事会第四十三次会议相关
议案的独立意见》。


    4、审议通过《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》


    公司非公开发行股票募集资金项目均已建设完成，且达到预计可使用状
态。为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规
定，截止 2017 年 6 月 30 日，募投项目节余的募集资金 621.42 万元（含利息收
入），应付未付款项 7.74 万元。公司拟将募集资金项目的节余募集资金 621.42 万
元（含利息收入），扣除应付未付款项 7.74 万元后的净额 613.68 万元（具体以转
账日金额为准）永久补充公司日常经营所需的流动资金。


    经与会董事审议，表决通过该议案。


    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    本议案已由公司独立董事发表了独立意见、中信建投证券股份有限公司发
表了核查意见。详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《独立董事关于公司第
二届董事会第四十三次会议相关议案的独立意见》、《关于使用节余募集资金永
久性补充流动资金的公告》、《中信建投证券股份有限公司关于天津膜天膜科技
股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。


    5、审议通过《关于对外投资的议案》


    为优化资源配置，发挥协议各方的优势，公司与天津市华水自来水建设有
限公司（以下简称“天津华水”）、奈曼旗鼎信投资集团有限公司（以下简称
“鼎信投资”）友好协商，决定共同出资设立“奈曼旗华水建设工程有限公司”
（以下简称“合资公司”，合资公司名称最终以工商登记信息为准），作为奈曼
旗市政基础设施建设工程 PPP 项目的项目公司。合资公司注册资本：25020 万
元，其中公司出资人民币 2451.96 万元，占合资公司注册资本的 9.8%；天津华
水出资人民币：22067.64 万元，占合资公司注册资本的 88.2%，鼎信投资出资人
民币 500.4 万元，占合资公司注册资本的 2%。


    经与会董事审议，表决通过该议案。


    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《关于对外投资的公
告》。
    6、审议通过《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目
募集配套资金金额的议案》


    根据发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称：本次
重组）的具体情况以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的
相关问题与解答》等有关规定要求，公司拟将本次重组方案中的配套募集资金
总额由 11,100.00 万元调减至 10,927.57 万元，共调减 172.43 万元，甘肃金桥水
科技（集团）股份有限公司（以下简称“金桥水科”）的水工设备制造及技术研
发生产基地项目的基本预备费全部调整为以金桥水科自有资金投入。


    经与会董事审议，表决通过该议案。


    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    本议案 已 由公司 独 立董事 发 表了独 立 意见 ， 具 体内容 详 见巨潮 资 讯网
www.cninfo.com.cn 上的《独立董事关于公司第二届董事会第四十三次会议相关
议案的独立意见》、《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项
目募集配套资金金额的公告》、《中信建投证券股份有限公司关于天津膜天膜科
技股份有限公司调整本次重组募集配套资金金额的核查意见》。


    7、审议通过《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的
议案》


    根据发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称：本次
重组）的具体情况以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的
相关问题与解答》等有关规定要求，公司将本次重组方案中的配套募集资金总
额由 11,100.00 万元调减至 10,927.57 万元，共调减 172.43 万元。


    除上述外，公司第二届董事会第四十次会议和 2017 年第一次临时股东大会
审议通过的《关于调整资产重组方案的议案》等议案中的本次交易的其他内容
维持不变。
    根据中国证券监督管理委员会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律
法规常见问题与解答修订汇编》规定：“3、关于配套募集资金：（1）调减或取
消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人
的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。（2）新增配套募集资
金，应当视为构成对重组方案重大调整。”


    公司本次重组方案的调整仅包括调减募集配套资金金额，未涉及对交易对
象、交易标的、交易价格及募集配套资金金额增加的调整。因此，公司对本次
交易方案调减募集配套资金，不构成重组方案重大调整。


    经与会董事审议，表决通过该议案。


    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    8、审议通过《关于提请召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》


    公司拟于 2017 年 8 月 15 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议本次董
事会及第二届监事会第二十六次会议尚需股东大会审议的事项。


    经与会董事审议，表决通过该议案。


    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《关于召开 2017 年第二
次临时股东大会通知的公告》。


    三、备查文件


    1、《天津膜天膜科技股份有限公司第二届董事会第四十三次会议决议》




    特此公告。
天津膜天膜科技股份有限公司董事会


                2017 年 7 月 21 日
附件：


    刘清先生简历

    刘清，男，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，工学学士学
位。曾任中国高新投资集团公司业务二部副主任、投资银行部副主任，高新集
团创业投资有限公司总经理，中国高新投资集团公司投资银行部主任；现任中
国国投高新产业投资公司投资开发部部门副经理、（资深级）高级投资经理。


    截至本决议公告时，刘清先生未持有本公司股份，除在本公司股东高新投
资发展有限公司关联单位任职外,与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制
人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；也不存在《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形，不是失信被执行人，符合《公司
法》和《公司章程》规定的任职条件。


    唐运平先生简历


    唐运平 男，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，正高级工程师，
曾任天津市环境保护科学研究院(所)生态研究所工程师、室主任及副院长，天津
市环保技术开发中心主任、天津市环境保护科学研究院院长。现任天津市环境
保护科学研究院正高工、天津市环境科学学会常务副理事长。


    截至本公告日，唐运平先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份
的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；也不存在《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形，不是失信被执
行人，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。