津膜科技：中信建投证券股份有限公司关于公司2017年半年度持续督导跟踪报告2017-09-06
中信建投证券股份有限公司
关于天津膜天膜科技股份有限公司
2017 年半年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 被保荐公司简称：津膜科技
保荐代表人姓名：曹雪玲 联系电话：020-38381081
保荐代表人姓名：吴书振 联系电话：010-85130939
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1. 公司信息披露审阅情况 -
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2. 督导公司建立健全并有效执行规章制度
-
的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、
是
募集资金管理制度、内控制度、内部审计制
度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3. 募集资金监督情况 -
（1）查询公司募集资金专户次数 2次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露
是
文件一致
4. 公司治理督导情况 -
（1）列席公司股东大会次数 1
（2）列席公司董事会次数 2
1
（3）列席公司监事会次数 2
5. 现场检查情况 -
（1）现场检查次数 1
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6. 发表独立意见情况 -
（1）发表独立意见次数 5
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7. 向本所报告情况（现场检查报告除外） -
（1）向本所报告的次数 0
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8．关注职责的履行情况 -
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或者整改情况 无
9. 保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10. 对上市公司培训情况 -
（1）培训次数 0 （计划下半年培训）
（2）培训日期 -
（3）培训的主要内容 -
11. 其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1. 信息披露 无 不适用
2. 公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3. “三会”运作 无 不适用
2
4. 控股股东及实际控制人变动 不适用 不适用
5. 募集资金存放及使用 无 不适用
6. 关联交易 无 不适用
7. 收购、出售资产 无 不适用
8. 其他业务类别重要事项（包括对
外投资、风险投资、委托理财、财务 无 不适用
资助、套期保值等）
9．发行人或者其聘请的中介机构配
良好 不适用
合保荐工作的情况
津膜科技 2017 年上
半年归属于股东的净
利润-2,119.96 万元，
公司应加强对成
10. 其他（包括经营环境、业务发展、 比 上 年 同 期 下 降
本费用的管理以
财务状况、管理状况、核心技术等方 467.93%。主要原因为
及对应收账款的
面的重大变化情况） 公司工程项目和膜产
催收工作。
品销售毛利率同比降
低以及计提应收款项
坏账准备同比增长。
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承
是否履 诺 的 原 因
公司及股东承诺事项
行承诺 及 解 决 措
施
1、公司股东李新民、刘建立、张琳、郑春建、庄宇、戴
海平作为公司董事、监事、高级管理人员还承诺：“（1）
在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的
股份不超过所持有公司股份总额的 25%，且离职后半年内
不转让所持有的公司股份；（2）公司股票在创业板上市 是 不适用
起六个月内申报离职，自离职之日起十八个月内不转让其
直接和间接持有的公司股份；公司股票在创业板上市起第
七至十二个月之间申报离职，离职后十二个月内不转让直
接和间接持有的公司股份。”
3
2、公司控股股东于 2011 年 2 月 28 日出具的《承诺函》，
膜天膜工程已经作出承诺，如因公司使用“MOTIMO”商标
是 不适用
而遭受任何追究从而导致任何损失，膜天膜工程将向公司
进行全额赔偿。
3、公司控股股东膜天膜工程于 2011 年 2 月 28 日承诺如
下：“1、本公司目前不持有除膜天膜科技公司以外的其他
公司的任何股权。本公司目前没有以任何形式从事与膜天
膜科技公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争
关系的业务或活动；2、本公司确认，本公司于 2010 年 7
月转让给膜天膜科技公司的专利及技术为本公司自主研
发，本公司拥有完全的处置权。据本公司了解，除上述受
让的专利及技术外，膜天膜科技公司现有技术均系其自主
研发取得。本公司不拥有对膜天膜科技公司目前所掌握、
拥有、使用的全部专利和非专利技术的任何权利主张，未
来亦不会就此主张任何权利。3、若膜天膜科技公司之股
票在深圳证券交易所创业板上市，则本公司作为膜天膜科
技公司之股东将采取有效措施，并促使本公司、本公司控
制的企业及其下属企业（如有，下同）、本公司将来参与
投资的企业采取有效措施，不会在中国境内和境外：（1）
以任何形式直接或间接从事任何与膜天膜科技公司及其
下属企业（如有，下同）主营业务构成或可能构成直接或 是 不适用
间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或
利益；（2）以任何形式支持膜天膜科技公司及其下属企
业以外的他人从事与膜天膜科技公司及其下属企业目前
或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业
务或活动；（3）以其他方式介入（不论直接或间接）任
何与膜天膜科技公司及其下属企业目前或今后进行的主
营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。4、凡
本公司以及本公司控制的企业及其下属企业有任何商业
机会可从事、参与或入股任何可能会与膜天膜科技公司及
其下属企业的主营业务构成竞争关系的业务或活动，本公
司以及本公司控制的企业及其下属企业会将该等商业机
会让予膜天膜科技公司或其下属企业。5、凡本公司以及
本公司控制的企业及其下属企业在承担科研项目过程中
形成任何与膜天膜科技公司及其下属企业的主营业务相
关的专利、技术并适用于商业化的，应优先转让予膜天膜
科技公司或其下属企业；如膜天膜科技公司及其下属企业
4
均明确表示不同意受让的，则本公司以及本公司控制的企
业及其下属企业可将其转让给其他方。6、本公司同意承
担并赔偿因违反上述承诺而给膜天膜科技公司及其下属
企业造成的一切损失、损害和开支。”
4、公司实际控制人天津工业大学于 2011 年 2 月 28 日承
诺如下：“1、本校以及本校控制的企业及其下属企业（除
膜天膜科技公司外，下同）目前没有以任何形式从事与膜
天膜科技公司及其下属企业（如有，下同）的主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；2、本
校确认，天津膜天膜工程技术有限公司（“膜天膜工程”）
于 2010 年 7 月转让给膜天膜科技公司的专利及技术为膜
天膜工程自主研发，膜天膜工程拥有完全的处置权。据本
校了解，除上述受让的专利及技术外，膜天膜科技公司现
有技术系均其自主研发取得。本校以及本校控制的企业及
其下属企业不拥有对膜天膜科技公司目前所掌握、拥有、
使用的全部专利和非专利技术的任何权利主张，未来亦不
会就此主张任何权利；3、若膜天膜科技公司之股票在深
圳证券交易所创业板上市，则本校作为膜天膜科技公司之
实际控制人将采取有效措施，并促使本校、本校控制的企
业及其下属企业、本校将来参与投资的企业采取有效措
施，不会在中国境内和境外：（1）以任何形式直接或间
是 不适用
接从事任何与膜天膜科技公司及其下属企业主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该
等业务中持有权益或利益；（2）以任何形式支持膜天膜
科技公司及其下属企业以外的他人从事与膜天膜科技公
司及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或
者可能构成竞争的业务或活动；（3）以其他方式介入（不
论直接或间接）任何与膜天膜科技公司及其下属企业目前
或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业
务或活动。4、本校将促使本校以及本校控制的企业及其
下属企业在今后的经营范围和投资方向上，避免与膜天膜
科技公司相同或相似；对膜天膜科技公司已经进行建设或
拟投资兴建的项目，将不会进行同样的建设或投资；5、
凡本校以及本校控制的企业及其下属企业有任何商业机
会可从事、参与或入股任何可能会与膜天膜科技公司及其
下属企业的主营业务构成竞争关系的业务或活动，本校以
及本校控制的企业及其下属企业会将该等商业机会让予
膜天膜科技公司或其下属企业； 6、凡本校以及本校控制
5
的企业及其下属企业在承担科研项目过程中形成任何与
膜天膜科技公司及其下属企业的主营业务相关的专利、技
术并适用于商业化的，应优先转让予膜天膜科技公司或其
下属企业；如膜天膜科技公司及其下属企业均明确表示不
同意受让的，则本校以及本校控制的企业及其下属企业可
将其转让给其他方”；
5、天津工业大学于 2011 年 11 月 1 日作出承诺：“1、截至
本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本校以及本校
投资的企业与膜天膜科技公司不存在其他关联交易。2、
在不与法律、法规相抵触的前提下，在权力/权利所及范围
内，本校确保自身及本校投资的企业在与膜天膜科技公司
进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进 行，并履
行法律、法规、规范性文件和膜天膜科技公司章程规定的
是 不适用
程序；并确保本校及本校投资的企业不通过与膜天膜科技
公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不进行有损膜天膜
科技公司及其中小股东利益的关联交易。3、本校是教育
部与天津市共建、天津市重点建设的公办全日制高等学
校。本校自设立以来不存在任何重大违法违规行为；4、
除膜天膜工程及贵公司外，本校的下属企业自设立以来依
法经营，不存在任何重大违法违规经营行为。”
6、高新投资发展有限公司于 2011 年 3 月 22 日作出承诺：
“1、本公司目前没有以任何形式从事与膜天膜科技公司的
主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务和
活动。2、若膜天膜科技公司之股票在深圳证券交易所创
业板上市，则本公司作为膜天膜科技公司之股东将采取有
效措施，并促使本公司、本公司控制的企业及其下属企业
（如有，下同）、本公司将来参与投资并控制的企业采取
有效措施，不会在中国境内和境外：以任何形式直接或间
接从事任何与膜天膜科技公司及其下属企业（如有，下同） 是 不适用
主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或
活动，或于该等业务中持有权益或利益；以任何形式支持
膜天膜科技公司及其下属企业以外的他人从事与膜天膜
科技公司及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成
竞争或者可能构成竞争的业务或活动；以其他方式介入
（不论直接或间接）任何与膜天膜科技公司及其下属企业
目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争
的业务或活动。3、凡本公司以及本公司控制的企业及其
6
下属企业有任何商业机会可以以控股方式投资任何可能
会与膜天膜科技公司及其下属企业的现有主营业务构成
竞争关系的业务，在征得第三方允诺后，本公司以及本公
司控制的企业及其下属企业会立即将上述商业机会通知
膜天膜科技公司，若在通知中所指定的合理期间内，膜天
膜科技公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，尽力将
该等商业机会让予膜天膜科技公司或其下属企业。4、本
公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给膜天膜科技公
司及其下属企业造成的一切损失、损害和开支。”
7、华益科技国际（英属维尔京群岛）有限公司、中国纺
织工业对外经济技术合作公司于 2011 年 2 月 28 日作出承
诺：“1、本公司目前没有以任何形式从事与膜天膜科技公
司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业
务和活动。2、若膜天膜科技公司之股票在深圳证券交易
所创业板上市，则本公司作为膜天膜科技公司之股东将采
取有效措施，并促使本公司、本公司控制的企业及其下属
企业（如有，下同）、本公司将来参与投资并控制的企业
采取有效措施，不会在中国境内和境外：以任何形式直接
或间接从事任何与膜天膜科技公司及其下属企业（如有，
下同）主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业
务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；以任何形式
支持膜天膜科技公司及其下属企业以外的他人从事与膜
天膜科技公司及其下属企业目前或今后进行的主营业务 是 不适用
构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；以其他方式介
入（不论直接或间接）任何与膜天膜科技公司及其下属企
业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞
争的业务或活动。3、凡本公司以及本公司控制的企业及
其下属企业有任何商业机会可以以控股方式投资任何可
能会与膜天膜科技公司及其下属企业的现有主营业务构
成竞争关系的业务，在征得第三方允诺后，本公司以及本
公司控制的企业及其下属企业会立即将上述商业机会通
知膜天膜科技公司，若在通知中所指定的合理期间内，膜
天膜科技公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，尽力
将该等商业机会让予膜天膜科技公司或其下属企业。4、
本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给膜天膜科技
公司及其下属企业造成的一切损失、损害和开支。”
8、公司法人股东华益公司于 2011 年 2 月 28 日作出如下 是 不适用
7
承诺：“本公司于 2009 年 12 月将所持有的膜天膜科技公
司 300 万股、100 万股分别转让给李晓燕女士、郑春建先
生，该等转让行为不存在纠纷”
9、公司法人股东华益公司、高新投公司、中纺公司于 2011
年 2 月 28 日作出如下承诺：“该公司不受膜天膜科技公司 是 不适用
控股股东、实际控制人的支配”
10、天津膜天膜工程技术有限公司、华益科技国际（英属
维尔京群岛）有限公司、高新投资发展有限公司、中国纺
织工业对外经济技术合作公司、中信建投资本管理有限公
司于 2011 年 2 月 28 日作出如下承诺：“1、本公司对膜天
膜科技公司的所有出资系本公司自有资金，且资金来源合
法。 2、本公司不存在接受他人委托持有膜天膜科技公司
股权的情形，包括但不限于通过信托、委托、隐名代理等
方式代他人持有膜天膜科技公司股权的情形；也不存在委
托他人持有膜天膜科技公司股权的情形。3、本公司所持
有的膜天膜科技公司股权享有完全的所有权、处分权及收
益权，该等股权不存在权属争议，所持膜天膜科技公司的 是 不适用
股权上不存在任何质押、冻结和其他权利限制或其他第三
方权利。4、本公司不存在与膜天膜科技公司的其他股东
及股东之外的其他任何人在行使膜天膜科技公司股东权
利时有任何的一致行动安排。5、本公司经营正常，债权
债务均因正常经营而产生，不会对本公司的正常经营构成
不利影响，亦不会对本公司持有膜天膜科技公司的股份构
成不利影响。6、本公司不存在任何重大违法违规行为，
亦未因任何违法违规行为受到任何处罚；7、如因上述承
诺与事实不符对膜天膜科技公司及膜天膜科技公司的其
他股东所造成的任何损失均由本公司予以承担。”
11、高新投资发展有限公司、中国纺织工业对外经济技术
合作公司于 2011 年 9 月 22 日作出承诺：“1、本公司在出
具本确认函之前未曾寻求过，今后亦不会寻求在膜天膜科
技公司的控股地位，本公司不存在且今后亦不会存在与膜
天膜科技公司的其他股东一致行动的情形。2、除在膜天
是 不适用
膜科技公司为首次公开发行股票并上市编制的招股说明
书中所披露的股东协议外，本公司不存在就持有膜天膜科
技公司股份事宜而未披露的任何协议或合同、备忘录或其
他任何文件，本公司所持膜天膜科技公司股份不存在任何
委托持股的情形。”
8
12、公司股东膜天膜工程、高新投公司、华益科技国际（英
属维尔京群岛）有限公司、李新民、戴海平、李洪港、魏
义良、范宁、郑兴灿、赵息、邱冠雄、刘立群、殷佩瑜、
韩刚、韩松于 2013 年 10 月 11 日承诺，严格按照国家相
是 不适用
关法规、监管制度及膜天膜科技公司的有关制度进行买卖
股份的问询、报备、绝不擅自买卖膜天膜科技公司股票，
坚决杜绝内幕交易、短线交易等事件的发生，恪尽职守，
有效维护膜天膜科技公司在资本市场的诚信形象。
13、公司法人股东膜天膜工程、高新投公司、华益公司作
出如下承诺：“自 2015 年 7 月 10 日起未来 6 个月内不减持 是 不适用
天津膜天膜科技股份有限公司股份”。
14、公司于 2016 年 2 月 2 日承诺“在本次对外提供财务资
助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，公
司不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不会将募集资 是 不适用
金投向变更为永久性补充流动资金，不会将超募资金永久
性用于补充流动资金或者归还银行贷款。”
四、其他事项
报告事项 说明
1. 保荐代表人变更及其理由 由于刘湘玫工作变更，不再履行津
膜科技 2015 年非公开发行股票并
在创业板上市的持续督导职责，中
信建投证券委派曹雪玲接替担任
持续督导职责，并继续履行相关职
责。
2. 报告期内中国证监会和本所对保荐机构
或者其保荐的公司采取监管措施的事项及 无
整改情况
3. 其他需要报告的重大事项 无
（以下无正文）
9
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天津膜天膜科技股份有限公
司 2017 年半年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
曹雪玲 吴书振
中信建投证券股份有限公司
2017 年 9月 6日
10
