中信建投证券股份有限公司关于

    天津膜天膜科技股份有限公司 2015 年非公开发行股票之

                              保荐总结报告书
       中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投证券”、“保荐机构”或“本机
构”）作为天津膜天膜科技股份有限公司（下称“津膜科技”、“公司”、“上市
公司”或“发行人”）2015 年非公开发行股票的持续督导保荐机构，持续督导期
限截至 2017 年 12 月 31 日。截至 2017 年 12 月 31 日，中信建投证券对津膜科技
持续督导期限已经届满。
    津膜科技已于 2018 年 4 月 3 日披露 2017 年年度报告，中信建投证券现根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，出具本持续督导保荐总结报告
书。

       一、保荐机构及保荐代表人承诺
    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
    2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任
何质询和调查。
    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。

       二、保荐机构基本情况
       1、保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司
    2、注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
    3、主要办公地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
    4、法定代表人：王常青
    5、本项目保荐代表人：曹雪玲、吴书振
    6、项目联系人：林美霖
    7、联系电话：020-38381091
       8、是否更换保荐人或其他情况：是。
                                      1
    2017 年 2 月，中信建投证券原指派的保荐代表人刘湘玫女士因个人工作调
动原因，不再担任公司 2015 年非公开发行股票持续督导期的保荐代表人。根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法规的要求，本机构指派曹雪玲女士
接替担任公司 2015 年非公开发行股票持续督导期保荐代表人一职，并继续履行
后续持续督导工作相关职责，持续督导期限至 2017 年 12 月 31 日止。

    三、上市公司的基本情况
    1、发行人名称：天津膜天膜科技股份有限公司
    2、证券代码：300334
    3、注册资本：276,037,707 元
    4、注册地址：天津经济技术开发区第 11 大街 60 号
    5、主要办公地址：天津经济技术开发区第 11 大街 60 号
    6、法定代表人：李新民
    7、实际控制人：天津工业大学
    8、联系人：郝锴
    9、联系电话：022-66230126
    10、本次证券发行类型：非公开发行股票
    11、本次证券发行时间：2015 年 11 月 19 日
    12、本次证券上市时间：2015 年 12 月 25 日
    13、本次证券上市地点：深圳证券交易所
    14、年报披露时间：2018 年 4 月 3 日
    15、其他

    四、保荐工作概述
    保荐机构根据有关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，诚实守
信、勤勉尽责，尽职推荐津膜科技 2015 年非公开发行股票上市，并持续督导津
膜科技履行相关义务。保荐机构履行尽职推荐和持续督导职责，按有关规定指定
两名保荐代表人具体负责保荐工作。保荐机构及保荐代表人的主要工作如下：
    1、尽职推荐阶段
    保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会及深交所的相关规定，恪守业务
规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人及其发起人、控股股东进行尽
                                    2
职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证
监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复，并与中
国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐
股票相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对津膜科技的保荐工作。
    2、持续督导阶段
    津膜科技 2015 年非公开发行股票完成后，保荐机构针对公司具体情况确定
了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：督导津膜科技规范运作，关
注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导津膜科技履行信息披露义
务，审阅信息披露相关文件；督导津膜科技合规使用与存放募集资金；督导上市
公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；持续关注上市公司是
否为他人提供担保等事项；定期或不定期对津膜科技进行现场检查，及时向深交
所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。

    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
    在持续督导期间，津膜科技实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金（简称“本次交易”、“本次重组”）重大事项。保荐机构根据相关要求，充分
履行勤勉尽职义务，结合现场核查及与各方进行充分的沟通，对上市公司诸多重
大事项出具核查意见并公告或报备监管机构。其中，保荐机构重点参与的发行股
份购买资产并募集配套资金重大事项的专项核查具体情况如下：
    2016 年 9 月 28 日，上市公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案；
    2016 年 12 月 22 日，上市公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案;
    2017 年 4 月 21 日，津膜科技召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了
《关于调整重大资产重组方案的议案》，并审议通过了本次重组报告书及相关议
案，独立董事发表了独立意见。
    2017 年 5 月 31 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于调整重大资产重组方案的议案》，并审议通过了本次重组报告书及相关
议案。
    2017 年 7 月 21 日，上市公司第二届董事会第四十三次会议审议通过了《关

                                   3
于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目募集配套资金金额的
议案》等相关议案，将本次重组方案中的配套募集资金总额由 11,100.00 万元调
减至 10,927.57 万元。
    2017 年 5 月 22 日，天津市教育委员会出具《市教委关于对天津膜天膜科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（津教委科
[2017]3 号），天津市教育委员会作为津膜科技市级行政主管部门，批准本次重组。
    2017 年 8 月 9 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 46
次并购重组委工作会议审议，本次交易获无条件通过。2017 年 9 月 27 日，中国
证监会出具《关于核准天津膜天膜科技股份有限公司向王刚等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》 证监许可[2017]1761 号），本次交易获中国证监会核准。
    2017 年 12 月 21 日，金桥水科完成了变更企业类型和公司名称的工商变更
登记手续，变更后的企业类型为“有限责任公司”，变更后的公司名称为“甘肃金
桥水科技（集团）有限公司”。
    2017 年 12 月 28 日，本次交易标的金桥水科 100.00%股权已过户至津膜科技
名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，金桥水科取得了甘肃省工商行政管理
局签发后的《营业执照》。2017 年 12 月 29 日，中信建投证券《关于天津膜天膜
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产过户情况
之独立财务顾问核查意见》，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户
手续合法有效。
    2018 年 1 月 29 日，中信建投证券出具《关于天津膜天膜科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的独立财务顾问核查
意见》，津膜科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐津
膜科技发行股份购买资产之非公开股票在深圳证券交易所创业板上市。
    2018 年 3 月 7 日，中信建投证券出具《关于天津膜天膜科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的独立财务顾问核查
意见》，津膜科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐津
膜科技配套融资非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
    中信建投证券担任津膜科技本次重组的独立财务顾问，全面负责津膜科技本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的尽职调查、申报材料准备、保


                                    4
荐承销工作。中信建投证券自本次重组实施完毕之日起，将履行不少于一个完整
会计年度的持续督导职责。

       六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
    1、尽职推荐阶段
    津膜科技能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件材
料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；津膜科技能够按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的
尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供必要的条件和便利。
    2、持续督导阶段
    （1）募集资金使用管理方面，津膜科技能够根据有关法律法规的要求规范
运作，并与保荐机构保持密切联系，定期向保荐机构发送募集资金专项账户的银
行对账单；在发生募投项目进度发生变更等情况时，能按规定及时通知保荐机构。
    （2）津膜科技能够积极配合、安排保荐机构定期和不定期现场检查工作，
向保荐机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担
保等文件，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈。
    （3）信息披露审阅方面，津膜科技能够按规定及时准确地进行信息披露。
公司会事先向保荐机构递交部分公开披露文件，供其审阅。在整个工作过程中，
上市公司为保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场地或其他便利条件，并
配备足够的工作人员，有效协调公司各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机
构相关工作的顺利进行。
    （4）津膜科技积极采纳保荐机构提出的关于公司规范运作方面的改善意见，
逐步完善公司治理。
       七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及
评价
    在保荐机构的尽职推荐过程中，发行人聘请的主要中介机构能够按照有关法
律法规的规定尽职开展相关工作，及时出具相关专业报告，提供专业意见及建议，
并能够积极配合保荐机构协调和核查工作。在保荐机构对发行人的持续督导期
间，发行人聘请的中介机构能够配合保荐机构、发行人提供专业意见。上述证券
服务机构的相关工作独立、公正、勤勉、尽责，在协助津膜科技规范公司行为等

                                     5
各方面均尽职尽责，发表相关专业意见并出具相关报告，充分发挥了中介机构的
作用。

    八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和深交所《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，中信建投证券对津膜科技持续督导期
间内的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容、
格式及履行的相关程序进行了检查。
    中信建投证券认为，持续督导期内津膜科技信息披露工作符合《上市公司信
息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、
完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏。

    九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
    津膜科技 2015 年非公开发行股票募集资金总额为 39,880.00 万元，扣除发行
费用后，实际募集资金净额为 38,465.06 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，公司募
集资金已全部使用完毕，募集资金专户均已办理销户手续。
    津膜科技严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用和管理募集
资金，有效执行了三方监管协议，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，并及时、真实、准确、完
整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

    十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
    无。
    （以下无正文）




                                     6
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天津膜天膜科技股份有限公
司 2015 年非公开发行股票之保荐总结报告书》之签字盖章页）




保荐代表人：
                  曹雪玲                     吴书振




法定代表人：
                                王常青




                                              中信建投证券股份有限公司


                                                      2018 年 4 月 18 日




                                  7