津膜科技：中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2017年度持续督导意见2018-04-18
中信建投证券股份有限公司
关于
天津膜天膜科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
之
2017年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一八年四月
1
独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾
问”）接受天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“津膜科技”、“公司”、
“上市公司”）的委托，担任津膜科技发行股份及支付现金购买甘肃金桥水科技
（集团）有限公司（以下简称“金桥水科”）100%股权的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，本独立财
务顾问对津膜科技进行持续督导，并结合津膜科技财务报告，出具本次重组的持
续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由津
膜科技及重组各相关方提供，并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全
部责任，本独立财务顾问对本持续督导意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、
审计报告、法律意见书、年度报告等文件。
2
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
上市公司、本公司、公司、
指 天津膜天膜科技股份有限公司
津膜科技
控股股东、膜天膜工程 指 天津膜天膜工程技术有限公司
甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司，现更名为甘肃金桥
金桥水科 指
水科技（集团）有限公司
标的公司、目标公司 指 金桥水科
标的资产、拟收购资产 指 金桥水科 100%股权
本次发行、本次交易、本 津膜科技拟发行股份及支付现金的方式购买金桥水科 100%
指
次重组 股权，并募集配套资金的行为
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为金桥水科
全体股东。
交易对方、发行股份及支
金桥水科的股东包括王刚、叶泉、潘力成、吴芳、何雨浓、
付现金购买资产交易对
康党辉、唐燕、阎淑梅、张添盛、杜安莉、付连艳、信建伟、
方、购买资产交易对方、 指
李志坤、靳新平、阎兆龙、阎增玮、张雪文、韩国锋、秦臻、
标的资产全体股东、资产
张锐娟、蔡科、李朝、王海英、聂金雄合计 24 名自然人及
出售方
海德兄弟、盛达矿业、浩江咨询、聚丰投资、甘肃战略产业
基金合计 5 家机构。
募集配套资金认购方、募
集配套资金交易对方、募
指 河北建投水务投资有限公司
集配套资金对象、发行对
象
盛达矿业 指 盛达矿业股份有限公司，为金桥水科之股东
海德兄弟 指 甘肃海德兄弟投资咨询有限公司，为金桥水科之股东
浩江咨询 指 甘肃浩江工程技术咨询有限公司，为金桥水科之股东
聚丰投资 指 甘肃聚丰投资控股集团有限公司，为金桥水科之股东
甘肃省战略性新兴产业投资基金管理有限公司，为金桥水科
甘肃战略产业基金 指
之股东
《天津膜天膜科技股份有限公司与甘肃金桥水科技（集团）
交易合同、交易协议、发
股份有限公司之现有股东和甘肃金桥水科技（集团）股份有
行股份及支付现金购买 指
限公司之间关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及
资产协议
支付现金购买资产的协议书》
《<天津膜天膜科技股份有限公司与甘肃金桥水科技（集团）
发行股份及支付现金购 股份有限公司之现有股东和甘肃金桥水科技（集团）股份有
指
买资产协议之补充协议 限公司之间关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产的协议书>之补充协议》
《天津膜天膜科技股份有限公司与王刚、叶泉之间关于甘肃
盈利预测补偿协议 指
金桥水科技（集团）股份有限公司之盈利预测补偿协议》
3
业绩承诺方 指 金桥水科业绩承诺方为王刚、叶泉
业绩承诺期、业绩补偿
指 2016 年、2017 年、2018 年
期、利润承诺期
业绩承诺方承诺标的公司于 2016、2017、2018 年度实现的
承诺净利润、业绩承诺数 指 经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的
合并报表范围内的净利润
标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净
实际净利润 指
利润与扣除非经常性损益之前归属于母公司的净利润孰低
中信建投证券股份有限公司关于天津膜天膜科技股份有限
本核查意见 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2017 年
度持续督导核查意见
京都评估于 2016 年 9 月 28 日出具的《天津膜天膜科技股份
《金桥水科资产评估报 有限公司拟发行股份及支付现金收购甘肃金桥水科技（集
指
告》 团）股份有限公司股权所涉及的股东全部权益评估报告》 京
都评估评报字（2016）第 0169 号）
最近两年一期、报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月
津膜科技审议本次交易相关事宜的津膜科技第二届董事会
发行股份的定价基准日 指
第四十次会议决议公告日
指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工
交割日 指
商变更登记之日
过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间
为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即
审计基准日 指
2017 年 3 月 31 日
为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即
评估基准日 指
2016 年 6 月 30 日
因评估报告超过有效期而对标的资产进行补充评估所选定
补充评估基准日 指
的基准日，即 2017 年 3 月 31 日
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《暂行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》（2014 年 12 月修订）
《创业板信息披露业务备忘录第 22 号——上市公司停复牌
《22 号备忘录》 指
业务》
深交所《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产组相关
《13 号备忘录》 指
事项》（2015 年 5 月修订）
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年
《规范运作指引》 指
修订）》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
4
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司、
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记结算公司
并购重组审核委员会 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
独立财务顾问、主承销
指 中信建投证券股份有限公司
商、中信建投证券
律师、君合律师事务所 指 北京市君合律师事务所
致同会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司及标的公司
审计机构、致同会计师 指
审计机构、备考报表出具机构
中水致远资产评估有限公司、京都评估资产评估有限公司
评估机构、京都评估 指 （京都评估资产评估有限公司已被吸收合并至中水致远资
产评估有限公司）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在
尾数上如有差异，系四舍五入造成。
5
目录
独立财务顾问声明 ................................................................................................ 2
释义 ........................................................................................................................ 3
一、交易资产的交付或者过户情况 .................................................................... 7
一、交易资产的交付或者过户情况 .................................................................... 7
（一）本次交易方案概述.............................................................................. 7
（二）资产交付及过户情况.......................................................................... 7
（三）发行股份及支付现金购买资产的实施情况...................................... 7
（四）发行股份募集配套资金的实施情况.................................................. 8
（五）独立财务顾问意见.............................................................................. 9
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................ 9
三、业绩承诺及盈利预测实现情况 .................................................................. 16
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .............................. 17
（一）上市公司经营情况............................................................................ 17
（二）独立财务顾问的核查意见................................................................ 18
五、公司治理结构与运行情况 .......................................................................... 18
（一）关于股东与股东大会........................................................................ 18
（二）关于公司与控股股东、实际控制人................................................ 18
（三）关于董事和董事会............................................................................ 18
（四）关于监事和监事会............................................................................ 19
（五）关于绩效评价与激励约束机制........................................................ 19
（六）关于信息披露与透明度.................................................................... 19
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .............................................. 19
6
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易中津膜科技拟以发行股份及支付现金的方式购买王刚、叶泉、潘力
成、吴芳、何雨浓、康党辉、唐燕、阎淑梅、张添盛、杜安莉、付连艳、信建伟、
李志坤、靳新平、阎兆龙、阎增玮、张雪文、韩国锋、秦臻、张锐娟、蔡科、李
朝、王海英、聂金雄等 24 名自然人及海德兄弟、盛达矿业、浩江咨询、聚丰投
资、甘肃战略产业基金等 5 家机构持有的金桥水科 100%股权。
本次交易前，上市公司未持有金桥水科的股权，本次交易完成后，金桥水科
将成为上市公司的全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 5 名（含 5 名）配套融资方非公开发行股份募集配套资金，
拟募集资金总额不超过 10,927.57 万元，不超过拟发行股份购买资产交易金额的
100%。最终确定的发行对象为河北建投水务投资有限公司，配套融资发行股份
数量为 4,609,435 股，发行价格为 12.93 元/股，募集资金总额为 59,599,994.55 元。
（二）资产交付及过户情况
2017 年 12 月 21 日，金桥水科完成了变更企业类型和公司名称的工商变更
登记手续，变更后的企业类型为“有限责任公司”，变更后的公司名称为“甘肃
金桥水科技（集团）有限公司”。
2017 年 12 月 28 日，本次交易标的金桥水科 100.00%股权已过户至津膜科技
名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，金桥水科取得了甘肃省工商行政管理
局签发后的《营业执照》。至此，王刚等 24 名自然人及海德兄弟等 5 家机构持有
的金桥水科 100%股权已全部过户至津膜科技名下，金桥水科变更为津膜科技的
全资子公司，标的资产过户手续履行完毕。
（三）发行股份及支付现金购买资产的实施情况
2018 年 1 月 2 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致
同验字（2018）第 110ZC0002 号），进行审验：甘肃省工商行政管理局已核准金
7
桥水科 100%股权的股东变更为津膜科技；津膜科技已收到王刚等缴纳的新增注
册资本合计人民币 23,275,044 元，资本公积 335,393,384.04 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018 年 1 月 15 日受
理津膜科技递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入
上市公司的股东名册。津膜科技已办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的
新增股份登记。
上市公司向股份对价交易对方合计发行股份 23,275,044 股，新增股份已于
2018 年 1 月 30 日上市。
截至本核查意见出具之日，上市公司已向交易对方潘力成、吴芳、海德兄弟、
何雨浓、付连艳、李志坤支付现金对价合计 6,097.24 万元。
（四）发行股份募集配套资金的实施情况
2018 年 1 月 23 日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具中准验字
[2018]1003 号《验资报告》，经审验，截止 2018 年 1 月 22 日，中信建投已收到
津膜科技 2018 年度非公开发行股票认购资金共人民币伍仟玖佰伍拾玖万玖仟玖
佰玖拾肆元伍角伍分（￥59,599,994.55 元），上述款项已存入中信建投在中国银
行北京东大桥路支行开立的 320766254539 账户。
2018 年 1 月 25 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2018）
第 110ZC0023 号《验资报告》，经审验，截至 2018 年 1 月 23 日止，津膜科技已
增发人民币普通股 4,609,435 股，募集资金总额为人民币 59,599,994.55 元，扣除
承销费 8,630,000.00 元后，实际募集资金净额 50,969,994.55 元，其中新增注册资
本（股本）人民币 4,609,435 元，资本公积人民币 54,990,559.55 元。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 2 月 8 日出具了《股
份登记申请受理确认书》，中登公司已于 2018 年 2 月 8 日受理津膜科技非公开新
股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。津膜科
技本次非公开发行新股数量为 4,609,435 股（其中限售流通股数量为 4,609,435
股），非公开发行后公司股份数量为 303,922,186 股。
8
（五）独立财务顾问意见
经核查，中信建投认为：本次交易标的资产的交付及过户已办理完毕，上市
公司已经合法有效地取得标的资产，并已完成本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金新增股份登记及上市手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易过程中，交易双方出具了如下承诺
承诺方 承诺内容
（一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
津膜科技全体董事、
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
监事、高级管理人员
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股
份。
1、本人/本企业保证本次交易所提供和出具的全部文件真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有文件的副本或
王刚、叶泉、盛达矿
复印件均与正本或原件完全一致，所有文件上的印章与签名都是真实
业、浩江咨询、聚丰
的。
投资、甘肃战略产业
2、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
基金、康党辉、唐燕、
和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
阎淑梅、张添盛、杜
3、本人/本企业将依照相关法律、法规、规章的有关规定，及时向上
安莉、信建伟、靳新
市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
平、阎兆龙、阎增玮、
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
张雪文、韩国锋、秦
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
臻、张锐娟、蔡科、
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
李朝、王海英、聂金
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
雄
在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让其持有的上市公司
股份。
1、本人保证本次交易所提供和出具的全部文件真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有文件的副本或复印件均
与正本或原件完全一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
潘力成、吴芳、海德
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
兄弟、何雨浓、付连
无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
艳
3、本人将依照相关法律、法规、规章的有关规定，及时向上市公司提
供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
9
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本人/本企业将不分配、转移或以其他任何
形式处分本人在本次交易中所获得的现金对价，本人/本企业将暂停转
让其持有的上市公司股份。
1、本人保证本次交易所提供和出具的全部文件真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有文件的副本或复印件均
与正本或原件完全一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本人将依照相关法律、法规、规章的有关规定，及时向上市公司提
李志坤 供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本人/本企业将不分配、转移或以其他任何
形式处分本企业在本次交易中所获得的现金对价。
（二）关于所持股份权属完整性的承诺
1、本人/本企业对所持有的金桥水科股份具有合法、完整的所有权，
有权转让该等标的股份及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻
结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本人无法将标
的股份转让给津膜科技的限制情形；津膜科技于标的股份交割日将享
有作为标的股份的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法
王刚、叶泉、潘力成、 占有、使用、收益和处分的权利），标的股份并不会因中国法律或第三
吴芳、海德兄弟、盛 人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形
达矿业、何雨浓、浩 式的负担。
江咨询、聚丰投资、 2、本人/本企业所持金桥水科的股份的出资已全部足额、及时缴纳，
甘肃战略产业基金、 并且用于向金桥水科出资的资金系本人自有资金，来源合法。
康党辉、唐燕、阎淑 3、本人/本企业对标的股份行使权力没有侵犯任何第三人的在先权利，
梅、张添盛、杜安莉、 并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标
付连艳、信建伟、李 的股份交割完成后，津膜科技对标的股份合法行使权力不会侵犯任何
志坤、靳新平、阎兆 第三人的在先权利。
龙、阎增玮、张雪文、 4、本人/本企业没有获悉任何第三人就标的股份或其任何部分行使或
韩国锋、秦臻、张锐 声称将行使任何对标的股份有不利影响的权利；亦不存在任何直接或
娟、蔡科、李朝、王 间接与标的股份有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与
海英、聂金雄 标的股份有关的现实或潜在的纠纷。
5、本人/本企业目前所持金桥水科的股份不存在信托持股、委托持股
或任何其他间接持股的情形，本人将来亦不进行代持、信托或任何类
似安排。
6、本人/本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
10
任。
7、本人/本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给津膜科技造成的
一切损失、损害和开支。
（三）关于股份锁定期的承诺
1、本人通过本次发行股份取得的对价股份中的 10%的对价股份的锁
定期为 12 个月，10%的对价股份的锁定期为 24 个月，80%的对价股
份的锁定期为 36 个月。
2、自对价股份发行结束之日起三十六（36）个月届满之日起，本人将
根据《公司法》等法律法规、津膜科技公司章程及相关制度的规定转
让本人持有的对价股份。
王刚
3、由于津膜科技送股、资本公积转增股本等原因变动增加的股份，本
人亦应遵守前述股份锁定要求。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本人将不转让其在津膜科技拥有权益的股
份。
1、如本人截至本次发行股份结束之日用于认购津膜科技对价股份的标
的股份持续拥有权益的时间（自 2016 年 5 月 18 日起算）不足 12 个月，
则本人持有的对价股份的锁定期为 36 个月；如本人截至本次发行股份
结束之日用于认购津膜科技对价股份的标的股份持续拥有权益的时间
（自 2016 年 5 月 18 日起算）满 12 个月，则本人通过本次发行股份取
得的对价股份中的 10%的对价股份的锁定期为 12 个月，10%的对价股
份的锁定期为 24 个月，80%的对价股份的锁定期为 36 个月。
2、自对价股份发行结束之日起三十六（36）个月届满之日起，本人将
叶泉
根据《公司法》等法律法规、津膜科技公司章程及相关制度的规定转
让本人持有的对价股份。
3、由于津膜科技送股、资本公积转增股本等原因变动增加的股份，本
人亦应遵守前述股份锁定要求。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本人将不转让其在津膜科技拥有权益的股
份。
潘力成、吴芳、海德
兄弟、盛达矿业、何 1、如本人/本企业截至本次发行股份结束之日持有金桥水科股份的时
雨浓、浩江咨询、聚 间不足 12 个月，则本人/本企业持有的津膜科技股份的锁定期为 36 个
丰投资、甘肃战略产 月；如本人/本企业截至本次发行股份结束之日持有金桥水科股份的时
业基金、康党辉、唐 间满 12 个月，则本人/本企业持有的津膜科技股份的锁定期为 12 个月。
燕、阎淑梅、张添盛、 2、由于津膜科技送股、资本公积转增股本等原因变动增加的股份，本
杜安莉、付连艳、信 人/本企业亦应遵守前述股份锁定要求。
建伟、靳新平、阎兆 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
龙、阎增玮、张雪文、 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
韩国锋、秦臻、张锐 在案件调查结论明确以前，本人/本企业将不转让其在津膜科技拥有权
娟、蔡科、李朝、王 益的股份。
海英、聂金雄
11
（四）关于涉及诉讼、行政处罚、刑事处罚等事项的声明
1、截止目前，本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行
王刚、叶泉、潘力成、
政处罚案件。
吴芳、何雨浓、康党
2、本人在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
辉、唐燕、阎淑梅、
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
张添盛、杜安莉、付
也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
连艳、信建伟、李志
监会立案调查的情形。
坤、靳新平、阎兆龙、
3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
阎增玮、张雪文、韩
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
国锋、秦臻、张锐娟、
4、本人保证上述声明是真实、准确和完整的；保证不存在任何虚假记
蔡科、李朝、王海英、
载、误导性陈述和遗漏。
聂金雄
1、截止目前，本企业及全体董事、监事及高级管理人员均不存在尚未
了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、本企业及全体董事、监事及高级管理人员最近五年内均未受到过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
海德兄弟、盛达矿
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
业、浩江咨询、聚丰
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
投资、甘肃战略产业
3、本企业及全体董事、监事及高级管理人员最近五年内均不存在未按
基金
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分情况。
4、本企业保证上述声明是真实、准确和完整的；保证不存在任何虚假
记载、误导性陈述或遗漏。
（五）关于改制的承诺
王刚、叶泉、潘力成、
吴芳、海德兄弟、盛
达矿业、何雨浓、浩 1、本人/本企业同意金桥水科在《天津膜天膜科技股份有限公司和甘
江咨询、聚丰投资、 肃金桥水科技（集团）股份有限公司之现有股东和甘肃金桥水科技（集
甘肃战略产业基金、 团）股份有限公司之间关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及
康党辉、唐燕、阎淑 支付现金购买资产的协议书》生效后立即向全国中小企业股份转让系
梅、张添盛、杜安莉、 统提出终止挂牌申请，并于 45 日内取得全国中小企业股份转让系统出
付连艳、信建伟、李 具的关于同意金桥水科股票终止挂牌的函（简称“终止挂牌函”）。
志坤、靳新平、阎兆 2、本人/本企业同意金桥水科取得终止挂牌函后，由股份有限公司改
龙、阎增玮、张雪文、 制为有限责任公司并向改制后主管工商局申请并在取得终止挂牌函后
韩国锋、秦臻、张锐 30 日内完成金桥水科公司类型变更的登记备案。
娟、蔡科、李朝、王
海英、聂金雄
（六）关于合法合规经营及出资来源的承诺
1、本企业为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法
海德兄弟、盛达矿
律、法规、其他规范性文件及公司章程规定需要终止的情形；
业、浩江咨询、聚丰
2、本企业就从事的经营业务已取得必要的业务许可，自成立以来，守
投资、甘肃战略产业
法经营，没有因违反相关法律、法规受到处罚的记录；
基金
3、本企业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
12
件；
4、本企业对甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司的全部资金均系自
有资金，且资金来源合法、合规；不存在任何代持安排（包括但不限
于委托持股、信托持股等方式）；
5、本企业向上各层股东对本企业的直接或间接出资均系其自有资金，
且资金来源合法、合规；不存在任何代持安排（包括但不限于委托持
股、信托持股等方式）。
本企业保证上述承诺是真实、准确和完整的；保证不存在任何虚假记
载、误导性陈述或遗漏。
（七）关于保障上市公司独立性的承诺
1、在本次重组完成后，本高校将保证津膜科技在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与本高校及本高校关联人将保持独立；
2、本高校承诺不利用津膜科技的实际控制人地位，损害津膜科技的合
法利益；
3、本高校及本高校投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用津膜科
技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求津膜科技及其下属企
业向本高校提供任何形式的担保或者资金支持；
天津工业大学 4、本次重组前，津膜科技已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会
的有关要求，建立了完善的法人治理结构；本次重组不会对津膜科技
法人治理结构带来不利影响。本次重组有利于完善津膜科技的治理机
制，增强津膜科技的独立性，符合津膜科技及其全体股东的利益。本
次重组完成后本高校将充分发挥实际控制人的积极作用，协助津膜科
技进一步加强和完善上市公司的治理机构。
5、本高校同意，如本高校违反上述承诺，因此给津膜科技造成损失的，
本高校将及时、足额赔偿津膜科技因此遭受的全部损失。
1、在本次重组完成后，本公司将保证津膜科技在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与本公司及本公司关联人将保持独立；
2、本公司承诺不利用津膜科技的股东地位，损害津膜科技的合法利益；
3、本公司及本公司投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用津膜科
技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求津膜科技及其下属企
业向本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保或者资金支
持；
膜天膜工程 4、本次重组前，津膜科技已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会
的有关要求，建立了完善的法人治理结构；本次重组不会对津膜科技
法人治理结构带来不利影响。本次重组有利于完善津膜科技的治理机
制，增强津膜科技的独立性，符合津膜科技及其全体股东的利益。本
次重组完成后本公司将充分发挥控股股东的积极作用，协助津膜科技
进一步加强和完善上市公司的治理机构。
5、本公司同意，如本公司违反上述承诺，因此给津膜科技造成损失的，
本公司将及时、足额赔偿津膜科技因此遭受的全部损失。
（八）关于避免同业竞争的承诺
1、本次重组前，本高校自身、以及本高校控制的企业及本高校下属企
天津工业大学
业没有以任何形式从事与津膜科技及津膜科技下属企业的主营业务构
13
成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
2、本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争损害津膜科技及除实际控
制人所控制的股东外的其他股东的利益，本高校郑重承诺如下：
（1）本高校作为津膜科技的实际控制人，将采取有效措施，并促使本
高校自身、受本高校控制的企业及本高校下属企业、本高校自身将来
参与投资的企业采取有效措施，不会在中国境内和境外以任何形式直
接或间接从事任何与津膜科技或津膜科技下属企业主营业务构成或可
能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益
或利益；亦不会以任何形式支持津膜科技及津膜科技下属企业以外的
他人从事与津膜科技及津膜科技下属企业目前或今后进行的主营业务
构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；不会以其他方式介入（不
论直接或间接）任何与津膜科技或津膜科技下属企业目前或今后进行
的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；
（2）凡本高校自身、以及本高校控制的企业及本高校下属企业有任何
商业机会可从事、参与或入股任何可能会与津膜科技及津膜科技下属
企业的主营业务构成竞争关系的业务或活动，本高校自身、以及本高
校控制的企业及本高校下属企业会将该等商业机会让予津膜科技或津
膜科技下属企业；
（3）凡本高校及本高校控制的企业及本高校下属企业在承担科研项目
过程中形成任何与津膜科技及津膜科技下属企业的主营业务相关的专
利、技术并适用于商业化的，本高校将优先转让予津膜科技或津膜科
技下属企业。如津膜科技及其下属企业均明确表示不同意受让的，则
本高校以及本高校控制的企业及其下属企业可将其转让给其他方；
（4）本高校同意承担并赔偿因违反上述承诺而给津膜科技及其下属企
业造成的一切损失。
（5）本高校确认，本承诺书乃是旨在保障津膜科技全体股东之权益而
作出，且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
1、本次重组前，本公司自身以及本公司控制的企业及本公司下属企业
没有以任何形式从事与津膜科技及津膜科技下属企业的主营业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
2、本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争损害津膜科技及除实际控
制人所控制的股东外的其他股东的利益，本公司郑重承诺如下：
（1）本公司作为津膜科技的控股股东，将采取有效措施，并促使本公
司自身、受本公司控制的企业及本公司下属企业、本公司自身将来参
与投资的企业采取有效措施，不会在中国境内和境外以任何形式直接
膜天膜工程
或间接从事任何与津膜科技或津膜科技下属企业主营业务构成或可能
构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或
利益；亦不会以任何形式支持津膜科技及津膜科技下属企业以外的他
人从事与津膜科技及津膜科技下属企业目前或今后进行的主营业务构
成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；不会以其他方式介入（不论
直接或间接）任何与津膜科技或津膜科技下属企业目前或今后进行的
主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；
（2）凡本公司自身以及本公司控制的企业及本公司下属企业有任何商
14
业机会可从事、参与或入股任何可能会与津膜科技及津膜科技下属企
业的主营业务构成竞争关系的业务或活动，本公司自身以及本公司控
制的企业及本公司下属企业会将该等商业机会让予津膜科技或津膜科
技下属企业；
（3）凡本公司及本公司控制的企业及本公司下属企业在承担科研项目
过程中形成任何与津膜科技及津膜科技下属企业的主营业务相关的专
利、技术并适用于商业化的，本公司将优先转让予津膜科技或津膜科
技下属企业。如津膜科技及其下属企业均明确表示不同意受让的，则
本公司以及本公司控制的企业及其下属企业可将其转让给其他方；
（4）本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给津膜科技及其下属企
业造成的一切损失。
（5）本公司确认，本承诺书乃是旨在保障津膜科技全体股东之权益而
作出，且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
1、除金桥水科或其下属企业外，本人没有直接或间接地以任何方式（包
括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）从事与金桥水
科或其下属企业相同或类似的业务，亦未投资于任何与金桥水科或其
下属企业从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体，与金
桥水科不存在同业竞争。
2、在业绩承诺补偿期间及业绩承诺补偿期届满之日起三年内，本人及
本人控制的关联方不得在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事
任何与金桥水科或其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益，亦不会以任
何形式支持金桥水科及其下属企业以外的其他企业从事与金桥水科及
其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的
王刚、叶泉 业务或活动，及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与金桥水科
或其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争
的业务或活动。
3、本人承诺，若本人在业绩承诺补偿期间及业绩承诺补偿期届满之日
起三年内有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与金桥水科
或其下属企业相同或类似、构成竞争的业务或活动，本人会将该等商
业机会让予金桥水科。
4、本人确认，本承诺函乃是旨在保障津膜科技全体股东之权益而作出，
且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若
被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本人在本承诺函
中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（九）关于减少和规范关联交易的承诺
1、本高校及本高校控制的其他企业将采取措施尽量避免与津膜科技及
其下属企业发生关联交易。
2、对于无法避免的关联交易，本高校保证本着公允、透明的原则，严
天津工业大学
格履行关联交易决策程序和回避制度，同时按相关规定及时履行信息
披露义务。
3、本高校保证不会通过关联交易损害津膜科技及其下属企业、津膜科
15
技其他股东的合法权益。
本高校在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司及本公司控制的其他企业将采取措施尽量避免与津膜科技及
其下属企业发生关联交易。
2、对于无法避免的关联交易，本公司保证本着公允、透明的原则，严
格履行关联交易决策程序和回避制度，同时按相关规定及时履行信息
膜天膜工程 披露义务。
3、本公司保证不会通过关联交易损害津膜科技及其下属企业、津膜科
技其他股东的合法权益。
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，相关承诺方在本次重
组中做出的上述各项承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、业绩承诺及盈利预测实现情况
根据津膜科技与交易对方王刚、叶泉签署的《盈利预测补偿协议》，金桥水
科业绩承诺方为王刚、叶泉，王刚、叶泉就本次交易金桥水科业绩承诺向津膜科
技承担补偿责任。金桥水科业绩承诺方王刚、叶泉承诺 2016 年度、2017 年度和
2018 年度金桥水科所产生的净利润分别为不低于 2,500.00 万元、3,250.00 万元和
4,225.00 万元。前述净利润承诺数以及净利润实现数均为金桥水科经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司的净利润。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃金桥水科技（集团）
股份有限公司 2015 年度、2016 年度审计报告》（致同审字（2017）第 110ZA4382
号），2016 年度，金桥水科扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
2,555.48 万元，实现业绩承诺。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津膜天膜科技股份有限
公司关于交易对手方对甘肃金桥水科技（集团）有限公司 2017 年度业绩承诺实
现情况的说明审核报告》（致同专字（2018）第 110ZA2979 号），2017 年度金桥
水科扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,043.74 万元，较业绩承诺
差异 206.26 万元。2017 年金桥水科未实现业绩承诺的原因主要是，2017 年金桥
水科承包的部分工程项目开工时间较晚，营业收入少于预测。
根据《盈利预测补偿协议》，“如经专项审核，截至业绩补偿期期末累积净
16
利润实现数低于截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的，业绩承诺方应进行补
偿”。虽然 2017 年金桥水科实际完成净利润未实现业绩承诺数，但是尚未触发
业绩补偿条款，业绩承诺方王刚、叶泉暂无需向上市公司支付补偿款。若承诺期
满，金桥水科盈利尚未达到《发行股份及支付现金购买资产》及其补充协议和《盈
利预测补偿协议》中约定，上市公司有权根据约定做相应追偿，保证上市公司及
股东的权益。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
2017 年度，公司紧紧围绕全年经营目标，努力提升工程开拓和实施能力，
积极创新商业模式，与具有地区资源优势的企业合作，各项经营任务稳步推进。
公司以 PPP、BOO、BOT、EPC 等模式，在市政、工业、印染、石化、煤
化工、海水淡化等细分市场承揽大型水资源化项目， 2017 年公司着力开展 PPP
工程项目，主要有图木舒克市纺织工业园区污水处理厂 PPP 项目（机电设备及
服务）、宁波市江东北区污水处理厂提标改造工程 MBR 工艺系统设备采购安装
及调试项目、奈曼旗市政基础设施建设工程 PPP 项目等其他项目。此外，公司
积极创新商业模式，与具有地区资源优势的企业合作，以联合体形式积极开拓天
津外埠 PPP 项目。在膜产品生产方面，2017 年纺丝车间精品生产线经过研发中
心和生产管理中心的共同努力，已经稳定运行一年多，工艺转化已经成熟，膜丝
质量得到提升，浇注车间自动化浇注生产线投入生产，提高了浇注效率。
尽管公司各项经营稳步推进，但 2017 年公司营业收入有所下降。2017 年度，
公司营业收入为 63,311.73 万元，同比下降 15.49%；利润总额为-7,616.76 万元，
同比降低 238.65%；实现归属于母公司所有者的净利润-6,656.74 万元，同比降低
240.45%。2017 年公司归属于上市公司股东的净利润出现亏损的主要原因为：主
要原因为 2017 年水处理工程及膜产品销售收入规模下滑，同时公司销售费用较
上年增长，公司应收账款和其他应收坏账准备较 2016 年上涨，导致 2017 年公司
业绩出现亏损。
2017 年底，公司发行股份及支付现金购买标的资产金桥水科完成了资产过
17
户手续，金桥水科变更为津膜科技的全资子公司。金桥水科 2017 年度归属于母
公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 3,043.74 万元。
（二）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2017 年，上市公司主营业务的发展状况出
现一定的下滑，但上市公司收购金桥水科有利于提升上市公司水处理施工领域的
市场拓展能力以及提高上市公司资产规模和盈利能力。
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有
关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司
内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高
了公司治理水平。
（一）关于股东与股东大会
公司根据公司制定的《股东大会议事规则》以及《公司章程》的要求召集、
召开股东大会，平等对待所有股东，保证股东充分行使咨询权和表决权。在合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东
参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
（二）关于公司与控股股东、实际控制人
公司控股股东、实际控制人依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东
大会授权范围行使职权、直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动。公司拥
有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于
控股股东，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（三）关于董事和董事会
公司现有董事 7 名，其中独立董事 3 名。公司董事的选举、董事会的人数及
人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符
18
合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和
责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使权利。董事会下
设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，
各委员会根据各自职责对公司发展提出相关的专业意见和建议。2018 年 1 月 11
日，公司董事会换届完成。
（四）关于监事和监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、
法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职
责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行
监督。2018 年 1 月 11 日，公司监事会换届完成。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价
标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限
和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及公司《信息披露事务管理制度》、《投资者关
系管理制度》等的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投
资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询；并以中国证监会指定的创业板信
息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，确保公司所有股东能够
以平等的机会获得信息。公司将进一步加强与监管部门的联系和沟通，及时、主
动地报告公司的有关事项，更准确地理解信息披露的规范要求。
经核查，独立财务顾问认为：津膜科技积极开展上市公司治理活动，公司治
理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理
的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
独立财务顾问核查意见：本督导期内，本次重组交易各方均按照公布的重组
19
方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次重组交易各方将继
续履行各方责任和义务。
（以下无正文）
20
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天津膜天膜科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2017 年度持续督导核查意见》
之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
温 杰 李少杰
中信建投证券股份有限公司
2018 年 4 月 18 日
21
